证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：广东天健实业集团有限公司（以下简称"天健集团"）目前持有本公司81818182股，占本公司总股本的20.23%，为本公司控股股东。天健集团股东为梁广义、梁少勋、梁伟东，持股分别占比33.34%、33.33%、33.33%。现梁伟东已向法院提请司法解散天健集团，如最后法院判决天健集团依法解散，本公司实际控制人将发生变化，特提请投资者注意风险。本公司董事将根据该事件进展情况，及时履行信息披露。

  一、传闻情况

  2012年3月23日，新快报以及金羊网刊登了题为《股东内讧升级 "江门第一民企"要分家》的记者署名文章，其中提到：广东天健实业集团有限公司三大股东之一，已提起解散天健集团诉讼，法院已受理，该案已由江门新会区法院立案，将择日开庭。

  二、澄清说明

  经核查，本公司对上述传闻事项说明如下：

  一、上述传闻所述事件属实。

  2012年2月17日，新会区人民法院已受理原告天健集团股东梁伟东诉被告广东天健实业集团有限公司、梁广义及梁少勋民事起诉状，诉讼请求：判决解散广东天健实业集团有限公司。新会区人民法院已向梁伟东出具受理通知书（（2012）新法民二初字第213号），同时向天健集团出具应诉通知书（（2012）江新法民二初字第213号）。

  在审理该案后，被告广东天健实业集团有限公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议。2012年3月12日，新会区人民法院已出具民事裁定书（（2012）江新法民二初字第213-1号）裁定：驳回被告广东天健实业集团有限公司对本案管辖权提出的异议。

  该案目前尚需等待人民法院依相应诉讼程序审理。

  二、公司董事会已向天健集团、天健集团股东及其代理人发函问询核实。天健集团股东梁伟东以及梁广义、梁少勋的授权委托人张崇彬代表天健集团已分别回函，对上述传闻事项予以说明。

  （一）天健集团股东梁伟东回复主要内容如下：

  1、新快报以及金羊网刊登的报道中所述事件属实。本人是天健集团三位股东之一。股东梁少勋已将其所持股权全权委托给股东梁广义。在梁广义、梁少勋涉嫌经济犯罪被限制人身自由后，上述两位股东的亲属凭借对天健集团的绝对控股，完全无视天健集团和本人的合法权益，多次违法违规召开临时股东会议，强行通过多项有损天健集团公司利益及本人合法股东权益的决议。除此，上述两位股东的家属为了实现其不法目的，曾两度暴力抢夺天健集团公章，至今仍私自持有。且多次违反天健集团公章使用制度，私自盖章，并向外发布或签署有损天健集团公司利益及本人合法权益的文件。

  天健集团三位股东兼董事在合作过程中，因经营理念等产生巨大分歧，股东之间、董事之间离散、对抗，已丧失了最起码的信任，陷入权利对峙局面，相互合作的基础已荡然无存。天健集团目前陷入僵局，通过其他途径无法解决。本人与天健集团其他两位股东的合作信赖基础，已经丧失并无法挽救。且其他两位股东股权联合形成绝对控股权，对本人进行非法压迫。本人认为，如不启动法律程序解散天健集团，将会使天健集团公司、员工合法权益，以及本人合法股东权益受到更严重的侵害，遂向法院提起司法解散天健集团的诉求。

  2、对于天健集团所持有的美达股份公司相关股份，须经合法程序才能作出安排，目前尚未明确。

  3、本人收到新会区法院关于该案的受理通知书。据受理通知书记载，该案已于2012年2月17日立案受理，尚需等待人民法院依相应诉讼程序审理该案。

  （二）张崇彬代表天健集团回复主要内容如下：

  关于网络上文章提到的"广东天健实业集团有限公司三大股东之一，已提起解散天健集团诉讼，法院已受理"等的报道，提起该公司解散纠纷诉讼的原告正是你方董事长梁伟东，一直极力主张解散作为美达股份大股东的天健集团的也是他。至于因本案造成对天健集团所持有的美达股份的股份以及美达股份正常经营运作带来的影响，相信作为美达股份董事长的梁伟东在提起解散纠纷诉讼时应有充分估量。我方作为被动的应诉方，对于是否解散是持否定态度，亦希望将本次公司解散纠纷诉讼的影响减至最低，以不影响旗下控股或者参股公司的经营为主导方针。但恐怕梁伟东作为起诉方与我方持相反意见，所以我方也很希望得知他关于对天健集团所持有的美达股份如何安排的意见，请你方收到他书面复函时提供一份给我公司。

  至于本案的情况，由于已经进入司法程序，我方将不再对外发表任何关于本案的意见，亦希望我公司股东梁伟东、美达股份董事会不要再对外发表任何意见，以免因舆论导向影响案件的审理。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、关于全年业绩预告

  公司已以"公告编号：2012-008"发布公司2011年度业绩快报：公司预计2011年全年将实现利润和归属于上市公司股东的净利润分别约14443万元、12596万元。同比增幅分别为39.82%及30.71%，主要系本期公司调整产品结构，产品销售量增价升，毛利增加所致。

  五、必要的提示

  《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  本公司将严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  特此公告

  广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

  2012年3月26日