证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、基本情况：公司子公司华立仪表集团股份有限公司（以下简称：华立仪表）和美国Echelon Corporation（以下简称：埃施朗公司），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律、法规，同意在中国杭州市余杭区共同出资400万美元建立合资经营企业：浙江埃施朗华科技有限公司（以下简称"合资公司"）。

  2、本次交易需待提交本公司及本公司子公司华立仪表董事会审议通过。

  3、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、对外投资概述

  公司子公司华立仪表和埃施朗公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律、法规，于2012年3月23日在中国杭州市签署《合资经营浙江埃施朗华科技有限公司合同》，约定双方共同投资建立合资经营企业：浙江埃施朗华科技有限公司（以下简称"合资公司"）。合资公司的注册资本为400万美元。其中：华立仪表出资196万美元，占注册资本的49%；埃施朗公司出资204万美元，占注册资本的51%。

  由于合资对方埃施朗公司与公司及子公司都不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易需待提交华立仪表董事会审议通过。

  二、交易双方介绍

  华立仪表集团股份有限公司，在浙江省登记注册，其法定住所在杭州市余杭区五常大道181号，邮政编码：310023。法定代表人：姓名：金美星，职务：董事长，国籍：中国。华立仪表注册资本：18,155.278万元，公司经营范围：电力仪器仪表及元器件的制造销售等。与本公司关联关系：公司控股子公司，公司持有其79％的股权。

  埃施朗公司，在美国特拉华州登记注册，其法定住所在美国加利福尼亚州圣何塞市子午线大街550号，邮政编码：95126。法定代表人：姓名：Ronald Alexander Sege，职务：首席执行官和董事会主席，国籍：美国。埃施朗公司在美国纳斯达克证券交易所挂牌交易，证券代码：ELON。埃施朗公司的主营业务为：PLC 电力线载波芯片及模块产品；数据集中器；LonWorks网络控制平台软件及系统；为公用计量（电表、气表等）行业和商业楼宇等公用建筑和路灯管理等公共设施提供网络控制平台。埃施朗公司与本公司不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  （1）出资方式：合资公司的投资总额为800万美元。合资公司的注册资本为400万美元。其中：华立仪表出资196万美元，占注册资本的49%，以等值于196万美元的人民币现金投入；埃施朗公司出资204万美元，占注册资本的51%，以现金投入。

  （2）合资公司基本情况：

  合资公司注册地址：中国杭州市余杭区文一西路1500号1号楼201室。合资公司的经营范围是仪器仪表、仪表元器件的制造、销售，生产所需原材料及设备的销售，电力自动化系统、电力信息系统、电力设备及电网终端设备、电力通讯、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、销售，新产品的科技开发及咨询服务，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）

  四、对外投资合同的主要内容

  1、 合资公司的投资总额为800万美元，双方商定注册资本为400万美元。其中：华立仪表出资196万美元，占注册资本的49%；埃施朗公司出资204万美元，占注册资本的51%。华立仪表及埃施朗公司以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。双方按其股权在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。合资协议及其附属协议，均须经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

  2、 合资公司营业执照签发之日，为合资公司董事会成立之日。董事会由7名董事组成，其中华立仪表委派3名，埃施朗委派4名。董事长由埃施朗委派，副董事长由华立仪表委派。任何会议只有在合资公司过半数董事，且包括至少一名华立仪表委派的董事和一名埃施朗公司委派的董事出席的情况下方为有效召开。

  3、 本合资公司设监事会，由3名监事组成，其中华立仪表委派1名，埃施朗公司委派1名（为监事会主席），1名由合资公司职工担任。监事的任期每届为三年。监事任期届满，经委派方继续委派可以连任。

  4、 合资公司法定代表人应由董事长担任。华立仪表将推荐总经理、执行副总经理及销售副总经理。埃施朗公司将推荐财务总监和研发副总经理。双方将联合推荐合资公司供应链的副总经理和合资公司其他高级管理人员。

  5、 合资公司的期限为五十（50）年。合资公司营业执照签发之日，为合资公司的成立之日。

  6、 合资公司将和埃施朗签订一份许可协议，许可协议将约定合资公司将被授予一项在中国出售特定埃施朗拥有的与智能电表有关产品的权利。双方也将在今后将分别与合资公司签订OEM协议以互相提供在国际区域（将经双方同意）出售特定智能电表产品和/或与智能电表有关的产品的专有权利。

  7、 双方进一步同意，合资公司在中国大陆境内不得销售电表整表。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  埃施朗公司是一家全球领先的为智能电网、智慧城市和智能楼宇提供能源控制网络系统和终端产品的公司。华立仪表通过与埃施朗公司的合作，将利用华立仪表和埃施朗公司双方独特的竞争优势，创立一家拥有世界级的设计、工程、集成制造、供应链和销售能力的独立实体。

  公司认为，公司子公司华立仪表与埃施朗公司成立合资企业，将有利于华立仪表引进和利用智能电表行业的先进生产技术，占领国内智能电表的高端市场；同时有利于公司电能表产品走向国际市场。通过和埃施朗公司的合作，将有利于华立仪表智能电表板块的进一步提升和发展。但是鉴于目前双方仅签署合资协议，后续合资公司运营和产生效益尚需时间，预计对公司短期的营业收入和盈利能力不会产生大的影响。

  六、备查文件目录

  华立仪表与埃施朗公司签署的《合资经营浙江埃施朗华科技有限公司合同》

  特此公告。

  浙江华智控股股份有限公司

  董事会

  2012年3月26 日