证券时报多媒体数字报

  股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2012-012

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  南海发展股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议不存在否决或修改提案的情况

  公司股东佛山市南海供水集团有限公司在股东大会召开10日前提出《关于提名谭斌先生为董事候选人的提案》，公司董事会同意将该临时提案提交公司2011年度股东大会审议，并于2012年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于增加2011年度股东大会临时提案的公告》。

  一、会议召开和出席情况

  南海发展股份有限公司于2012年3月26日以现场表决方式召开了2011年度股东大会。会议由董事会召集，董事长何向明先生主持。公司全体董事、监事及董事会秘书出席了会议，公司高管人员列席了会议。出席会议的股东及股东代理人7户，代表股份93,456,144股，占公司有表决权股份总数的28.73%。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  二、会议表决情况

  本次股东大会以现场书面投票表决方式审议通过了以下议案：

  （一）批准2011年度董事会工作报告。

  表决结果：同意股份为93,456,144股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  （二）批准2011年度监事会工作报告。

  表决结果：同意股份为93,456,144股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  （三）批准2011年度财务决算方案。

  表决结果：同意股份为93,456,144股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  （四）批准2011年度利润分配和资本公积金转增股本方案。

  本年度利润分配方案为：以2011年12月31日总股本325,282,103股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），剩余未分配利润转入下年度。

  本年度资本公积金转增股本方案为：以2011年12月31日总股本325,282,103股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增股份162,641,052股，公司股份总数增至487,923,155股。

  股东大会授权董事会办理因公司股份总数变更相关的工商变更手续。

  表决结果：同意股份为93,456,144股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  （五）批准2011年年度报告及年报摘要。

  表决结果：同意股份为93,456,144股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  （六）同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2012年度审计工作，并向其支付2011年度审计费用58万元。

  表决结果：同意股份为93,456,144股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  （七）同意增补谭斌先生为第七届董事会董事。

  表决结果：同意股份为93,456,144股，同意股份占出席会议有表决权股份的100%，反对股份为0股，弃权股份为0股。

  三、律师出具的法律意见

  广东国信联合律师事务所指派郑海珠、陈涵涵律师见证了本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

  四、备查文件

  1、 本次股东大会会议记录；

  2、 经与会董事签字的本次股东大会决议；

  3、 广东国信联合律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  南海发展股份有限公司董事会

  二0一二年三月二十七日

  股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2012-013

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  南海发展股份有限公司

  内部控制规范实施工作方案

  为贯彻实施财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》与《企业内部控制配套指引》，进一步加强和规范南海发展股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制，全面提升经营管理水平和风险防范能力，促进公司长期可持续发展，公司制订了内部控制规范实施工作方案，并经2012年3月26日召开的第七届董事会第十次会议决议通过。

  方案的具体内容如下：

  一、公司基本情况介绍

  公司简称：南海发展

  股票代码：600323

  上市地：上海证券交易所

  公司性质：股份有限公司

  控股股东：佛山市南海供水集团有限公司（国有独资公司）。公司实际控制人为佛山市南海区公有资产管理委员会。

  资产规模：截至2011年12月31日，公司总资产39.04亿元，净资产16.21亿元。

  主营业务：供水、污水处理、固废处理

  组织架构：公司通过成立一级子公司瀚蓝环保投资成立了3家二级子公司，分别负责供水、污水处理和固废处理三块主业的投资和运营管理，目前控股了11家三级子公司。公司组织架构如下：

  ■

  二、内部控制实施范围、内容、原则

  （一）内部控制实施范围

  公司选取公司本部（含供水事业总部和排水事业总部）和从事固废处理业务的全资子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司（以下简称"绿电公司"）开展内部控制规范实施工作，在积累经验后，将在公司其他控股子公司内部进行内控规范的全面推广。

  （二）实施内容

  全面梳理内控规范实施范围内的业务流程和规章制度，查找主要业务流程、节点、控制点的风险点，编制相应问题或漏洞风险清单，提出改进措施并加以规范，制定内部控制的测试、检查、评价方法和标准，形成完整的内控体系，从试运行过渡到全面实施。

  （三）原则

  兼顾公司当前实际和远期管理目标要求，既符合监管部门要求又注重效率，着眼于提升公司整体管理水平，做到易于接受、易于执行、易于评估。

  三、组织保障

  建立与实施内控规范体系是一项涉及到公司各部门及分支机构的系统工程，需要提供足够的资源和保障。为了有力推动内控规范体系建设，公司成立了内控规范实施领导小组及工作小组，并在人力、资金等方面保证内控建设的推进。

  （一）领导小组

  领导小组由公司董事长担任组长，董事长为本次内控规范实施工作的第一责任人。公司总经理、董事会秘书和监事会主席分别担任副组长。领导小组成员还包括公司经营班子成员、财务负责人、董事会审计委员会召集人。

  领导小组的主要职责包括但不限于：

  1、 决定内部控制规范实施工作的组织机构和工作分工；

  2、 决定内部控制规范实施工作的实施范围，审批项目计划；

  3、 决定内部控制规范实施工作有关重大事项的决策，包括但不限于中介机构的选聘、经费的安排、工作方案等；

  4、 根据工作进度，分阶段对内控体系建设的成果进行验收；

  5、 确保内部控制规范实施工作的过程控制和监督实施，并及时向董事会报告。

  （二）工作小组

  公司根据公司内控规范实施工作的具体安排，从公司各职能和业务部门抽调了骨干人员，与外部聘请的咨询机构人员共同组成项目工作小组。工作小组组成如下：

  组长：黄春然

  副组长：汤玉云、徐斌、周吉峰、吴志勇、杨奕华、张传贵、王恺（绿电公司）

  组员：张景序、邹映红、何明志、尹今霖、江圣辉、何彦英、周志成、曾锡辉、易安、康宇炜、谭杰锋、张延宾、钟艳婷、潘锦颜（九江水司）、黎俊伟（绿电公司）

  工作小组的主要职责包括但不限于：

  1、制订和推进各阶段工作目标及计划；

  2、组织、配合进行流程测试；

  3、组织、协调进行业务流程控制的设计维护，建立和完善风险控制文档；

  4、组织、协调制度梳理、体系建立、试运行、自我评价等工作；

  5、组织开展内部控制相关培训；

  6、协调进行工作成果的验收和推广工作；

  7、定期向领导小组汇报各阶段工作进展和工作成果；

  8、落实落实内控建设其他日常工作。

  （三）聘请咨询机构

  公司聘请外部咨询机构协助公司开展内控体系建设，力求引入内控体系的方法论和最佳实践，培养公司内控管理人才，提升公司管理水平。

  （四）费用预算

  公司将把本次内控规范实施项目的相关费用预算列入专项预算，包括：公司项目领导小组、工作小组以及相关参与部门在具体工作过程中发生的费用、聘请外部咨询机构进行内控建设咨询及会计师事务所进行内控审计的相关费用等方面的费用。

  四、内控各阶段工作安排

  （一）启动阶段

  开展全员动员及有关培训，对公司各管理层及业务骨干进行企业内控培训学习，动员全体员工积极参与内控规范建设工作，提高员工对内控规范体系建设重要性和必要性的认识，形成全员全过程内控风险意识。

  负责人：何向明

  拟完成时间：2012年3月31日前

  （二）风险识别及评估阶段

  1、编制风险清单

  公司将遵循全面性、重要性、制衡性、适应性与成本效益性原则，根据公司经营目标、内外部环境，综合分析、识别固有风险，编制风险清单。

  2、进行内控有效性测试

  对照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等各项要求，全面梳理公司规章制度，梳理流程，识别流程中的关键控制活动，对公司内部控制设计与运行情况进行全面评析，确定内部控制缺陷评价标准，进行内控有效性测试，查找内控缺陷。

  3、制订内控缺陷整改方案

  根据内控有效性测试的结果，对发现的内部控制缺陷进行分类，针对具体的控制缺陷提出整改时间表及责任部门、人员、整改意见，形成《内部控制缺陷整改方案》。

  责任人：何向明

  拟完成时间：2012年8月30日前

  （三）内控缺陷整改阶段

  1、全面落实整改

  根据内控缺陷整改方案，工作小组联同咨询机构对各相关部门或单位进行指导整改，完善公司组织结构、人员配备，落实各项内部控制管理制度的修订、执行及控制措施。

  2、定期汇报整改进度

  各内控缺陷整改负责人需定期向工作小组汇报内控缺陷整改进度。

  3、整改效果评估

  咨询机构和工作小组对整改后的控制活动进行测试、检查复核和评估，形成《内部控制缺陷整改报告》。

  4、提交整改报告

  工作小组将《内部控制缺陷整改报告》提交领导小组审核。

  责任人：金铎

  拟完成时间：2012年12月31日前

  （四）固化内控建设成果阶段

  总结内控建设经验，根据风险清单、内控缺陷整改方案以及各项内控文档，编制《内部控制手册》，主要内容包括固有风险描述及评级、控制目标、控制活动、控制实施部门、对应的制度索引等，并开展相应内控培训，从而确保及时总结内控建设经验，有效地促进内部控制长效机制的建立。

  责任人：何向明

  拟完成时间：2012年12月31日前

  五、信息披露

  公司将根据广东证监局及上海证券交易所的要求，分阶段汇报或披露内控规范实施工作进展情况。公司将在披露2012 年度报告的同时，披露内部控制实施工作情况。

  责任人： 黄春然

  拟完成时间：2012年年度报告披露前

  六、内控自我评价

  本公司董事会下设立审计委员会，负责审查公司的重要内控制度，监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。审计委员会下设的审计委员会办公室，负责在外部咨询机构的指导下，协调内控规范实施项目小组，组织开展公司内部控制自我评价具体工作，具体包括：

  1、制定内部控制自我评价工作计划，编制自我评价工作计划表，落实时间安排和人员分工。

  2、在外部咨询机构的指导下，确定内部控制缺陷的评价标准。包括定性标准和定量标准，以及一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷等。

  3、编制内部控制评价工作底稿，以调查问卷和访谈的形式，组织实施自我预评价工作。对发现的缺陷进行分析评估，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议。

  4、对整改后的控制活动进行测试、检查复核和评估。

  5、对公司内控进行全面的评估，形成自我评估报告提交公司董事会。

  责任人： 梁锦棋

  拟完成时间：2012年年度报告披露前

  七、内控审计工作

  公司将聘请有资质的会计师事务所对公司内控状况进行审计。公司董事会审计委员会办公室具体负责与会计师事务所进行内控审计工作的沟通联络工作。

  责任人： 梁锦棋

  拟完成时间：2012年年度报告披露前

  南海发展股份有限公司

  董事会

  二0一二年三月二十七日