证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）

  （福建省福州市湖东路２６８号）

  签署日期：２０１２年０３月

  证券简称：１１闽高速

  证券代码：１２２１１７

  发行总额：人民币１５亿元

  上市时间：２０１２年３月２８日

  上市地：上海证券交易所

  第一节 绪言

  重要提示

  发行人董事会成员或高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  上海证券交易所对本次公司债券上市的核准，不表明对本次债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  发行人主体评级ＡＡ＋，本次债券评级为ＡＡ＋；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为８６．３４亿元（截至２０１１年９月３０日合并报表中所有者权益）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为６．５７亿元（２００８年、２００９年、２０１０年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本情况

  中文名称：福建发展高速公路股份有限公司

  英文名称：ＦＵＪＩＡＮ ＥＸＰＲＥＳＳＷＡＹ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ

  法定代表人：黄祥谈

  股票上市交易所：上海证券交易所

  股票简称：福建高速

  股票代码：６０００３３

  注册资本：２，７４４，４００，０００．００元

  注册地址：福建省福州市东水路１８号福建交通综合大楼２６层

  办公地址：福建省福州市东水路１８号福建交通综合大楼２６层

  邮政编码：３５０００１

  联系电话：０５９１－８７０７７３６６

  传真：０５９１－８７０７７３６６

  企业法人营业执照注册号：３５００００１０００１０８６１

  税务登记证号：３５０１０２７０５１０２４３７

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｊｇｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

  电子信箱：ｓｔｏｃｋ＠ｆｊｇｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

  经营范围：投资开发、建设、经营公路；机械设备租赁，咨询服务；工业生产资料，百货，建筑材料，五金、交电、化工，仪器仪表，电子计算机及配件的批发、零售、代购、代销。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  二、发行人业务情况

  （一）主要业务情况

  公司经营业务属于交通基础设施建设和经营管理行业，主要从事福建省高速公路的投资、建设、收费、运营和管理。公司盈利主要来源于所辖高速公路通行费分配收入。目前，公司运营管理的已通车路段为泉（州）厦（门）高速公路、福（州）泉（州）高速公路、罗（源）宁（德）高速公路和参股投资建设的浦（城）南（平）高速公路。具体情况见下表：

  备注：现行客车收费标准为 元／标准车＊每公里，现行货车收费标准为 元／１０吨＊每公里

  １、主要公路项目情况

  （１）福泉高速公路和泉厦高速公路

  福泉高速公路和泉厦高速公路合称福厦高速，地处福建省东南沿海，是国家沿海大通道沈海高速公路福建段的重要组成部分。沈海线福建段北接浙江，南通广东，是海峡西岸经济区“十一五”期间“两纵四横”高速公路主骨架的“一纵”，亦是海峡西岸经济区最发达地区的干线公路，是福建省内沿海主干高速公路。福厦高速北起省会福州，连接莆田、泉州，南至厦门，贯通了福建省经济最发达、外向度最高、最具生机和活力的闽东南沿海地区，其贯穿地区及其延长线经济总量占福建省经济总量７０％以上，因而福厦高速是福建省乃至国内最为繁忙，亦是效益最好的高速公路之一。泉厦高速于１９９７ 年１２ 月２０ 日正式投入运营，收费里程数为８１．８９４ 公里；福泉高速于１９９９ 年国庆建成通车，收费里程数为１６７．１０３ 公里。

  ２００７ 年７月１７日，本公司２００７年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资福州至厦门高速公路扩建工程的议案》。２００８年５月８日，福建省人民政府下发《福建省人民政府关于福泉、泉厦高速公路扩建项目经营年限的批复》（闽政文［２００８］１６８ 号），同意本公司福厦、泉厦高速公路扩建项目作为经营性收费公路项目进行建设和经营。其中泉厦高速扩建工程由母公司投资建设，福泉高速扩建工程由本公司控股子公司福建省福泉高速公路有限公司投资建设。扩建后收费年限２５年，分别自福泉、泉厦高速公路扩建工程全路段建成通车之日起计算。

  根据交通部《关于泉州至厦门高速公路改扩建工程初步设计的批复》（交公路发［２００８］４６４号），泉厦高速公路扩建工程项目路线全长８１．８８公里，初步设计概算６５．９５亿元，工程于２００７年底开工，２０１０年９月２日全线基本建成通车。扩建后泉厦高速公路收费年限从２０１０年９月２日开始计算。根据交通部《关于福州至泉州公路改扩建工程初步设计的批复》（交公路发［２００９］１３４号），福泉高速公路扩建工程项目路线全长１４２．３７公里，初步设计概算９０．４３亿元，工程于２００７ 年底开工，其中福州相思岭隧道至泉州过坑１３０．４８公里路段于２０１１年１月１８日基本建成通车，该路段概算投资８０．７９亿元；尚未实施的尾工工程福州青口至相思岭隧道路段１１．８９公里，工程概算投资９．６４亿元。扩建后福泉高速公路收费年限从２０１１年１月１８日开始计算。

  （２）罗宁高速公路

  罗宁高速公路亦是沈海线福建段的重要组成部分，北起宁德城关，南至罗源上楼，收费里程数为３３公里。罗宁高速南接罗长高速公路，北接福宁高速公路，是福州市和宁德市的重要出入口，是福州市与宁德市公路网相互联系的咽喉要道，主体工程于２０００年２月建成通车并开始收费，收费期限为２００８年１月１日至２０２８年３月３１日。目前，该路段成熟，车流量逐年持续增长。

  （３）浦南高速公路

  浦南高速南接南平，北接浦城，是国家规划的南北走向重点干线天津至汕尾公路的组成部分，是连接安徽、浙江和福建三省的省际干线公路，于２００８年１２月２４日建成通车，收费期限为２００８年１２月２４日至２０３３年１２月２３日，全长约２４５公里，地理位置比较优越。

  ２、高速公路运营数据

  ３、营业收入构成情况

  公司营业收入由高速公路通行费分配收入和其他业务收入构成，其中高速公路通行费分配收入是公司最主要的收入来源，占营业总收入的比例超过９９．５％。其他业务收入主要是清障业务收入、广告牌管理收入等，占比很小。具体见下表：

  （１）分行业、产品情况

  （２）分地区情况

  （二）发行人设立、上市及股本变更情况

  １．发行人的设立

  １９９９年６月２８日，经福建省人民政府闽政体股［１９９９］１４号文批准，福建省高速公路有限公司（以下简称“省高速公路公司”）联合福建省汽车运输总公司、福建省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对外经济合作公司，共同发起设立福建发展高速公路股份有限公司。

  根据福建省资产评估中心事务所闽资评报字（１９９９）第３００６号资产评估报告书，并经福建省国有资产管理局闽国资工［１９９９］０６８号文和财政部财评字［１９９９］６６６号文对资产评估结果确认的批复，以及福建省国有资产管理局闽国资工［１９９９］０７３号文和财政部财管字［２０００］４８号文对发起人资产折股方案及国有股权管理方案的批复，省高速公路公司以截止评估基准日１９９８年１２月３１日泉厦高速公路中的经营性净资产共７３９，６７５，９３１．３３元作为出资投入本公司，福建省汽车运输总公司、福建省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对外经济合作公司分别以现金１００万元、５０万元、５０万元、５０万元投入本公司。

  各发起人投入本公司的全部净资产总额为７４２，１７５，９３１．３３元，均按６５．３４８３８７％的比例折股，折为４８，５００万股，其中省高速公路公司出资形成的股份共４８，３３６．６２９万股，持股比例为９９．６６３２％，界定为国家股。福建省汽车运输总公司、福建省公路物资公司、福建省畅达交通经济技术开发公司和福建福通对外经济合作公司出资形成的股份分别为６５．３４８４万股、３２．６７４２万股、３２．６７４２万股和３２．６７４２万股，持股比例分别为０．１３４６％、０．０６７４％、０．０６７４％和０．０６７４％，界定为国有法人股。

  公司在福建省工商行政管理局登记注册，于１９９９年６月２８日取得企业法人营业执照，注册号： ３５００００１００２０７１（现注册号：３５００００１０００１０８６１），注册资本 ４８，５００万元。

  ２０００年６月，交通部以交函财［２０００］１３１号文、交通部财务司以财公字［２０００］８２号文明确了原安排的建设资金所形成股权１５，８１３．６１３６万股的委托管理单位为华建交通经济开发中心（现已更名为招商局华建公路投资有限公司，以下简称“华建公路”）。经报福建省人民政府闽政体股［２０００］１３号文的批复，省高速公路公司将持有的１５，８１３．６１３６万股变更为华建公路持有。变更后省高速公路公司仍持有本公司３２，５２３．０１５４万股，占总股本的６７．０５７８％，华建公路持有１５，８１３．６１３６万股，占总股本的３２．６０５４％。于２０００年７月２６日办理了有关工商变更手续。

  变更后的股权结构如下：

  ２．发行人上市及历次股份变化情况

  经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２０００］１９０ 号”文批准。公司于２００１ 年１月５日通过上海证券交易所交易系统，采用上网定价的方式向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２０，０００万股，每股面值为１．００元人民币，发行价格为每股６．６６元，发行后股本变更为６８，５００万股。

  经上海证券交易所“上证上字（２００１）第１５号”文批准，公司Ａ股股票于２００１年２月９日开始在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“福建高速”，股票代码“６０００３３＂。

  ２００３年４月３０日，公司根据２００２年度股东大会决议实施分红送股方案，向全体股东每１０股送２股，送股后总股本增至８２，２００万股。

  ２００４ 年６月３日，公司根据２００３年度股东大会决议实施分红送股方案，向全体股东每１０股送２股，送股后总股本增至９８，６４０万股。

  ２００６年７月１２日，经福建省人民政府国有资产监督管理委员会“闽国资产权［２００６］１１６号”文批准和股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案：以总股本９８，６４０万股为基数，非流通股股东向流通股股东每１０股支付２．５股股票对价，共支付７，２００万股股票给流通股股东。实施股改后，公司总股本９８，６４０万股不变。

  ２００６年９月１９日，公司根据２００６年度第一次临时股东大会决议实施资本公积转增股本方案，向全体股东每１０股转增５股，转增后总股本增至 １４７，９６０万股。

  ２００９年１２月２日，经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］６６６号”文批准，公司公开发行普通股（Ａ 股）３５，０００万股，每股面值为１．００元人民币，发行价格为每股６．４３元，发行后股本变更为１８２，９６０万股。经上海证券交易所同意，本次增发股票总计３５，０００万股于２００９年１２月２１日上市交易。

  ２０１０年６月１７日，公司根据２００９ 年度股东大会决议实施资本公积转增股本方案，向全体股东以每１０股转增５股，转增后公司总股本增至２７４，４４０万股。公司现有总股本２７４，４４０万股。

  三、发行人面临的风险

  （一）财务风险

  １、偿债风险

  公司最近三年及一期的资产负债率分别为４６．２％、３３．９５％、５１．６２％和５７．１５％，自２００９年以后逐年上升；流动比率分别为０．３２、０．４７和０．２２和０．１２；速动比率分别为０．３２、０．４６和０．２２和０．１２，自２００９年以后逐年下降。尽管公司经营性现金流充沛，盈利能力较强，但较高的资产负债率以及较低的流动比率和速动比率可能会给本次债券的偿付带来一定的风险。

  公司资产负债率逐年上升的主要原因是福厦高速公路扩建工程资本支出不断加大。截至２０１１年９月３０日，该扩建工程实际累计已完成投资１，１０２，０２７．２１万元，其中福泉高速公路扩建工程实际累计已完成投资６２８，１４７．５８万元，泉厦高速公路扩建工程实际累计已完成投资４７３，８７９．６３ 万元。公司流动比率和速动比率逐年下降主要是因为随着项目完工，工程结算支出加大；另一方面，公司凭借良好的资信，为降低财务费用，短期借款比例较大，最近三年公司的短期借款占总借款的比例分别为６２％、５７％和６１％。为使财务结构更加稳健，２０１１年公司已对负债结构进行优化，截至２０１１年３季度末，公司短期借款占总借款的比例已下降至２４％。未来，由于泉厦高速公路已于２０１０年９月２日全线基本建成通车，福泉高速公路主要路段已于２０１１年１月１８日基本建成通车，公司短期内没有大的工程项目投资，而随着项目完工，施工对车流量的负面影响消失，同时扩建后车道增加，公司高速公路通行费分配收入必将快速增长，公司的资产负债率将不断下降。此外，本次债券募集资金将用于置换部分短期借款和补充流动资金，加上短期借款不断偿还，公司的流动比率也将大为改善。由此，公司的长短期偿债能力将显著增强。

  ２、利率波动风险

  由于实施福厦高速公路扩建工程，公司借贷规模较高。最近三年及一期，公司长短期借款总额分别为４０４，１３０．６６万元、３６７，１６８．６５万元、７１３，９３７．８６万元和７９１，３９０．０１万元。２０１０年以来，中国人民银行连续上调金融机构人民币存贷款基准利率，公司利息费用增加。若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出。此外，受信贷规模紧缩影响，公司获取商业银行优惠信贷政策的难度加大，这使得公司财务成本面临较大的上升风险，从而可能影响公司的经营业绩。

  未来，本公司将综合采用短期融资券、银行借款、公司债等多种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，尽量降低公司的债务融资成本。

  （二）经营风险

  １、经济周期风险

  公路行业对经济周期具有一定敏感性，经济周期的波动会直接影响经济活动对运输能力的要求，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。经历了２００８年全球性金融危机，２００９年底以来的欧洲债务危机的负面影响后，世界经济正在复苏之中，但复苏进程还存在较大不确定性，预计相关影响还将在一段时间内持续或反复。受海外需求减少和国内紧缩政策的双重影响，国内经济增速存在下行风险。这些均使得公司收费公路项目的车流量和收入的恢复性增长存在一定的不确定性，进而可能会对本公司业务、盈利情况和财务状况产生不利影响。

  ２、高速铁路分流风险

  福厦高速铁路北起福州，经福清、莆田、泉州、晋江，到达厦门，全长２７５公里，该线已于２０１０年４月正式运营。福厦高速铁路是福建省境内第一条贯通沿海城市群的铁路，以客运为主兼及货运。由于福厦高速铁路的路线走向与福厦高速公路大致平行，福厦高速铁路的建成运营，会分流福厦高速公路的营运类客流，对货运及商务类、个人自驾出行类客流影响不大。

  福建省“八山一水一分田”的独特地理特征决定了公路交通运输是福建省目前综合运输网中最重要的运输方式，是区域之间、工矿企业之间、港口与腹地之间客货运输和疏港、疏站的主力。公路运输具备门到门的运输优势和快捷、方便、安全、经济的特点，在目前福建省内铁路网尚不发达的情况下，公路运输仍具有较大比较优势。同时，福厦高速公路扩建工程目前均已建成通车，双向八车道的沿海大通道能够承载更大的交通流量，通行舒适度进一步提高，福厦高速公路将能够吸引更多商务类以及跨省际的个人自驾出行类车辆。公司将加大跨省际宣传力度，更好地发挥福厦高速公路双向八车道通行优势。

  ３、公路维护及运营风险

  福建省地处沿海，东濒我国东海与南海，面临台湾海峡，每年夏季受台风的影响较大。如果遭遇特大台风，可能带来暴雨以及路面塌方、山体滑坡等事故，可能会造成高速公路暂时关闭或破坏高速公路资产，导致公司车辆通行费分配收入降低，维护成本上升，对公司的经营业绩产生负面影响。此外，重大交通事故亦可能导致车辆通行速度降低，甚至迫使部分路段暂时关闭，导致车辆通行费分配收入下降。

  本公司拥有丰富的防汛抗台经验，近年来，公司不断完善应急预案，健全应急保障机制，以保畅为首任，协调各养护单位配合相关部门积极落实应急预案，及时、有效地保证路面安全畅通，尽量把恶劣天气造成的损失降到最低。此外，本公司一直重视高速公路的维修及养护工作，定期对公路进行检查及清洁，保证路面情况的良好及畅通无阻；通过开通电子不停车收费系统，加快了车辆通行速度；通过引进新型ＬＥＤ节能照明技术，实施隧道照明改造；采用手机定位确定求助位置等，提高了高速公路路政施救等运营服务水平。

  （三）管理风险

  本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。

  （四）政策风险

  １、收费标准和收费期限风险

  公司营业收入的主要来源为高速公路的车辆通行费收入，因此收费标准和收费期限的调整将直接影响本公司的经营业绩。２００４年１２月，国家出台了《收费公路管理条例》，该条例规定：经营性公路的收费期限按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过２５年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过３０年。《公路法》、《收费公路管理条例》等法律法规为我国收费公路的规范发展和正常运营提供了法律保障。２００６年２月交通部正式印发《公路水路交通“十一五”发展规划》，重申了收费公路不动摇的政策。但是，由于高速公路收费期限和收费标准是由政府及相关主管部门制定，发行人无法预计也难以影响政府及相关主管部门对收费政策及收费标准的制定和修改。因此，高速公路收费期限和收费标准的调整将对发行人的经营效益产生一定程度的影响。此外，按相关规定，经营性公路在收费期限届满后，经鉴定和验收后将无偿移交给国家交通主管部门，这将增加公司的持续经营能力风险。

  本公司所属高速公路的经营期限能够完全覆盖本次债券的存续期，在本次债券还本付息期间因收费期满的原因对发行人偿债能力造成不利影响的可能性较小。此外，在本公司控股股东——福建省高速公路有限责任公司的支持下，公司将通过收购或投资建设等方式取得新的具有良好经济效益的高速公路和桥梁的收费经营权，实现公司的持续经营。

  ２、收费政策风险

  ２０１１年６月１０日，交通运输部等五部委联合发布了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发［２０１１］２８３号，下称《通知》），该《通知》要求各省通过一年左右时间的专项清理工作，全面清理公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规及不合理收费，坚决撤销收费期满的收费项目，取消间距不符合规定的收费站（点），纠正各种违规收费行为。在此基础上，研究制定加强收费公路管理、降低收费标准、促进收费公路健康发展的长效机制和政策措施。这可能会对高速公路行业产生一定的影响。公司经营管理的高速公路严格按照福建省人民政府批准的收费期限及收费标准进行收费，不存在违规收费行为。但是，公司的经营效益可能因为高速公路收费政策的变化而受影响。

  第三节 债券发行概况

  一、债券名称

  福建发展高速公路股份有限公司２０１１年公司债券。

  二、核准情况

  本次债券已经中国证监会证监许可［２０１２］１１号文核准公开发行。

  三、发行总额

  本次债券的发行规模为１５亿元。

  四、本次债券期限

  本次债券的期限为５年，附第３年末发行人赎回选择权、上调票面利率和投资者回售选择权。

  五、发行方式及发行对象

  本次债券向全体投资者公开发行，采取网上、网下同时发行的方式。

  六、票面金额和发行价格

  本次债券面值１００元，平价发行。

  七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本次债券票面利率为５．８０％。本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的起息日为２０１２年３月８日。２０１３年至２０１７年每年的３月８日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，下同）。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的付息日为自２０１３年至２０１５年每年的３月８日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１５年每年的３月８日。本次债券的到期日２０１７年３月８日；若发行人行使赎回选择权，则本次债券的本金支付日为２０１５年３月８日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为２０１５年３月８日。

  八、本次债券发行的主承销商和承销团成员

  本次债券由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本次债券的保荐人、主承销商为兴业证券，副主承销商为华泰联合证券有限责任公司，分销商为东海证券有限责任公司。

  九、债券信用等级

  经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。

  十、募集资金的验资确认

  本次债券合计发行人民币１５亿元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年３月１４日汇入发行人指定的银行账户。主承销商聘请的中审亚太会计师事务所有限公司对本次债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金出具了编号为中审亚太验字（２０１２）０１０１９７号的验资报告，发行人聘请的天健正信会计师事务所有限公司对本次债券募集资金到位情况出具了天健正信验（２０１２）综字第０２００１７号的验资报告。

  十一、回购交易安排

  经上海证券交易所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本次公司债券上市基本情况

  经上海证券交易所同意，本次债券将于２０１２年３月２８日起在上海证券交易所挂牌交易。证券简称“１１闽高速”，证券代码“１２２１１７”。

  经上海证券交易所批准，本次债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

  二、本次公司债券托管基本情况

  根据登记公司提供的债券托管证明，本次债券１５亿元托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，并注册登记至本次债券认购人的帐户。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近三年的审计情况

  本公司２００８年度财务报告经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计、２００９年度和２０１０年度的财务报告均经天健正信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健光华审（２００９）ＧＦ字第０２０００７号、天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０２００９１号、天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０２０１１５号）；本公司２０１１年三季报财务报告未经审计。

  二、最近三年及一期的财务报表

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  最近三年及一期合并资产负债表

  单位：元

  最近三年及一期合并利润表

  单位：元

  最近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：元

  最近三年及一期母公司利润表

  单位：元

  最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

  三、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况

  （一）公司财务报表合并范围

  截至２０１１年９月３０日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

  （二）２００８年至２０１１年９月３０日发行人新增合并范围情况

  本公司２００８年新增一个全资子公司罗宁公司。２００７年１２月２７日公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于福建发展高速公路股份有限公司收购福建罗宁高速公路有限公司１００％股权的议案》。２００８年１月８日福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建罗宁高速公路有限公司股权转让事宜的函（闽国资函产权［２００８］４号）》同意省高速公路公司将罗宁公司１００％股权以人民币６１，０００万元价格转让给本公司。本公司于 ２００８年１月１５日召开２００８年第一次临时股东大会，审议通过《关于福建发展高速公路股份有限公司收购福建罗宁高速公路有限公司股权的议案》。 根据本公司与省高速公司签署的《福建罗宁高速公路有限公司股权转让协议》，股权转让价格为６１，０００万元，转让基准日为２００８年１月１日。转让后，本公司拥有罗宁有限公司１００％股权。

  １９９９年１月，根据省政府办公厅《关于罗宁高速公路股份有限公司经营问题的批复》（闽政办［１９９９］１１号），罗宁高速公路收费期限为３０年，自１９９８年４月１日起至２０２８年３月３１日止。２００７年１２月６日，省政府《关于福建发展高速公路股份有限公司收购罗宁高速公路有关事宜的复函》同意将罗宁高速公路剩余收费年限（２００８年１月１日至２０２８年３月３１日止）授予本公司。

  本公司除此项新增合并范围情况，在２００８年至２０１１年９月３０日之间没有发生其他新增合并范围的情况。

  （三）２００８年至２０１１年９月３０日发行人减少合并范围情况

  ２００８年至２０１１年９月３０日，未发生发行人减少合并范围的情况。

  四、最近三年及一期主要财务指标

  （一）财务指标

  合并报表口径主要财务指标

  母公司报表口径主要财务指标

  上述财务指标的计算方法：（１）流动比率＝流动资产／流动负债

  （２）速动比率＝速动资产／流动负债

  （３）资产负债率＝负债总额／资产总额

  （４）每股净资产＝归属于母公司所有者权益／期末股份总数

  （５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  （６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  （７）每股经营活动现金净流量＝经营活动现金净流量／期末股份总数

  （８）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销）／利息总支出

  （二）非经常性损益明细表

  根据中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益（２００８）》（“中证券监督管理委员会公告［２００８］４３号”），本公司最近三年及一期的非经常性损益如下：

  单位：元

  公司非经常性损益主要为非流动性资产处置损益。２０１１年１－９月份公司非经常性损益中非流动资产处置损益－１９，５２９，１４６．８１元，主要是福泉高速公路扩建工程拆除报废的公路安全设施等资产与泉厦高速公路报废的机电系统及办公设备，处置净损益－１９，５２９，１４６．８１元。２０１０年公司非经常性损益中非流动资产处置损益－５５，７６７，９０８．０１元，主要是该年泉厦高速公路扩建工程拆除的部分公路安全设施，处置净损益－５５，８８３，１９６．０５元。

  （三）每股收益及净资产收益率情况（合并口径）

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求，公司最近三年及一期计算的净资产收益率以及每股收益情况如下：

  每股收益与净资产收益率

  净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。

  第六节 本次公司债券的偿付风险

  及偿债计划和保障措施

  一、偿债计划

  截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本次债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本次债券的到期偿付提供保障。同时，公司将把兑付本次债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本次债券投资者的合法权益。

  （一）利息的支付

  １、本次债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券付息日为２０１３年至２０１７年每年的３月８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的付息日为自２０１３年至２０１５年每年的３月８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１５年每年的３月８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  ２、债券利息的支付通过本次债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

  ３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

  （二）本金的兑付

  １、本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日为２０１７年３月８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的本金支付日为２０１５年３月８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为２０１５年３月８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  ２、本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  二、偿债基础

  （一）公司偿债资金来源

  发行人偿付本次债券本息的资金主要来源于本公司经营活动现金流和净利润。２０１１年１－９月份、２０１０年度、２００９年度及２００８年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表：

  最近三年及一期的数据可以看出，公司现金流充沛，具有较强的盈利能力。尽管近年业绩出现一定下滑，主要是由于受福厦高速公路扩建工程施工影响车流量下降所致，随着扩建后福厦高速公路通行能力的释放和车流量的增加，２０１１年车流量、公司营业收入和经营活动产生的现金流量净额的下降趋势已经得到扭转，有望稳步回升，从而为偿还本次债券本息提供保障。

  （二）偿债应急保障措施

  １、高速公路通行费收费权质押借款

  公司拥有的主要资产为泉厦高速、福泉高速和罗宁高速等优质路产。这三项资产所对应的收费期限和近三年及一期的通行费分配收入如下表所示：

  截至２０１１年９月３０日，泉厦高速、福泉高速和罗宁高速的剩余通行费收费权年限分别约为２３年、２４年和１６年，最近三年及一期的年均通行费分配收入分别约为７２，８０６．３１ 万元、 １１６，８０９．９５ 万元和 １９，１４８．６２ 万元，以此测算，预计这三项路产在剩余收费期限内的通行费分配总收入将超过４００亿元。截至２０１１年９月３０日，公司以通行费收费权作为质押的借款余额为５８１，５３０．００万元，故如果发生本次债券利息或者本金不能偿付的情况，公司可以通行费收费权做质押，向银行进行借款以偿付本次债券的利息和本金。

  ２、设立专项偿债账户

  公司将在指定银行开立本次债券专项偿债账户，本次债券存续期间的还本付息工作将通过该账户完成。该账户进行专户管理，提前准备债券利息和本金，存放于专项偿债账户，偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可用于按期支付本次债券的利息和到期支付本金，以保证本次债券存续期间的还本付息。

  发行人承诺于本次债券每个付息日前５个工作日将等于或高于约定的付息额的资金划入专项偿债账户，保证本次债券利息偿还。发行人保证在本次债券本金兑付日前５个工作日，偿债专项账户中有足够偿付本次债券本金及最后一期利息的金额；如发行人在本次债券第３个计息年度行使赎回选择权，发行人保证在其赎回债券全部本金兑付日前５个工作日，偿债专项账户中有足够赎回投资者持有全部债券的本金及当年应付利息的金额；如投资者在本次债券第３个计息年度行使回售选择权，发行人保证在其回售部分债券的本金兑付日前５个工作日，偿债专项账户中有足够偿付投资者回售部分债券本金及当年应付利息的金额。

  三、偿债保障措施

  （一）切实做到专款专用

  本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

  （二）制定并严格执行资金管理计划

  本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （三）制定《债券持有人会议规则》

  本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。

  （四）聘请债券受托管理人

  本公司按照《公司债券发行试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。

  （五）设立专门的偿债工作小组

  本公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司领导及财务部等相关部门人员。

  （六）严格的信息披露

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和／或本金；预计到期难以按时偿付本次债券的利息和／或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过公司前一年度经审计净资产百分之十以上的重大损失；发生超过公司前一年度经审计净资产百分之十以上的重大仲裁、诉讼；公司发生减资、合并、分立、解散、被接管、歇业之事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；拟进行标的金额超过公司前一年度经审计净资产百分之十以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本次债券被暂停转让交易；拟变更本次债券募集说明书的约定；拟变更本次债券受托管理人；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

  （七）发行人承诺

  根据本公司于２０１１年１０月２５日召开的第五届董事会第十九次会议及于２０１１年１１月１７日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当公司出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付本次债券的本息时，将至少采取如下措施：

  （１）不向股东分配利润；

  （２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （４）主要责任人不得调离等措施。

  四、违约责任

  本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮５０％。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。

  第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

  发行人最近三年不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。

  第十节 募集资金的运用

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并经２０１１年第二次临时股东大会表决通过：本次债券拟发行１５亿元，扣除相关发行费用后，公司拟安排债券募集资金中的１２亿元偿还银行借款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充营运资金，改善公司资金状况

  一、偿还银行借款

  公司拟将本次债券募集资金中的１２亿元用于偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

  表：公司拟偿还的债务情况