证券时报多媒体数字报

  证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2012-013

  广东开平春晖股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东开平春晖股份有限公司于2012年3月16日以书面和传真方式发出了关于召开第六届董事会第四次会议的通知，会议于2012年3月26日以现场的方式召开。公司董事会成员9人，实参加会议董事9人，会议由董事长方振颖先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法有效的。本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决，会议以与会董事全票通过如下决议：

  决议通过《公司内控规范实施工作方案》。（详细内容见2012年3月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站http://www.cninfo.com.cn的《公司内控规范实施工作方案》）

  特此公告。

  广东开平春晖股份有限公司董事会

  2012年3月26日

  证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2012-014

  广东开平春晖股份有限公司

  关于终止筹划重大资产重组事项

  暨公司股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、曾筹划重大资产重组事项的介绍

  本公司于2011年12月27日接到股东广州市鸿汇投资有限公司（以下简称"广州鸿汇"）通知，广东省广晟资产经营有限公司（以下简称"广晟公司"）拟对我公司筹划重大资产重组事项，由于该事项尚存在不确定，为避免对公司股票价格造成影响，公司证券于2011年12月28日开始停牌。

  经多方的磋商及论证，广晟集团拟对春晖股份进行的重组方案包含以下内容：广晟集团以其持有的广晟酒店集团100%股权置入春晖股份，同时置换出现时春晖股份的全部资产（含债权债务），多出部分资产春晖股份向广晟集团增发股权。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  公司股票停牌期间，本公司按照相关规定积极开展各项工作，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，并按时发布进展公告。

  三、终止筹划的原因

  2012年3月26日本公司接到广晟公司通知，广晟公司与其他相关方尚未就本次重大资产重组的框架协议达成一致。根据相关法律、法规的规定，本公司决定中止筹划本次重大资产重组。

  四、公司承诺

  本公司、控股股东及广州鸿汇承诺：自本公司股票复牌之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。

  五、证券复牌安排

  公司证券将于2012年3月27日开始复牌。

  本公司董事会确认，本公司目前没有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  本公司就公司股票停牌期间给投资者造成的不便表示歉意。

  特此公告

  广东开平春晖股份有限公司董事会

  2012年3月26日

  广东开平春晖股份有限公司

  内控规范实施工作方案

  为了进一步加强和规范公司内部控制、提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展，根据广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》（广东证监【2012】27 号），公司特制定公司内控规范实施工作方案，在董事会审议通过后，由公司经营层负责具体实施。

  一、公司基本情况介绍

  1、公司简称：春晖股份

  2、股票代码：000976

  3、上市地：深圳证券交易所

  4、公司资产规模：截止2010 年12月31日，公司总资产177,674.45万元，归属于母公司的股东权益69,822.60万元，2010 年公司共实现营业收入210,878.96万元，营业利润6,670.40万元，归属于母公司所有者的净利润6,682.61万元。

  5、业务性质：加工、产销涤纶长丝、锦纶长丝、高粘切片、瓶级切片及化纤产品；货物仓储（不含危险化学品）；货物装卸管理；房地产开发经营、销售、租赁及物业管理；酒店投资与管理；经营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。主营业务：生产、加工、销售涤纶、绵纶长丝及化纤产品。

  6、公司根据国家有关法律法规的规定，分级设置股东大会、董事会、监事会和管理层，并制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作细则》等治理细则，明确了公司董事会、监事会和管理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保了决策、执行和监督相互分离，并形成制衡。公司本部内部职能机构设置如下图所示：

  ■

  7、公司控股及参股公司情况：公司控股股东为开平市资产管理委员会。2007年8月1日，开平市资产管理委员会与开平市工业资产经营公司签署了公有资产授权经营书，授权工业资产对工业实业、工业材料、国康明胶、装饰工程四家公司统一行使授权范围内公有资产出资者权力。据此，工业资产和上述四家法人股东成为春晖股份的一致行动人。截止2010年12月31日，工业资产、工业实业、工业材料、装饰工程四家公司尚持有春晖股份75,829,200股，占公司总股本的12.93％，仍为公司控股股东。

  参股公司情况：公司拥有深圳市世纪科怡科技发展有限公司41.1%的股份。

  二、内部控制规范实施工作组织机构

  1、总负责人：董事长方振颖

  2、为确保我公司内部控制规范体系建设工作顺利开展，确保在公司内部建立起长效、规范的内部控制管理体系，提高风险防范能力，确保公司安全、高效运转， 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，公司成立了内部控制规范试点工作领导小组和工作推进小组，成员包括董事长、总经理、分管主要业务的公司高管、各部门负责人等。

  公司规范内部控制工作领导小组，领导和协调公司实施内部控制规范工作，具体如下：

  组 长：方振颖（董事长）

  副组长：关海云（董事、总经理）

  成 员：陈伟奇（董事、董事会秘书、副总经理）、余炎祯（副总经理兼财务负责人）、关华玺（副总经理）、朱妙蓉（副总经理）

  公司推进规范内部控制工作小组作为日常管理机构，负责规范内部控制工作的具体事务，具体如下：

  组 长：关海云（董事、总经理）

  副组长：陈伟奇（董事、副总经理、董事会秘书）

  余炎祯（副总经理兼财务负责人）

  关华玺（副总经理）

  朱妙蓉（副总经理）

  成员：郑重华（财务部经理）、李谋芳（审计部经理）、劳济民（人事行政部经理）、关卓文（董事会办公室副主任）、林仕军（生产设备部经理）、陈建军（销售部经理）、叶卫（技术中心主任）、吴发兵（供应部经理）、黄星照（物资部经理）。

  3、内控实施工作预算

  （1）咨询机构咨询服务费；

  （2）内部控制规范实施过程中发生的办公费、差旅费及其他费用。

  三、内控建设工作计划

  第一阶段

  (1)阶段时间：2012年8月31日以前完成；

  (2)阶段目标：完成领导小组组建、动员、宣讲等前期筹备工作。

  (3)工作负责人：董事长方振颖

  (4)阶段工作内容：

  A、成立内部控制规范实施领导小组和工作推进小组；

  B、确定与财务报表相关的内部控制范围；

  C、召开相关工作动员大会，宣讲内控相关必要性、内容等；

  D、对公司相关人员进行企业内控规范体系培训学习，营造内部控制建立和运行的控制环境，增强公司各部门内控意识；

  第二阶段

  (1)阶段时间：2012年12月31日以前完成；

  (2)阶段目标：梳理流程、综合分析、评价风险等级；

  (3)工作负责人：董事长方振颖

  (4)阶段工作内容：

  A、确定内控缺陷评价标准；

  B、确定聘请咨询机构；

  C、归集公司各项业务流程和管理标准，形成管理制度汇编；

  D、梳理流程、综合风析、识别固有风险，评价风险；

  E、与咨询机构进一步梳理公司各项内控缺陷，对发现的内控缺陷进行分类分析；

  F、完成公司《内部控制评估报告》；

  G、完成《内部控制手册》初稿的编写。

  第三阶段

  (1)阶段时间：2013年3月31日以前完成

  (2)阶段目标：明确内控缺陷，制定整改计划。

  (3)工作负责人：董事长方振颖

  (4)阶段工作内容：

  A、编制风险清单，开展风险测试，确定重点控制的风险点；

  B、将现有的政策、制度与风险清单进行比对，查找内控缺陷；

  C、制定内控风险整改方案；

  D、编制风险控制矩阵等内控文件；

  E、继续完善《内部控制手册》初稿；

  第四阶段

  (1)阶段时间：2013年6月 30日以前完成

  (2)阶段目标：完成内部控制风险整改，完成内控手册最终编写，建立风险数据库。

  (3)工作负责人：董事长方振颖

  (4)阶段工作内容：

  A、按照《企业内部控制基本规范》的要求，对各业务循环的制度进行梳理，对于存在缺陷的相关制度进行完善；

  B、编制岗（职）位说明书和权责指引：对各机构、部门的职能进行合理分解，最终确定岗位的名称、职责和工作要求，明确各岗位的权限和关系，编写岗位说明书和职责指引。

  C、绘制业务流程图：按照各项业务流程，绘制业务流程图，业务流程图采用统一的编制规则，确保每个流程图符合逻辑，易于遵循和理解。流程图的内容要记录与业务相关的具体经营活动和内控。

  D、开展补充测试；

  E、最终完成《内部控制手册》；

  F、建立风险数据库：对各流程、各部门存在的风险进行调研，确定风险点、发生的可能性和风险等级，编制成册，并长期更新。

  四、内控自我评价工作计划

  1、编制自我评价方案。

  （1）根据公司的经营业务特点和调整情况、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕内控控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等5个因素，确定纳入自我评价范围的业务流程，确定自我评价工作任务、评价程序、人员组织和分工、时间进度安排等；确定评价工作的具体时间表和人员分工，提交董事会审议。

  (2)确定内控缺陷评价标准。应根据公司业务性质、经营管理特点、重要业务风险等确定内部控制缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合会导致严重偏离控制目标；重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大却缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷。

  2、组织实施自我评价工作

  公司内控自我评价工作将于2012 年12月份至2013 年6月份根据公司实际经营情况分阶段开展专项评估和全面评估，具体内控工作步聚如下安排：

  （1）按计划组织实施自我评价工作，通过访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，充分收集内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿。

  （2）对在内控自我评价中发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，编制缺陷评价汇总表，提出认定意见和整改建议，编制整改任务单，指导整改并跟进检查，并以适当形式向内控规范领导小组、董事会报告，由董事会予以最终认定；

  3、披露内控自我评价报告。

  根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资料，按照内控规范、指引的要求编制内部控制自我评价报告。内控自我评价报告经董事会批准后，在 2013年半年报披露的同时对外披露并报送相关部门。

  五、内控审计工作计划

  1、2012年年报披露时确定负责内控审计的会计师事务所；

  2、配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作；

  3、在2013年半年报披露的同时与内控自我评价报告同时对外披露。

  董事会办公室

  2012年3月16日