证券时报多媒体数字报

（上接D81版）

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司２０１１年不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

华普天健会计师事务所（北京）有限公司对洽洽食品２０１１年度《募集资金使用情况报告》进行了专项审核，并出具了会审字［２０１２］１０８４号《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》。报告认为洽洽食品管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了洽洽食品２０１１年度募集资金实际存放与使用情况。

六、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过对募集资金项目现场核查、资料审阅、访谈沟通等多种方式，对洽洽食品募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

七、保荐人核查意见

经核查，洽洽食品２０１１年度募集资金的使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，能够有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。

２０１１年３月１６日，洽洽食品第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》和《关于使用部分超募资金投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目的议案》，其中《关于使用部分超募资金投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目的议案》亦经洽洽食品２０１１年第一次临时股东大会审议通过；２０１１年１０月２５日，洽洽食品第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》和《关于使用部分超募资金投资新疆原料基地建设项目的议案》。保荐人通过认真分析、核查，对上述事项均发表了明确的同意意见。

截至２０１１年１２月３１日，洽洽食品不存在变更募集资金用途的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对洽洽食品２０１１年度募集资金存放与使用情况无异议。

保荐代表人：

王 钢 贾 梅

国元证券股份有限公司

二〇一二年三月二十六日

证券代码：００２５５７ 证券简称：洽洽食品 公告编号：２０１１－００６

洽洽食品股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１９８号文《关于核准洽洽食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２０１１年２月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）５，０００万股，每股发行价为人民币４０．００元，应募集资金总额为人民币２００，０００．００万元，根据有关规定扣除发行费用人民币１１，１６０．００万元后，实际募集资金金额为人民币１８８，８４０．００万元。该募集资金已于２０１１年２月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１１］３４４２号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截止２０１１年１２月３１日，公司使用募集资金投资的项目主要有：哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目、洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目、洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目、洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目、长沙洽洽食品有限公司食品加工项目、上海奥通国际贸易有限公司及新疆原料基地建设项目，其中新疆原料基地建设项目尚未使用募集资金。

截止２０１１年１２月３１日余额合计为１４１，９８３．２２万元。募集资金余额与募集资金专户余额无差异。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

２０１１年３月２日，公司与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、招商银行股份有限公司合肥五里墩支行和中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行以及国元证券签署《募集资金三方监管协议》，在上述六家银行开设募集资金专项账户。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截止２０１１年１２月３１日，募集资金存储情况如下：

三、２０１１年度募集资金的实际使用情况

截止２０１１年１２月３１日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币４４，６０７．５５万元，具体使用情况详见附表。

四、超募资金的使用情况和效果

截止２０１１年１２月３１日，公司使用超募资金中的１９，０００．００万元提前偿还银行贷款、成立上海奥通国际贸易有限公司５，０００．００万元和投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目４，５６８．３６万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

附表１：募集资金使用情况对照表

截止２０１１年１２月３１日 单位：人民币万元

证券代码：００２５５７ 证券简称：洽洽食品 公告编号：２０１２－０１２

洽洽食品股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况：

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于 ２０１２年３月１５日以书面送达方式发出，并于２０１２年３月２６日在公司二楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席汪艳萍女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事３名，实到监事３名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况：

经全体监事审议表决，一致通过如下议案：

（一）、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司２０１１年年度报告及摘要的议案》；

监事会认为：１、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和内部管理制度的各项规定；２、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；３、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）、会议以３票同意，０票反对、０票弃权，通过了《洽洽食品股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》；

会议一致同意将本次监事会报告提交股东大会审议通过。

（三）、会议以３票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议，详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）：

（四）、会议以３票同意，０票反对、０票弃权，通过了《洽洽食品股份有限公司２０１１年度利润分配预案》；

公司拟按 ２０１１年末总股本２６０，０００，０００ 股为基数每１０股派发现金股利 ７．００ 元（含税），合计应当派发现金股利１８２，０００，０００元。剩余未分配利润９１，１７８，１１３．４３元，结转下年度分配；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，公积金转增股本方案实施后，公司总股本由２６０，０００，０００股增加至３３８，０００，０００股。

（五）、会议以３票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司内部控制自我评价报告的议案》；

监事会认为：公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具的《２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（六）、会议以３票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司２０１１社会责任报告的议案》；

（七）、会议以３票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

监事会认为：公司募集资金的管理严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的存放和使用合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害公司利益的行为。

（八）、会议以３票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于设立投资公司的议案》；

监事会认为：设立投资公司是公司实施发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义。通过参股、并购等方式整合公司相关产业，及寻找、培育有竞争优势公司的相关产业项目进行投资，可使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者以更好的回报。

（九）、会议以３票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于拟投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》；

监事会认为：投资该基金可进一步提升公司的综合产业竞争力，加快实现公司战略目标，优化公司产业布局，形成规模经济，借力社会资源，建立先进的商业盈利模式。

三、备查文件

１、第二届监事会第四次会议决议。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司监事会

二〇一二年三月二十六日

证券代码：００２５５７ 证券简称：洽洽食品 公告编号：２０１２－０１０

洽洽食品股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洽洽食品股份有限公司第二届董事会第五次会议于２０１２年３月２６日召开，会议决定于２０１２年４月１８日（星期三）召开公司２０１１年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）、本次年度股东大会的召开时间：

现场会议时间：２０１２年４月１８日（星期三）上午９：３０；网络投票时间：２０１２ 年４月１７日—４月１８日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月１８日上午９：３０—１１：３０，下午１：００－３：００ ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月１７日下午３：００ 至２０１２年４月１８日下午３：００的任意时间。

（二）、现场会议地点：安徽省合肥经济技术开发区莲花路１５９９号公司二楼会议室；

（三）、会议召集人：公司董事会；

（四）、股权登记日：２０１２年４月１１日（星期三）；

（五）、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象：

１、截至２０１２年４月１１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）提示公告：公司将于２０１２年４月９日（星期一）就本次年度股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次年度股东大会。

二、会议议题

（一）、审议《关于洽洽食品股份有限公司２０１１年年度报告及摘要的议案》；

（二）、审议《关于洽洽食品股份有限公司２０１１年度董事会工作报告的议案》；

（三）、审议《关于洽洽食品股份有限公司２０１１年度监事会工作报告的议案》；

（四）、审议《关于洽洽食品股份有限公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

（五）、审议《关于洽洽食品股份有限公司２０１１年度利润分配的预案》；

（六）、审议《关于洽洽食品股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（七）、审议《关于续聘洽洽食品股份有限公司２０１２年审计机构的议案》；

（八）、审议《关于设立投资公司的议案》；

（九）、审议《关于拟投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》；

（十）、审议《关于修改公司章程的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、出席会议登记办法

１、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

２、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

３、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

４、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记；

５、登记地点：洽洽食品股份有限公司证券投资部；

６、登记时间：２０１２年４月１１日上午９时～１１时，下午１时～４时。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程：

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月１８日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００ 。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：证券代码：３６２５５７ ，证券简称：洽洽投票。

３、股东投票的具体流程：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２５５７；

（３）在委托价格项下填写年度股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００ 元代表议案２，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。

具体情况如下：

注：①如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（５）确认投票委托完成。

４、注意事项

（１）投票不能撤单；

（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（３）如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２ 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年４月１７日１５：００至２０１２年４月１８日１５：００期间的任意时间。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其它事项

１、联系方式：

联系电话：０５５１－２２２７００８

传真号码：０５５１－２２２７００７

联系人：李振武、黄琦

通讯地址：安徽省合肥经济技术开发区莲花路１５９９号

邮政编码：２３０６０１

２、会议费用：

与会股东食宿及交通费用自理；

３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第五次会议决议；

２、公司第二届监事会第四次会议决议；

３、授权委托书。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年４月１８日召开的洽洽食品股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 被委托人签字：

被委托人身份证号码： 委托人持股数：

委托日期：２０１２年 月 日

注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

２、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

３、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：００２５５７ 证券简称：洽洽食品 公告编号：２０１２－００４

洽洽食品股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于２０１２年３月１０日以书面及邮件方式通知全体董事，并于２０１２年３月２６日以现场表决的方式在公司二楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

二、董事会会议审议情况：

本次会议经过有效表决，形成如下决议：

（一）、会议以９票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司２０１１年年度报告及摘要的议案》；

公司的董事、高级管理人员保证公司 ２０１１ 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见；

公司２０１１年年度报告正文及摘要刊登在２０１２年３月２７日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）、会议以９票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司２０１１年度董事会工作报告的议案》；

《２０１１年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《洽洽食品股份有限公司２０１１年年度报告》第九节“董事会工作报告”；本议案尚需提交股东大会审议通过。

（三）、会议以９票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告的议案》；

《２０１１年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，并将由独立董事在２０１１年度股东大会上进行述职。

（四）、会议以９票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司２０１１年度总经理工作报告的议案》。

（五）、会议以９票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）、会议以９票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司２０１１年度利润分配的预案》；

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，公司 ２０１１年度实现净利润２４４，８１８，７３６．２２元；根据《公司章程》规定，按１０％提取法定盈余公积金计２４，４８１，８７３．６２元（母公司），加上年度未分配利润１９２，８４１，２５０．８３元，减去２０１１年上半年度已分配利润１４０，０００，０００元，期末可供投资者分配的利润为２７３，１７８，１１３．４３元。

拟按 ２０１１年末总股本２６０，０００，０００ 股为基数每１０股派发现金股利 ７．００ 元（含税），合计应当派发现金股利１８２，０００，０００元。剩余未分配利润９１，１７８，１１３．４３元，结转下年度分配；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，公积金转增股本方案实施后，公司总股本由２６０，０００，０００股增加至３３８，０００，０００股。

本议案以公司２０１１ 年年度股东大会讨论通过 ２０１１年度利润分配预案为前提，同时授权董事长代表公司签署工商变更、章程修正案等相关文件。本次授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期为 ６个月；

独立董事发表了独立意见，同意公司２０１１年度利润分配的预案；详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；本议案尚需提交股东大会审议通过。

（七）、会议以９票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司内部控制自我评价报告的议案》；

《２０１１年度公司内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事、保荐机构的意见登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（八）、会议以９票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司２０１１年度社会责任报告的议案》。

（九）、会议以９票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

《洽洽食品股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十）、会议以９票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于续聘洽洽食品股份有限公司２０１２年审计机构的议案》；

华普天健会计师事务所（北京）有限公司以严谨、客观、公允的工作态度顺利完成了公司２０１１年度审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，全面的履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务。为保证公司审计工作的连续性，拟继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 ２０１２年度财务审计机构；

公司独立董事就公司聘请２０１２ 年度财务审计机构发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十一）、会议以９票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于设立投资公司的议案》；

设立投资公司是公司实施发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义。通过参股、并购等方式整合公司相关产业，及寻找、培育有竞争优势公司的相关产业项目进行投资，可使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者以更好的回报。详见公司《关于设立投资公司的公告》（公告编号：２０１２－００７）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十二）、会议以６票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于拟投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》；

投资该基金可进一步提升公司的综合产业竞争力，加快实现公司战略目标，优化公司产业布局，借力社会资源，建立先进的商业盈利模式。详见《关于拟投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：２０１２－００８）；

本议案由于涉及关联董事，因此，出席会议的关联董事陈先保先生、陈冬梅女士和宋向前先生在表决时予以回避；本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十三）、会议以９票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于洽洽食品股份有限公司风险投资管理办法的议案》；

《洽洽食品股份有限公司风险投资管理办法》刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（十四）、会议以９票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于修订洽洽食品股份有限公司年报工作制度的议案》；

《洽洽食品股份有限公司年报工作制度》刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（十五）、会议以９票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于修订洽洽食品股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；

《洽洽食品股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（十六）、会议以９票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于签订＜募集资金三方监管协议＞的议案》；

同意公司分别与保荐机构国元证券股份有限公司及募集资金存管银行共同签署《募集资金三方监管协议》。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《洽洽食品股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：２０１２－００９）。

（十七）、会议以９票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于修改公司章程的议案》；

本议案尚需提交公司 ２０１１年度股东大会审议（具体修改内容参见本公告附件—章程修正对照表）。

（十八）、会议以９票同意，０票反对、０票弃权，通过了《关于召开洽洽食品股份有限公司２０１１年年度股东大会的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于２０１２年４月１８日（星期三） 上午９点３０分在公司会议室召开公司２０１１年年度股东大会。

《关于召开公司 ２０１１ 年年度股东大会的通知》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、备查文件

（一）、洽洽食品股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

（二）、洽洽食品股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；

（三）、洽洽食品股份有限公司独立董事对第二届董事会第五次会议部分议案的独立意见；

（四）、国元证券股份有限公司《关于洽洽食品股份有限公司 ２０１１年度内部控制自我评价报告相关事项的核查意见》；

（五）、国元证券股份有限公司《关于洽洽食品股份有限公司 ２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》；

（六）、国元证券股份有限公司《关于洽洽食品股份有限公司利用自有资金投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关事项的专项意见》；

（七）、华普天健会计师事务所（北京）有限公司《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

附件：

证券代码：００２５５７ 证券简称：洽洽食品 公告编号：２０１２－００７

洽洽食品股份有限公司

关于设立投资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第五次会议于 ２０１２年３月２６日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人。会议由公司董事长陈先保先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以 ９ 票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于设立投资公司的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、对外投资概述

公司拟出资设立一家投资公司，注册资本人民币５，０００万元，全部以自有资金出资，占投资公司注册资本的１００％，作为公司未来战略发展的需要，通过股权投资、财务投资的方式进一步与休闲食品相关产业的优秀企业加强合作，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

二、投资主体介绍

本公司是投资公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次出资不涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准，。

三、投资标的基本情况

拟设立的投资公司注册资本 ５，０００ 万元人民币，全部以自有资金出资，占投资公司注册资本的１００％，注册地位于上海市，经营范围为：项目投资及投资管理；实业投资；创业投资。

四、本次投资的目的及对公司的影响

１、设立投资公司是公司实施发展战略的一项重要举措，对公司未来发展具有积极推动意义。投资公司的主要投资方向以休闲食品及相关领域企业项目为主。

２、投资公司设立后，将通过参股、并购等方式与相关产业的优秀企业加强合作；通过寻找、培育有竞争优势公司的相关产业项目进行投资，使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者以更好的回报。

３、本次出资由本公司以自有资金投入，且出资设立的子公司为本公司持股 １００％的全资子公司；本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

五、授权事项

为保证本次设立投资公司能够顺利实施，公司提议董事会授权公司董事长陈先保先生负责决定并办理与本次设立投资公司有关的具体事宜。

六、其他

由于投资公司设立的相关事项尚需工商行政管理部门核准，公司承诺：将严格按照有关法律的规定，及时、准确、全面地披露与设立投资公司相关的信息。

七、备查文件

１、洽洽食品股份有限公司第二届董事会第五次会议决议。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

证券代码：００２５５７ 证券简称：洽洽食品 公告编号：２０１２－００８

洽洽食品股份有限公司关于

拟投资蔚然（天津）股权投资基金合伙

企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于 ２０１２年３月２６日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人。会议由公司董事长陈先保先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以 ６ 票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于拟投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、对外投资概述

为进一步提升公司的综合产业竞争力，加快实现公司战略目标，优化公司产业布局，形成规模经济，借力社会资源，建立先进的商业盈利模式，公司本次拟作为有限合伙人使用自有资金３亿元入伙蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“蔚然投资基金”），占蔚然投资基金认缴出资总额的５９．９９８８％。

二、投资标的基本情况

截止２０１２年３月２６日，蔚然投资基金基本情况如下：

企业名称：蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立日期：２０１１年８月３０日

住 所：天津生态城动漫中路１２６号动漫大厦Ｂ１区二层２０１－２９７

执行事务合伙人：卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

营业范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

经营目的：通过购买、持有及处置中国境内消费品类拟上市优质企业股权及其他资产等投资活动以及其他合法的经营活动，为合伙人获取满意的资本回报。投资方向以消费品类及相关领域企业项目为主。

存续期：七年，经普通合伙人提议并经持有半数以上有限合伙权益的有限合伙人同意， 经营期限最多可延长两次， 每次延长一年。

截止目前，蔚然投资基金合伙人共有两名，其中有限合伙人合肥华泰集团股份有限公司认缴出资额５亿元，占认缴出资总额的９９．９９８％：普通合伙人卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额１万元，占认缴出资总额的０．００２％。

三、关联关系情况

（１）卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

住 所：天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层ＡＦ３１２室

执行事务合伙人：宋向前

经营范围：受托管理股权投资企业，从事投融资管理及相关咨询服务。

卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人宋向前先生为公司现任非独立董事。因此公司董事会审议此项议案时，宋向前先生应予以回避表决。

卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）情况简介：

宋向前先生领导的团队是中国本土一家优秀的私募股权投资管理团队，重点投资于具有高成长空间、行业领导性的企业，提供股权投资以及境内外上市服务等资本运营服务，投资领域主要集中在消费品领域，目前的成功投资案例均集中在消费品领域，包括奥瑞金包装股份有限公司、加加食品集团股份有限公司、嘉宝莉化工集团股份有限公司，其中加加食品已经上市。

（２）合肥华泰集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

住 所：合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南

法定代表人：陈先保

注册资本：２８，０００万元

经营范围：实业投资，股权管理；农副产品（除粮油、棉）、电线电缆、机电设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）销售。（涉及行政许可项目的凭许可证经营）。

华泰集团最近一年财务状况：（单位：亿元）

合肥华泰集团股份有限公司（以下简称“华泰集团”）为公司控股股东，持有公司４８．９９％的股权；公司实际控制人兼董事长陈先保先生，直接和间接持有合肥华泰集团６９．６４％的股权。因此，公司董事会审议此项议案时，董事长陈先保先生及董事陈冬梅女士应予以回避表决，股东大会审议此项议案时，华泰集团所持公司股权应予以回避表决。

（注：在洽洽正式认缴之前，华泰将会减少对蔚然投资基金３亿元的认缴出资，认缴出资额变更为２亿元，占蔚然投资基金认缴出资总额的３９．９９９２％。）

四、本次投资的目的及对公司的影响

（一）本次投资的目的

公司认缴蔚然投资基金，目的是为了通过利用蔚然投资基金的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动投资基金去收购或参股符合公司发展战略需要的上下游企业，以产业整合及并购重组等方式，提高和巩固公司在行业内的龙头地位，并借助蔚然投资基金等专业机构的力量，壮大公司的实力和提升公司的形象。

（二）、公司本次投资存在的风险

尽管公司在项目选择、投资标准、项目决策等方面坚持较高标准，但由于宏观经济、行业竞争等风险的客观存在，无法完全规避投资失败的风险；但通过投资蔚然投资基金，可以借助其专业来规避相关的风险，更好地保护了股东的利益。

（三）、本次投资对公司的影响

１、通过借鉴蔚然投资基金的投资经验和较强的综合管理能力以及中介机构的增值服务方面，为公司的资本运作提供丰富的经验与资源；

２、通过投资蔚然投资基金可促进公司发展模式由产业经营为主向以产业经营与资本运营相结合的模式转变，发挥双轮驱动作用，为投资者提供更高的回报。

五、其他

１．本次出资由本公司自有资金投入，对本公司的财务状况和经营成果无重大影响；

２、本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次对外投资尚需经股东大会审议通过后方可实施；

３、根据《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资（２０１１年８月２３日修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表了明确同意的独立意见，保荐代表人也就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表了明确同意的意见；

４、公司承诺此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

六、备查文件

１、洽洽食品股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；

２、国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司利用自有资金投资蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关事项的专项意见；

３、洽洽食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议决议相关事项的独立意见。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

证券代码：００２５５７ 证券简称：洽洽食品 公告编号：２０１２－００９

洽洽食品股份有限公司关于

签订《募集资金三方监管协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可 ［２０１１］１９８号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股５，０００．００万股，每股发行价为人民币４０．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币２００，０００．００万元，扣除发行费用１１，１６０．００万元，实际募集资金净额为人民币１８８，８４０．００万元。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司于２０１１年２月２４日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字［２０１１］３４４２号《验资报告》。

本次募集资金投资项目分别为：哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目、洽洽食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目、洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目、洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目。分别由哈尔滨洽洽食品有限公司、内蒙古太阳花农业科技有限责任公司和公司作为实施主体。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）与合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行（以下简称“科农行”）共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

一、募集资金专项账户情况

公司已在合肥科技农村商业银行股份有限公司黄山路支行开设募集资金专户，账号为２００００１９３６７６５１０３０００００２１９，预计本专户存储募集资金为３０，０００万元， 均需从公司在中信银行股份有限公司合肥马鞍山路支行（以下简称“中信银行”）所开立的募集资金专户转入，账号为：７３２６７１０１８２４００００１２７６；转入程序分三次办理，具体安排为：第一笔：公司于２０１２年３月２７日由中信银行转出８，５００万元至合肥科农行；第二笔：公司于２０１２年４月１０日由中信银行转出１４，５００万元至合肥科农行；第三笔：公司于２０１２年５月８日由中信银行转出７，０００万元至合肥科农行，共计３０，０００万元整。该专户仅用于公司超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

二、公司与上述银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、国元证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国元证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和上述银行应当配合国元证券的调查与查询。国元证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权国元证券指定的保荐代表人王钢、贾梅可以随时到上述银行查询、复印公司专户的资料；上述银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向上述银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国元证券指定的其他工作人员向上述银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、上述银行按月（每月１０日之前）向公司出具对账单，并抄送国元证券。上述银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元（按照孰低原则在１，０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，上述银行应及时以传真方式通知国元证券，同时提供专户的支出清单。

七、国元证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国元证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知上述银行，同时按要求向公司、银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、上述银行连续三次未及时向国元证券出具对账单或向国元证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国元证券调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束之日（２０１３年１２月３１日）起失效。

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

证券代码：００２５５７ 证券简称：洽洽食品 公告编号：２０１２－０１１

洽洽食品股份有限公司关于举行

２０１１年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

洽洽食品股份有限公司将于２０１２年３月３０日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司２０１１年年度报告网上说明会。

本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台 （ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次网上说明会的人员：董事长陈先保先生、董事会秘书李振武先生、财务总监陈冬梅女士、独立董事姚禄仕先生和保荐代表人王钢先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

洽洽食品股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日