证券时报多媒体数字报

（上接D73版）

（二）关联方基本情况

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

芜湖楚江物流有限公司（以下简称：楚江物流）。注册资本：４００万元人民币，法定代表人为王刚先生。经营范围：公路普通货物运输、货物配载，货物代理、物流信息服务（凭许可证经营）。汽车（不含小轿车）及配件、金属材料（不含贵金属）、五金电器、电线电缆、化工产品（不含危险品）。建筑材料、一般劳保用品销售。该公司为本公司控股股东楚江集团参股的公司，楚江集团直接持有该公司２０％的股份，间接持有该公司７９．６０８％的股份，为该公司实际控制人。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２６，４６７，５６７．５６元，总负债１２，１２９，１１５．４６元，净资产１４，３３８，４５２．１０元。２０１１年度实现利润总额３，０４４，６１２．６９元，实现净利润１，６３９，６２１．３０元（２０１１年财务数据未经审计）。

清远精诚铜业有限公司（以下简称：清远精诚），属中外合资经营企业，注册资本：３０００万元人民币，法定代表人为何凡先生。经营范围：加工、销售；有色金属、黑色金属，国内贸易（国家禁止的项目除外，国家限制的项目须取得许可方可经营）。该公司为本公司控股子公司，本公司持有该公司７５％的股份。

安徽精诚再生资源有限公司（以下简称：精诚再生），注册资本５，０００万元人民币，法定代表人为何凡先生。经营范围：再生金属、再生塑料收购、加工、仓储、销售；废旧五金家电、电子电器产品、报废机械、设备回收、线缆拆解；自营或代理各类商品和技术进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围不含危险品报废物经营、报废汽车回收、境外可利用废物经营的项目）。该公司为本公司控股子公司，本公司持有该公司９０％的股份。

（二）与本公司的关联关系

楚江物流系本公司控股股东－安徽楚江投资集团有限公司（以下简称：楚江集团）的控股子公司。楚江集团持有本公司５１．９８％股份，为本公司控股股东。

（三）履约能力分析

楚江物流具有良好的信誉，财务状况较好，并拥有一批优秀的运输团队，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

（四）日常关联交易总额

预计２０１２年公司（含控股子公司）与楚江物流进行的各类日常交易总额不超过３，４００．００万元。

三、定价政策、定价依据和协议签署情况

为生产经营需要，公司委托楚江物流提供专业物流服务。公司与楚江物流于２０１１年１２ 月３１日续签了《委托运输协议》，合同有效期２０１２年元月１日至２０１２年１２月３１日。清远精诚与楚江物流于２０１１年１２ 月３１日续签了《委托运输协议》，合同有效期２０１２年元月１日至２０１２年１２月３１日。协议约定，公司和楚江物流根据货物地点、到货区域、装卸货时间、装卸货地点、配载吨位及线路，结合运输服务质量要求及道路行使费用，共同制定运输价格表（包括公路运费价格表和铁路运费价格表），实行定价操作。价格表依据交通部、国家发展计划委员会《汽车运价规则》以及运输市场状况制定，楚江物流凭公司签收的《运费结算单》的实收吨位，对照相应价格表进行核算，并开具运费发票，每月按实际发生额结算一次。公司与楚江物流的关联交易，以市场价格为基础进行公允定价，企业间的关联交易价格和无关联关系第三方的同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

２０１２年度，公司及控股子公司清远精诚预计仍将与楚江物流发生上述类型的关联交易，并且随着公司业务的不断增长，上述类型交易的金额有所增长。根据公司业务情况进行初步估算，该等关联交易不超过３，４００万元。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司关联方位于芜湖市，以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公司对关联方的依赖。

五、审议程序

１、根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，上述关联交易需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

２、上述关联交易经公司第二届董事会第２４次会议审议通过，在审议该议案时，３名关联董事实施了回避表决，其余董事全部同意。

３、公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事李晓玲女士、苗善慧女士和卫国先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：公司与关联公司芜湖楚江物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

４、公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，并对以前年度关联交易实际情况进行了核查，认为：２０１２年日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、备查文件目录

１、公司第二届董事会第２４次会议决议。

２、监事会关于２０１２年日常关联交易公允性的审核意见。

３、独立董事关于２０１２年日常关联交易的独立意见。

４、公司（及控股子公司）与楚江物流签署的《２０１２年度委托运输合同》。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十七日

证券代码：００２１７１ 证券简称：精诚铜业 编号：２０１２－０１０

安徽精诚铜业股份有限公司

关于为清远精诚铜业有限公司提供

连带责任担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第２４次会议于２０１２年３月２３日召开。与会董事审议通过了《关于为清远精诚铜业有限公司（以下简称：清远精诚）提供连带责任担保的议案》。具体情况公告如下：

一、担保情况概述

为了满足业务发展需要，解决流动资金周转压力，公司控股子公司清远精诚拟向广东发展银行清远分行申请不超过１０，０００万元综合额度，拟向深圳发展银行申请不超过３，０００万元综合额度，申请的额度主要用于短期借款、银行承兑汇票等业务，期限一年。公司拟同意为清远精诚提供不超过上述两笔综合额度的连带责任担保。

具体条款以与银行签订的《最高额保证合同》或《保证合同》为准。

二、被担保方基本情况

公司名称：清远精诚铜业有限公司

法定代表人：何 凡

注册资本和实收资本：３，０００万元人民币

清远精诚系我公司控股子公司，中外合资企业，注册地广东省清远市高新技术开发区，本公司持清远精诚７５％股份。

经营范围：加工、销售；有色金属、黑色金属，国内贸易（国家禁止的项目除外，国家限制的项目须取得许可方可经营）。

经华普事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，该公司总 资 产１３５，９４６，０５２．６５元，总负债５９，５５７，７４９．３２元，净资产７６，３８８，３０３．３３元。２０１１年度实现营业收入８０２，５８３，９１６．６０元，较上年同期的６６５，６３５，１４７．１９元上升２０．５７％；实现利润总额８６５，４３４．５２元，较上年同期的２０，９２９，４２９．２３元减少２０，０６３，９９４．７１元，实现净利润９９３，３１６．３９元，较上年同期的１８，５１６，１３０．１６元减少１７，５２２，８１３．７７元。

三、董事会意见

清远精诚资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）相违背的情况。此次担保有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

在本次担保前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币１１，０００．００万元，占公司２０１１年度经审计净资产的１６．４６％。其中，在本次担保前，本公司为清远精诚在广发行清远分行提供了期限自２０１１．６．２６—２０１２．６．２６止８，０００万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保，为清远精诚在深发行佛山支行提供了期限自２０１１．６．２８—２０１２．６．２８止３，０００万元的贷款及银行承兑汇票最高额担保。

公司及子公司均无逾期担保情况。

五、独立董事意见

基于独立判断的立场，公司独立董事李晓玲、苗善慧和卫国认为：公司为控股子公司的银行授信额度提供连带责任担保，有利于控股子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司为清远精诚向广东发展银行清远分行申请不超过１０，０００万元银行贷款和向深圳发展银行申请不超过３，０００万元银行贷款提供连带责任担保。

本次担保事项还需提交２０１１年年度股东大会审议。

六、备查文件

（一）公司第二届董事会第２４次会议决议。

（二）独立董事关于上述担保事项发表的独立意见。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十七日

证券代码：００２１７１ 证券简称：精诚铜业 编号：２０１２－０１１

安徽精诚铜业股份有限公司

关于２０１２年度开展商品期货套期

保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第２４次会议审议通过了《关于２０１２年度开展商品期货套期保值业务的议案》。因业务发展需要，公司２０１２年度需进行金属期货套期保值业务。

公司专业从事铜板带材的生产和销售，铜是公司生产所需的主要原材料，因而铜价格波动对公司生产经营有较大影响。公司的套期保值业务只限于在境内期货交易所的铜期货品种，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，减少公司生产所需的主要原材料因价格波动造成的损失。公司由于生产、销售周期的原因，有相当的铜原料库存，为规避行情大幅波动时对公司的伤害，２０１２年度，根据公司实际现货交易的数量，公司需实施套期保值交易以规避风险，具体情况说明如下：

一、套期保值的目的

充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中存货价格波动风险。

二、期货品种

仅限于从事与生产经营所需的原材料相关的铜金属期货品种。

三、拟投入资金及业务期间

２０１２年度整个会计年度内，按照目前上海期货交易所规定的保证金比例测算，全年套期保值累计投资额不超过５０００万元（实物交割款不占用本额度），如拟投入保证金超过５０００万元，则须上报公司董事会，由公司董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，依据《安徽精诚铜业股份有限公司境内期货套期保值业务控制制度》进行操作。

公司套期保值期货持仓时间原则上应当与现货市场承担风险的时间段相匹配，签订现货合同后，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超过现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间。

四、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循锁定原材料价格为基本原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。

商品期货套期保值操作可以摊平原材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在原材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定的风险。

价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在原材料成本价格或其上方卖出套保合约，造成损失。

资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

内部控制风险：期货交易风险性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、公司采取的风险控制措施

公司第二届董事会第３次会议已审议批准了专门的内控制度，对套期保值额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

１、组织机构控制

董事会授权总经理组织期货领导小组，公司期货领导小组是管理公司境内期货的决策机构。

２、授权制度控制

公司对境内期货套期交易实行授权管理。交易授权书应列明有权交易的人员名单、可从事交易的具体种类；境内期货交易授权书由公司法定代表人或经法定代表人授权的人员签署。

３、操作流程控制

期货操作部门提出操作方案—公司期货领导小组讨论操作方案—总经理下达操作指令—交易员下单。

４、风险管理制度

Ａ、合理设置境内期货业务组织机构和选择安排相应岗位业务人员。

Ｂ、财务部负责资金风险控制。

Ｃ、市场部负责操作风险的控制。

Ｄ、公司应合理计划和安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行，应合理选择保值月份，避免市场流动性风险。

Ｅ、公司严格按照规定安排和使用境内期货从业人员，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

Ｆ、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。

５、报告制度控制。交易员、财务部按要求向公司总经理、财务总监及期货管理相关部门报告相关情况。

６、保密制度控制。公司境内期货业务相关人员未经允许不得泄露本公司的套期保值方案、交易情况、结算情况、资金情况与公司境内期货交易有关的信息。

７、档案管理制度。公司对境内期货保值的交易原始资料、结算资料、开户文件和授权文件应保存至少１０年。

８、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险：公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的、且与公司生产经营所需的原材料相同的商品期货品种。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十七日

证券代码：００２１７１ 证券简称：精诚铜业 编号：２０１２－０１２

安徽精诚铜业股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第２４次会议审议通过了《关于提请审议召开２０１１年年度股东大会的议案》。现将相关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、公司第二届董事会第２４次会议审议通过了《关于提请审议召开２０１１年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２年４月２８日（星期六）上午１０点。

４、会议召开方式：以现场投票方式召开。

５、出席对象：

（１）截至２０１２年４月２５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：本公司五楼会议室

二、会议审议事项

１、本次会议审议的提案由公司第２届董事会第２４次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、本次会议的提案如下：

一、《董事会２０１１年度工作报告》

公司独立董事向本次年度股东大会述职，本事项不需审议。

二、《监事会２０１１年度工作报告》

三、《２０１１年度财务决算的报告》

四、《２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项说明的报告》

五、《２０１１年度利润分配的议案》

六、《２０１２年度财务预算及经营计划的报告》

七、《２０１１年年度报告及摘要》

八、《２０１２年续聘财务审计机构的议案》

九、《２０１２年度日常关联交易的议案》

十、《关于为清远精诚铜业有限公司提供连带责任担保的议案》

十一、《２０１２年度董事长重大授权的议案》

３、２０１１年年度股东大会的所有提案内容详见刊登在２０１２年３月２７日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第二届董事会第２４次会议决议公告》和《第二届监事会第２３次会议决议公告》

三、会议登记方法：

１、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

２、登记时间：２０１２年４月２６日上午９：００－１１：３０、下午１４：３０－１７：００

３、登记地点：公司董事会秘书办公室。

信函登记地址：董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样

通讯地址：安徽省芜湖市九华北路８号

邮  编：２４１００８

传真号码：０５５３－５３１５９７８

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求：

（１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４ ）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他事项：

（一）会议联系方式：

联系部门：董事会秘书办公室

联系地址：安徽省芜湖九华北路８号办公大楼五楼

邮政编码：２４１００８

联系电话：０５５３－５３１５９７８

传  真：０５５３－５３１５９７８

联 系 人：吕莹

（二）会议费用：与会股东的各项费用自理。

五、授权委托书

授权委托书的格式附后。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十七日

附件：授权委托书

安徽精诚铜业股份有限公司

２０１１年年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为安徽精诚铜业股份有限公司股东，兹全权委托    （先生／女士）代表本人（本公司）出席２０１２年４月２８日召开的安徽精诚铜业股份有限公司２０１１年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人签名（盖章）：           委托人身份证号码：

委托人持股数：               委托人证券帐户号码：

受托人姓名：                受托人身份证号码：

受托人签名：                受托日期及期限：

备注：

１、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

２、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

３、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

４、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

证券代码：００２１７１ 证券简称：精诚铜业 编号：２０１２－０１３

安徽精诚铜业股份有限公司

关于召开２０１１年年度报告网上说明会的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽精诚铜业股份有限公司于２０１２年４月６日（星期五）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司２０１１年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次年度报告网上说明会的人员有：董事、总经理何凡先生，董事、副总经理、总工程师汤昌东先生，财务总监、董事会秘书吕莹女士，独立董事李晓玲女士，保荐代表人江成褀先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十七日

证券代码：００２１７１ 证券简称：精诚铜业 编号：２０１２－０１４

安徽精诚铜业股份有限公司

关于收到政府对公司上市奖励资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２５７号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ？股）３，５００万股，并经深圳证券交易所《关于安徽精诚铜业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００７］１５１号），公司发行的人民币普通股于２００７年９月２１日在深圳证券交易所中小企业板上市。

根据芜湖市人民政府《关于鼓励企业改制上市的若干政策规定的通知》（芜政〔２００６〕２９？号）和《关于核销精诚铜业上市财政借款进行奖励的通知》（芜发改金财〔２０１２〕１１０？号）的规定，公司于近日将上市财政借款１，８６７．３３万元转为财政奖励。

根据企业会计准则，此项奖励资金计入公司２０１２年一季度损益，该笔资金的会计处理最终以会计师审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

安徽精诚铜业股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十七日