(上接D80版)
广东塔牌集团股份有限公司
2011年度股东大会授权委托书
兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席广东塔牌集团股份有限公司2011年度股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:
名称 | 议 案 名 称 | 表决意见 |
赞成 | 反对 | 弃权 |
1 | 审议《2011年度董事会工作报告》 | | | |
2 | 审议《2011年度监事会工作报告》 | | | |
3 | 审议《2011年度财务决算报告》 | | | |
4 | 审议《关于公司2011年度利润分配的议案》 | | | |
5 | 审议《2011年年度报告及其摘要》 | | | |
6 | 审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度审计机构的议案》 | | | |
7 | 审议《关于扩大公司经营范围并修改<公司章程>、提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》 | | | |
委托人签名: 身份证号码:
持 股 数: 股 东帐 号:
受托人签名: 身份证号码:
受 托权 限: 委 托日 期:
附注:
1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。
广东塔牌集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,本公司将2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1083号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司于2010年8月26日向社会公众公开发行票面金额为100元,总额为人民币63,000万元的可转换公司债券,实际发行债券人民币63,000万元,共计募集人民币63,000万元。截至2010年9月2日止,本公司共募集资金630,000,000.00元,扣除发行费用23,133,400.00元,募集资金净额606,866,600.00元。
截止2010年9月2日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经立信大华会计师事务所有限公司以 “立信大华验字[2010]111号”验资报告验证确认。
截止2011年12月31日,本公司募集资金合计使用194,704,760.81元,其中:募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金54,812,000.00元;资金到位后,直接投入募集资金项目139,892,760.81元;账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入7,021,641.92元。截止2011年12月31日,募集资金余额为419,183,481.11 元。
截止2011年12月31日,本公司对募集资金项目累计投入194,704,760.81元,其中:公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币54,812,000.00元;于2010年9月1日起至2010年12月31日止累计使用募集资金人民币44,389,731.95元;于2011年度募投项目使用募集资金95,503,028.86元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《广东塔牌集团股份有限公司募集资金管理和使用办法》(以下简称“使用办法”),该《使用办法》经本公司首届董事会第14次审议通过,并业经本公司 2008年第一次临时股东大会表决通过。根据《使用办法》的要求,并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据本公司与保荐机构和银行签订的《募集资金三方监管协议》,本公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1,000万元(按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定)的,公司及银行应当以书面形式知会保荐代表人,同时经公司董事会授权,保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
(二)募集资金专户存储情况
由于本次募集资金实施是以全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司(下称“塔牌混凝土”)对外投资的形式进行的,不是由塔牌集团直接实施的,募集资金从到位到最终使用出去流转环节较多、链条较长,募集资金到位后首先划入塔牌集团专户,其次由塔牌集团以增资方式从专户划入塔牌混凝土专户,然后再由塔牌混凝土以对外投资方式从其专户划入具体募投项目专户,最后才由募投项目专户支付出去。针对上述情况,为保证募集资金从到位到最终使用出去的全部过程均受到监管,避免出现监管真空地带,公司除在上市公司第一层面开立募集资金专户外,还在塔牌混凝土和募投项目二、三层面开立辅助专户,并分别签订了募集资金三方监管协议,目的在于保证募集资金在各个层面使用均受到监管,细化具体操作来确保募集资金使用的合理性和安全性。
截至2011年12月31日止,募集资金的存储情况具体列示如下
银行名称 | 单位名称 | 账号 | 初始存放金额 *1 | 截止日余额 | 存储方式 |
中国工商银行蕉岭支行 | 广东塔牌集团股份有限公司 | 2007025129024952636 | 71,900,000.00 | 50,509,874.15 | 活期 |
中国农业银行蕉岭县支行 | 广东塔牌集团股份有限公司 | 44191101040006616 | 320,000,000.00 | 179,367,889.63 | 活期 |
中国银行梅州分行 | 广东塔牌集团股份有限公司 | 801516320108097001 | 72,700,000.00 | 56,120,037.18 | 活期 |
中国建设银行蕉岭支行 | 广东塔牌集团股份有限公司 | 44001727751053001667 | 145,996,600.00 | 86,155,453.01 | 活期 |
上市公司层面小计 | | 610,596,600.00 | 372,153,253.97 | |
中国工商银行蕉岭支行 | 广东塔牌混凝土投资有限公司 | 2007025129024952911 | | 34,873.63 | 活期 |
中国农业银行蕉岭县支行 | 广东塔牌混凝土投资有限公司 | 44191101040006665 | | 2,345,869.31 | 活期 |
中国银行梅州分行 | 广东塔牌混凝土投资有限公司 | 801567053008097001 | | 5,916,284.16 | 活期 |
中国建设银行蕉岭支行 | 广东塔牌混凝土投资有限公司 | 44001727751053001706 | | 13,551,430.09 | 活期 |
实施主体层面小计 | | | 21,848,457.19 | |
中国农业银行蕉岭县支行 | 蕉岭县恒塔混凝土有限公司 | 44191101040006723 | | 174,542.08 | 活期 |
中国农业银行蕉岭县支行 | 梅县新恒发混凝土有限公司 | 44191101040006707 | | 996,499.23 | 活期 |
中国农业银行蕉岭县支行 | 连平县金塔混凝土有限公司 | 44191101040006715 | | 1,748,372.83 | 活期 |
中国农业银行蕉岭县支行 | 连平县新恒塔混凝土有限公司 | 44191101040006699 | | 2,573,168.47 | 活期 |
中国农业银行蕉岭县支行 | 漳州塔牌混凝土构件有限公司 | 44191101040007499 | | 9,504,217.28 | 活期 |
中国工商银行蕉岭支行 | 全南县鼎盛混凝土有限公司 | 2007025129024962143 | | 2,698,657.25 | 活期 |
中国建设银行蕉岭支行 | 武平县塔牌混凝土有限公司 | 44001727751053002022 | | 6,420,748.33 | 活期 |
建行饶平支行 | 饶平县新恒塔混凝土有限公司 | 44001807199053005620 | | 5,563.91 | 活期 |
中行揭西支行 | 揭西县新塔混凝土有限公司 | 866367512808093001 | | 5,926.73 | 活期 |
农行陆河支行 | 陆河县塔牌混凝土有限公司 | 44263001040024929 | | 8,051.19 | 活期 |
建行揭阳经济开发区支行 | 揭阳市新粤塔混凝土有限公司 | 44001790601053001603 | | 29,346.98 | 活期 |
农行梅县嘉大支行 | 大埔县俊塔混凝土有限公司 *2 | 44181301040000997 | | 2,399,670.00 | 活期 |
工行丰顺县支行 | 丰顺县增顺机械工程有限公司 | 2007022119200041913 | | 2,908.73 | 活期 |
农行兴宁兴南支行 | 兴宁市塔牌混凝土有限公司 *3 | 44184401040001032 | | 582.71 | 活期 |
农行惠阳新墟支行 | 惠州市惠阳区粤塔混凝土有限公司 | 44231601040012037 | | 1,014,186.08 | 活期 |
募集资金投资项目小计 | 27,582,441.80 | |
合计 | 421,584,152.96 | |
*1 初始存放金额中包含未扣除的发行费用3,730,000.00元,已于2010年9月支付。
*2 本期按规定塔牌混凝土应使用募集资金240万元对大埔县俊塔混凝土有限公司(下称“大埔俊塔”)进行增资,但由于财务人员疏忽,误从塔牌混凝土基本帐户以自有资金支出240万元对其进行增资,并在增资完成后将该增资款240万元划入大埔俊塔募投项目辅助专户,且至今未动用。
*3 兴宁市塔牌混凝土有限公司(下称“兴宁塔牌”)辅助专户上有余额,是为避免该帐户被银行帐户管理系统自动标记为“单位睡眠户”而视同自愿销户情形的发生,由兴宁塔牌以自有资金先存入款项。
剔除上述*2、*3中自有资金存入的影响,截止2011年12月31日,募集资金实际结余为419,183,481.11元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况
无。
(三) 募投项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
本年未发生募投项目置换情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
(六)尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金均存放在指定的募集资金专户中,计划全部用于募投项目的建设。
四、变更募投项目的资金使用情况
经2011年8月15日召开的公司第二次临时股东大会审议批准,公司变更了部分募集资金投资项目,新增了福建武平年产60万方混凝土搅拌站项目、江西全南年产60万方混凝土搅拌站项目、福建漳州管桩项目等三个募投项目。变更募集资金投资项目使用情况表见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《广东塔牌集团股份有限公司募集资金管理和使用办法》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
附表:1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
广东塔牌集团股份有限公司
董事会
2012年3月25日
附表1:
募集资金使用情况对照表
编制单位:广东塔牌集团股份有限公司 2011年度单位:人民币万元
募集资金总额 | 60,686.66 | 本年度投入募集资金总额 | 9,550.30 |
报告期内变更用途的募集资金总额 | 8,940.00 | 已累计投入募集资金总额 | 19,470.48 |
累计变更用途的募集资金总额 | 8,940.00 |
累计变更用途的募集资金总额比例 | 14.73% |
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%)
(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | |
1.广东连平金塔混凝土有限公司年产120万方混凝土搅拌站项目 | 是 | 8,000.00 | 3,654.00 | 1,035.05 | 2,125.97 | 58.18% | 2010年11月23日 | -75.13 | 否 | 否 |
2.广东连平新恒塔混凝土有限公司年产120万方混凝土搅拌站项目 | 是 | 8,000.00 | 3,076.00 | 1,675.55 | 2,344.29 | 76.21% | 2011年3月31日 | -23.47 | 否 | 否 |
3.广东梅县年产120万方混凝土搅拌站项目 | 是 | 8,000.00 | 3,905.00 | 1,494.61 | 3,101.86 | 79.43% | 2010年6月25日 | 31.58 | 否 | 否 |
4.广东蕉岭年产120万方混凝土搅拌站项目 | 否 | 8,000.00 | 5,218.00 | 2,047.54 | 4,984.21 | 95.52% | 2010年9月28日 | 129.40 | 否 | 否 |
5.广东大埔年产120万方混凝土搅拌站项目 | 是 | 3,840.00 | 480.00 | | 240.00 | 50.00% | 2010年4月12日 | 6.78 | 否 | 否 |
6.广东饶平年产120万方混凝土搅拌站项目 | 是 | 3,920.00 | 735.00 | 62.78 | 489.38 | 66.58% | 2010年10月16日 | -131.98 | 否 | 否 |
7.广东惠阳年产120万方混凝土搅拌站项目 | 是 | 3,920.00 | 735.00 | 45.68 | 535.68 | 72.88% | 2011年8月31日 | -46.23 | 否 | 否 |
8.广东揭西年产120万方混凝土搅拌站项目 | 是 | 3,920.00 | 833.00 | 244.53 | 587.53 | 70.53% | 2010年10月6日 | -64.12 | 否 | 否 |
9.广东兴宁年产120万方混凝土搅拌站项目 | 是 | 3,920.00 | 1,715.00 | | 490.00 | 28.57% | 2010年4月1日 | -6.76 | 否 | 否 |
10.广东丰顺年产120万方混凝土搅拌站项目 | 是 | 3,920.00 | 735.00 | 333.29 | 490.29 | 66.71% | 2010年9月15日 | -259.64 | 否 | 否 |
11.广东陆河年产120万方混凝土搅拌站项目 | 是 | 3,920.00 | 833.00 | 97.34 | 587.34 | 70.51% | 2010年7月21日 | -124.52 | 否 | 否 |
12.广东揭阳年产120万方混凝土搅拌站项目 | 否 | 3,920.00 | 2,009.00 | 781.37 | 1,761.37 | 87.67% | 2010年8月21日 | 27.86 | 否 | 否 |
13.福建武平年产60万方混凝土搅拌站项目 | 否 | | 3,000.00 | 358.94 | 358.94 | 11.96% | 2012年4月1日 | -28.04 | 不适用 | 否 |
14.江西全南年产60万方混凝土搅拌站项目 | 否 | | 1,600.00 | 1,223.62 | 1,223.62 | 76.48% | 2011年9月1日 | -4.17 | 否 | 否 |
15.福建漳州管桩项目 | 否 | | 3,850.00 | 150.00 | 150.00 | 3.90% | 2012年8月1日 | 39.77 | 不适用 | 否 |
承诺投资项目合计 | | 63,280.00 | 32,378.00 | 9,550.30 | 19,470.48 | 60.13% | | -608.21 | | |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 见后附*说明。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2010年9月26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更蕉岭县恒塔混凝土有限公司年产120万m3商品混凝土项目实施地点的议案》,结合当前和今后混凝土市场情况,为更好地布局混凝土产业,董事会同意将广东蕉岭年产120万方混凝土搅拌站项目实施地点和该公司住址由原来的蕉岭县蕉城镇牛岗圩调整至梅州市蕉华工业园北部老场金塔大道北侧。 公司于2010年12月19日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更蕉岭县恒塔混凝土有限公司混凝土项目第二条生产线实施地点的议案》,为合理布局蕉岭县区域混凝土产业、有利于区域内混凝土市场销售,董事会同意将广东蕉岭年产120万方混凝土搅拌站项目第二条线的实施地点调整至蕉岭县广福镇乐干村。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2010年9月26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,截至2010年8月31日,公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金为5,481.20万元。立信大华会计师事务所有限公司对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审计,出具了立信大华核字[2010]2314号《关于广东塔牌集团股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告》,公司独立董事、监事会及公司保荐机构就本次置换事宜分别发表了书面同意的意见。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存放在指定的募集资金专户中,计划全部用于募投项目的建设。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
*募投项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因
募投项目效益未达到预期的主要原因是目标市场混凝土搅拌站的进入门槛较低,众多混凝土搅拌站蜂拥而上,使得当地商品混凝土产能急剧增加,基于市场形势变化,经公司2011年第二次临时股东大会审议同意,除广东蕉岭年产120万方混凝土搅拌站项目、广东兴宁年产120万方混凝土搅拌站项目、广东揭阳年产120万方混凝土搅拌站项目等三个募投项目按照投资计划已建成二条混凝土生产线外,其余9个募投项目仅建设一条混凝土生产线,第二线生产线均不再建设。虽然如此,但由于目标市场混凝土产能过剩,竞争激烈,各募投项目实际销量均未达到原来编制项目可行性研究报告时计划销量;同时由于报告期水泥、河沙、碎石等材料价格的上涨,导致销售成本与原来编制项目可行性研究报告有较大幅度的上升,虽然销售价格也有一定程度的上升,但不足于覆盖成本上升幅度,从而导致募投项目效益未达到预期。各募投项目效益情况如下表:
项目 | 广东连平金塔混凝土有限公司年产60万方混凝土搅拌站项目 | 广东连平新恒塔混凝土有限公司年产60万方混凝土搅拌站项目 | 广东梅县年产60万方混凝土搅拌站项目 | 广东蕉岭年产120万方混凝土搅拌站项目 | 广东大埔年产60万方混凝土搅拌站项目 | 广东饶平年产60万方混凝土搅拌站项目 | 广东惠阳年产60万方混凝土搅拌站项目 | 广东揭西年产60万方混凝土搅拌站项目 | 广东兴宁年产120万方混凝土搅拌站项目 | 广东丰顺年产60万方混凝土搅拌站项目 | 广东陆河年产60万方混凝土搅拌站项目 | 广东揭阳年产120万方混凝土搅拌站项目 | 合计 |
第1年销量(万方) | 12 | 12 | 12 | 24 | 12 | 12 | 12 | 12 | 24 | 12 | 12 | 24 | 180 |
实际销量(万方) | 7.10 | 5.19 | 10.26 | 18.27 | 1.08 | 0.72 | 0.28 | 3.10 | 1.94 | 3.12 | 0.97 | 8.34 | 60.37 |
销量完成情况 | 59.17% | 43.25% | 85.50% | 76.13% | 9.00% | 6.00% | 2.33% | 25.83% | 8.08% | 26.00% | 8.08% | 34.75% | 33.54% |
第1年单价(元/吨) | 235.85 | 235.85 | 231.13 | 231.13 | 226.42 | 231.13 | 235.85 | 235.85 | 226.42 | 235.85 | 235.85 | 235.85 | 232.71 |
实际单价(元/吨) | 268.73 | 298.87 | 265.67 | 288.67 | 270.78 | 306.68 | 239.58 | 290.84 | 235.96 | 269.65 | 273.80 | 254.04 | 275.37 |
单价对比情况 | 13.94% | 26.72% | 14.94% | 24.90% | 19.59% | 32.69% | 1.58% | 23.32% | 4.21% | 14.33% | 16.09% | 7.71% | 18.33% |
第1年销售成本(元/吨) | 177.45 | 178.71 | 173.63 | 172.63 | 170.05 | 173.54 | 173.47 | 177.19 | 167.62 | 177.91 | 180.42 | 175.25 | 174.22 |
实际销售成本(元/吨) | 221.83 | 264.93 | 215.88 | 215.86 | 202.73 | 226.47 | 246.07 | 217.53 | 214.47 | 250.81 | 217.41 | 183.52 | 218.22 |
销售成本对比情况 | 25.01% | 48.25% | 24.33% | 25.04% | 19.22% | 30.50% | 41.85% | 22.77% | 27.95% | 40.98% | 20.50% | 4.72% | 25.25% |
第1年净利润(万元) | 78.60 | 67.26 | 70.73 | 159.46 | 60.70 | 71.54 | 114.42 | 80.94 | 165.14 | 74.46 | 51.87 | 191.70 | 1186.82 |
实际净利润(万元) | -75.13 | -23.47 | 31.58 | 129.40 | 6.78 | -131.98 | -46.23 | -64.12 | -6.76 | -259.64 | -124.52 | 27.86 | -536.23 |
利润完成情况 | -195.59% | -134.89% | -55.35% | -18.85% | -88.83% | -284.48% | -140.40% | -179.22% | -104.09% | -448.70% | -340.07% | -85.46% | -145.18% |
本期新增的武平60万方混凝土搅拌站项目、江西全南年产60万方混凝土搅拌站项目和福建漳州管桩项目三个募投项目未达到预计效益原因详见附表2中说明。
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
编制单位:广东塔牌集团股份有限公司 2011年度单位:人民币万元
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至实际累计
投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
福建武平年产60万方混凝土搅拌站项目 | 原蕉岭恒塔等十二个混凝土搅拌站项目 | 3,000.00 | 358.94 | 358.94 | 11.96% | 2012年4月1日 | -28.04 | 不适用 | 否 |
江西全南年产60万方混凝土搅拌站项目 | 1,600.00 | 1,223.62 | 1,223.62 | 76.48% | 2011年9月1日 | -4.17 | 否 | 否 |
福建漳州管桩项目 | 3,850.00 | 150.00 | 150.00 | 3.90% | 2012年8月1日 | -39.77 | 不适用 | 否 |
广东兴宁增设年产60万方混凝土搅拌站生产线 | 490.00 | | | | --- | | 不适用 | 否 |
合计 | | 8,940.00 | 1,732.56 | 1,732.56 | 19.38% | | -71.98 | | |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 剩余募集资金,公司将严格按照法律、法规和规定以及公司《募集资金使用和管理规定》科学合理使用,计划继续在塔牌水泥市场覆盖范围兴建、收购、兼并或合资合作兴建混凝土搅拌站生产线,不断延伸和扩展塔牌水泥市场,扩大水泥销售和覆盖范围,增强公司发展后劲,提高公司竞争实力。
有关募集资金投资项目变更等情况公司已于2011年7月28日进行了公告。 |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 武平混凝土项目和福建漳州管桩项目尚处于筹建期,资产投入尚未达到项目预计的规模。
江西全南年产60万方混凝土搅拌站项目未达到预期效益是由于收购在9月份才完成,市场拓展才开始,使得报告期销售方量较少,导致生产成本较高,从而导致报告期效益未达到预期。 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |