证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００５９７ 证券简称：光明乳业 编号：临２０１２－００２号

  光明乳业股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  暨召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年３月２３日在本公司会议室召开，本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事六人，独立董事刘向东先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托独立董事傅鼎生先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本公司部分监事、高级管理人员及年审会计师列席本次会议。经审议，本次会议通过如下决议：

  一、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》。

  二、审议通过《２０１１年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》（《独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、审议通过《２０１１年度报告及报告摘要（附审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、审议通过《２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告》。

  五、审议通过《２０１１年度利润分配预案》：

  本公司（母公司）２０１１年度实现税后利润２１３，５０６，６４６元（已经审计），拟分配如下：

  １、提取法定公积金（１０％）计２１，３５０，６６５元；

  ２、加上年度未分配利润６４，０２８，６１１元；

  ３、可供分配的利润为２５６，１８４，５９２元；

  ４、建议以２０１１年末总股本１，０４９，１９３，３６０股为基数向全体股东每股派现金红利０．１５元（含税），共计１５７，３７９，００４元，其余９８，８０５，５８８元结转下一年度。

  六、审议通过《２０１１年度履行社会责任的报告》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、审议通过《２０１１年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、审议通过《２０１１年度关联交易执行情况的议案》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）：

  由于交易对方涉及本公司第二大股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事庄国蔚先生对本议案回避表决。

  九、审议通过《２０１２年度日常关联交易预计的议案》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）：

  由于交易对方涉及本公司第一大股东上海牛奶（集团）有限公司和第二大股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。

  十、审议通过《关于选举独立董事的议案》：

  本公司在任独立董事刘向东先生自２００６年４月担任本公司独立董事，至２０１２年４月将连续任职满六年，根据中国证监会、上海证券交易所及公司章程的相关规定，刘向东先生连续任职满六年后不再担任本公司独立董事，董事会提名张广生先生为本届董事会独立董事候选人，提交股东大会选举。（独立董事候选人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三）。

  十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》：

  建议续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司外部审计机构，负责本公司２０１２会计年度的财务审计工作，年度报酬为不超过２２０万元人民币。

  沈伟平董事对本议案投反对票，原因是德勤华永会计师事务所有限公司服务年限过长。

  十二、审议通过《关于向工商银行徐汇支行申请项目资金借款的议案》：

  因华东中央工厂项目建设的需要，同意向中国工商银行徐汇支行申请项目资金信用借款人民币４亿元，借款期限５年。

  十三、审议通过《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》（修改后的《董事会审计委员会实施细则》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十四、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会年会的议案》：

  重要内容提示：

  ● 会议召开时间：２０１２年４月２７日

  ● 股权登记日：２０１２年４月２０日

  ● 会议召开地点：上海市肇嘉浜路７７７号青松城大酒店三楼黄山厅

  ● 会议方式：现场会议

  ● 是否提供网络投票：否

  （一）、召开会议基本情况

  根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，决定于２０１２年４月２７日（星期五）上午９：００时在上海市肇嘉浜路７７７号青松城大酒店三楼黄山厅召开本公司２０１１年度股东大会。

  （二）、会议审议事项

  ■

  独立董事将在会议上宣读《独立董事２０１１年度述职报告》。

  （三）会议出席对象：

  １、２０１２年４月２０日（周五）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；

  ２、本公司第四届董事会和监事会全体董事和监事、本公司高级管理人员；

  ３、其他有关人员。

  （四）会议登记办法：

  １、请符合上述条件的股东于２０１２年４月２４日（周二，上午９：００－１１：００，下午１：３０－４：３０）到上海市东诸安浜路１６５弄２９号４０３室上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

  ２、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

  ３、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件四）。

  ４、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  （五）参会方法

  １、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

  ２、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件四）。

  （六）其他事项：

  １、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  ２、本公司地址：上海市吴中路５７８号

  联系人：沈小燕 沙 兵

  联系电话：０２１－５４５８４５２０转５６２３或５５０６分机

  传真：０２１－６４０１３３３７

  邮编：２０１１０３

  ３、登记处地址：上海市东诸安浜路１６５弄２９号４０３室上海维一软件有限公司

  联系人：唐伊宁

  联系电话：０２１－５２３８３３１７

  传真：０２１－５２３８３３０５

  邮编：２０００５２

  十五、审议通过《２０１２年度内部控制规范实施工作方案》（详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本次会议同时还审议了审计委员会提交的《董事会审计委员会２０１１年度履职报告》、《董事会审计委员会２０１１年度审计工作总结及续聘会计师事务所的报告》，以及薪酬与考核委员会提交的《董事会薪酬与考核委员会２０１１年度履职报告》。

  本公司监事会在本次会议上通报了《２０１１年度监事会工作报告》。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司

  董事会

  二零一二年三月二十三日

  附件一

  独立董事候选人简历

  张广生，男，６９岁，大学本科，ＥＭＢＡ，研究员，中共党员。专长于市场学、经济学、企业管理。曾任上海市第一商业局副局长，上海市财政贸易办公室主任，上海市商业委员会主任，上海浦东发展银行董事长。现兼职上海流通经济研究所名誉所长，吉林省政府经济顾问，上海锦江股份有限公司独立董事，东方日升股份有限公司独立董事，上海梅林股份有限公司独立董事。

  附件二

  独立董事提名人声明

  提名人光明乳业股份有限公司，现提名张广生为光明乳业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任光明乳业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与光明乳业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括光明乳业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在光明乳业股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的市场学、经济学、企业管理知识和经验。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：光明乳业股份有限公司

  二零一二年三月二十三日

  附件三

  独立董事候选人声明

  本人张广生，已充分了解并同意由提名人光明乳业股份有限公司提名为光明乳业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任光明乳业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括光明乳业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在光明乳业股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的经济和企业管理专业知识和经验。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任光明乳业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：张广生

  二零一二年二月二十一日

  附件四

  授权委托书

  证券代码：６００５９７ 证券简称：光明乳业 编号：临２０１２－００３号

  光明乳业股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年３月２３日在本公司会议室召开，本次会议应到监事三人，亲自或委托代理人出席会议监事三人，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经审议，本次会议通过如下决议：

  一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

  二、审议通过了《２０１１年度报告及报告摘要（附审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》：

  监事会认为：

  １、本公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和内部管理制度的规定。

  ２、本公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出本公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项。

  ３、在本公司监事会提出本意见前，没有发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、审议了《２０１１年度总经理工作报告》。

  四、审议了《２０１１年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。

  五、审议了《２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告》。

  六、审议了《２０１１年度利润分配预案》。

  七、审议了《２０１１年度履行社会责任的报告》。

  八、审议通过了《２０１１年度内部控制评价报告》：

  监事会认为，报告期内，公司建立较为健全的内部控制制度。自本年度１月１日至１２月３１日，公司内部控制制度健全、严格执行，有效防范重大经营风险。同意董事会内部控制评价报告。

  九、审议了《２０１１年度关联交易执行情况的议案》。

  十、审议了《２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

  十一、审议了《关于选举独立董事的议案》。

  十二、审议了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  十三、审议了《关于向工商银行徐汇支行申请项目资金借款的议案》。

  十四、审议了《关于修改董事会审计委员会实施细则的议案》。

  十五、审议了《关于召开２０１１年度股东大会年会的议案》。

  十六、审议了《２０１２年度内部控制规范实施工作方案》。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司

  监事会

  二零一二年三月二十三日

  证券代码：６００５９７ 证券简称：光明乳业 编号：临２０１２－００４号

  光明乳业股份有限公司

  关于２０１１年度日常关联交易执行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的要求，上市公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。

  一、２０１１年度日常关联交易的执行情况

  单位：万元

  ■

  ２０１１年度，公司向光明食品（集团）有限公司及其下属公司出售乳制品、支付出售乳制品的商超渠道费用，向上海牛奶（集团）有限公司及其下属公司出售饲料、冻精、采购生奶等原材料、支付租金等的实际发生额在预计范围之内。

  ２０１１年度，公司向光明食品（集团）有限公司下属公司采购糖等原材料超出预计范围，超出金额为２，５４６万元。超出预计范围的原因是，２０１１年度糖价格大幅上涨，较２０１０年度上涨５０％以上。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、关联关系

  采购糖等原材料的日常关联交易，是由本公司及控股子公司与股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司控制的法人发生的购买商品的交易。

  ２、关联公司基本情况

  东方先导糖酒有限公司，法定代表人：陈励敏，注册资本：４５，０００万人民币，住所：浦东新区张扬路５７９号９楼９０５室。

  ３、履约能力

  关联公司的履约能力较强，至今为止未发生违约行为。

  三、定价政策和定价依据

  关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。向关联公司采购糖等原材料均按市场公允价格定价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公告所涉及的关联交易属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司的利益。关联交易对本公司财务状况和经营成果不产生不利影响。

  向关联公司采购糖等原材料，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。

  五、审议程序

  １、公司第四届董事会审计委员会第五次会议于２０１２年３月１６日审核通过《２０１１年度日常关联交易执行情况的议案》，同意提交公司董事会审议。

  ２、公司第四届董事会第二十次会议于２０１２年３月２３日审议通过《２０１１年度日常关联交易执行情况的议案》，追认上述已实际发生的超预计的关联交易金额合计２，５４６万元。

  ３、全体独立董事同意本议案；关联董事庄国蔚回避表决本议案；全体非关联董事同意本议案。

  ４、独立董事同意将本议案提交董事会审议。独立董事基于自身的独立判断，就此项关联交易发表如下意见：

  １）同意《关于２０１１年度日常关联交易执行情况的议案》。２０１１年度，因糖价大幅上涨，公司向关联公司采购糖等原材料超出预计范围，超出金额为２，５４６万元。

  ２）公司向关联公司采购糖等原材料，属公司日常经营业务的需要，此项关联交易充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。

  ３）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。

  ４）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

  六、关联交易协议签署情况

  关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

  七、备查文件目录

  １、本公司第四届董事会第二十次会议决议。

  ２、独立董事同意《２０１１年度日常关联交易执行情况的议案》的意见。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司

  董事会

  二零一二年三月二十三日

  证券代码：６００５９７ 证券简称：光明乳业 编号：临２０１２－００５号

  光明乳业股份有限公司

  关于２０１２年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的要求，上市公司需合理预计关联交易全年发生额，当预计交易金额占公司净资产绝对值５％以上的，应当根据预计结果提交股东大会审议并披露。

  本议案预计的２０１２年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。

  一、２０１１年度日常关联交易的执行情况

  根据２０１１年４月２２日召开的光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）２０１０年度股东大会审议通过的《２０１１年度日常关联交易预计的提案》，预计公司２０１１年度发生关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１１年度公司日常关联交易实际发生情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１１年度，公司向光明食品（集团）有限公司及其下属公司出售乳制品、支付出售乳制品的商超渠道费用，向上海牛奶（集团）有限公司及其下属公司出售饲料、冻精、采购生奶等原材料、支付租金等的实际发生额在预计范围之内。

  ２０１１年度，公司向光明食品（集团）有限公司下属公司采购糖等原材料超出预计范围，超出金额为２，５４６万元。根据《股票上市规则》的规定，公司就采购糖等原材料超出预计金额部分，已提请董事会审计委员会及董事会审议追认。

  二、预计全年日常关联交易的基本情况

  ２０１２年度本公司预计全年发生日常关联交易约１２６，６００万元。其中：向关联公司销售商品６２，０００万元；向关联公司采购商品６０，０００万元；向关联公司支付出售乳制品的商超渠道费用４，０００万元，向关联公司支付牛舍租金６００万元。

  三、主要关联方介绍和关联关系

  １、关联关系

  上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司及控股股东上海牛奶（集团）有限公司或其直接或间接控制的法人发生的购买和销售商品的交易。

  ２、主要关联公司基本情况

  １）农工商超市（集团）有限公司

  法定代表人：杨德新，注册资本：３０，０００万元人民币，住所：上海市金沙江路１６８５号。

  ２）上海伍缘现代杂货有限公司

  法定代表人：时玮康，注册资本：５００万元人民币，住所：上海市普陀区武威路１７１７号。

  ３）上海好德便利有限公司

  法定代表人：王雪松，注册资本：２００万元人民币，住所：上海市打浦路６０３号四楼座。

  ４）上海可的便利店有限公司

  法定代表人：王雪松，注册资本：６，３２１万元人民币，住所：上海市西藏中路６３２号。

  ５）上海捷强烟草糖酒（集团）连锁有限公司

  法定代表人：郭兰，注册资本：５，０００万元人民币，住所：上海市枫林路３３３号。

  ６）上海梅林正广和便利连锁有限公司

  法定代表人：张斌，注册资本：２，５００万元人民币，住所：上海市闵行区虹中路１５９号。

  ７）上海第一食品连锁发展有限公司

  法定代表人：王国祥；注册资本：１０，０００万元；住所：上海市黄浦区南京东路７２０号７楼。

  ８）东方先导糖酒有限公司

  法定代表人：陈励敏，注册资本：４５，０００万人民币，住所：浦东新区张扬路５７９号９楼９０５室。

  ９）上海市食品进出口有限公司

  法定代表人：金国忠，注册资本：３，２３２万人民币，住所：浦东新区乳山路２００弄２９号３０１—３０４室。

  １０）光明米业有限责任公司

  法定代表人：项竞文，注册资本：３５，０００万人民币，住所：上海市崇明县跃进中路１５１号。

  １１）上海牛奶（集团）有限公司（包括其管理的下属奶牛场）

  法定代表人：赵柏礼；注册资本：８０，０００万元人民币，住所：枫林路２５１号。

  １２）天津市润华奶牛养殖有限公司

  法定代表人：唐新仁；注册资本：６０万元；住所：天津市武清区南蔡村镇砖厂村。

  ３、履约能力

  本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

  ４、２０１２年度与各关联公司进行的各类日常关联交易总额预计。

  单位：万元

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  四、定价政策和定价依据

  关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公告所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司的利益。关联交易对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响。

  向关联公司采购生奶等原材料，借助上海牛奶（集团）有限公司在原料奶生产方面的专业优势，有效地满足上海及周边地区的奶源需求。

  向关联公司采购糖、黄油奶酪、米粉等原材料，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。

  向关联公司出售饲料和冻精，有利于其奶牛育种技术的提高及本公司冻精产品的市场拓展和效益提升。

  向关联公司出售乳制品及支付出售乳制品的商超渠道费用，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。

  向关联公司租赁牛舍，充分利用关联公司现有的牧场牛舍资源，增加自有奶源供应。

  六、审议程序

  １、公司第四届董事会审计委员会第五次会议于２０１２年３月１６日审核通过《２０１２年度日常关联交易预计的议案》，同意提交公司董事会审议。

  ２、公司第四届董事会第二十次会议于２０１２年３月２３日审议通过《２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

  ３、全体独立董事同意本议案；关联董事庄国蔚、沈伟平回避表决本议案；全体非关联董事同意本议案。

  ４、独立董事同意将本议案提交董事会审议。独立董事基于自身的独立判断，就此项关联交易发表如下意见：

  １）同意《２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

  ２）公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购糖、黄油奶酪、米粉等原材料和出售乳制品及支付出售乳制品的商超渠道费用，向股东上海牛奶（集团）有限公司控制的牧场采购原奶、销售冻精和饲料、租赁牛舍等是公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力。

  ３）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。

  ４）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

  ５、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

  七、关联交易协议签署情况

  关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

  八、备查文件目录

  １、本公司第四届董事会第二十次会议决议。

  ２、独立董事同意《２０１２年度日常关联交易预计的议案》的意见。

  特此公告。

  光明乳业股份有限公司

  董事会

  二零一二年三月二十三日

  证券代码：６００５９７ 证券简称：光明乳业 公告编号：临２０１２－００６号

  光明乳业股份有限公司

  重大项目进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）“日产 ２０００ 吨乳制品中央自动控制技术改造项目”在公开招标的基础上，近日与中标方斯必克（上海）流体技术有限公司、斯必克流体技术香港有限公司（以下合称“斯必克公司”）签署《成套设备销售合同》、《成套设备进口合同》、《旧设备搬迁服务合同》。

  根据合同约定，本公司向斯必克公司购买成套设备，斯必克公司负责提供设备及相关的安装、调试、技术服务等。同时，斯必克公司承担旧设备的搬迁工作，包括旧设备拆除、重新安装、调试等。

  《成套设备销售合同》金额为人民币１９３，９５２，７１１．１６元；《成套设备进口合同》金额为美元１１，３９１，９２１．００元；《旧设备搬迁服务合同》金额为人民币１４，８５４，７６６．８６元。

  特此公告！

  光明乳业股份有限公司

  二零一二年三月二十六日