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佛山星期六鞋业股份有限公司 |
证券代码:002291 证券简称:星期六 公告编号:2012-003
佛山星期六鞋业股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山星期六鞋业股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2012年3月24日上午10时整,在广东省广州市珠江新城华夏路28号富力盈信大厦九楼公司会议室以现场会议形式召开,会议由公司董事长张泽民先生主持,董事会会议通知于2012年3月14日以电子邮件形式发出,应参加董事7人,实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,经与会董事认真审议,形成以下决议:
一、会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2011年度总经理工作报告》;
二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2011年度董事会工作报告》;
本议案需提交公司股东大会审议。
(相关内容详见《2011年年度报告》,信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)
三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2011年度公司财务决算报告》;
主要财务数据和指标:
(单位:万元)
项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 同比增减(%) |
1、营业收入(万元) | 134,815.29 | 114,306.44 | 17.94% |
2、利润总额(万元) | 14,084.29 | 13,654.67 | 3.15% |
3、归属于上市公司股东的净利润(万元) | 9,944.48 | 10,030.09 | -0.85% |
4、总资产(万元) | 204,405.52 | 179,933.10 | 13.60% |
5、归属于上市公司股东的权益(万元) | 156,671.20 | 146,209.82 | 7.16% |
6、归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.31 | 5.23 | -17.59% |
7、每股收益(元) | 0.27 | 0.28 | -3.57% |
8、加权平均净资产收益率(%) | 6.58 | 7.09 | -0.51% |
9、每股经营活动产生的现金流(元) | -0.44 | -0.70 | 36.50% |
本议案需提交公司股东大会审议。
(相关内容详见《2011年度公司财务决算报告》,信息披露媒体:信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)
四、会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》;
本议案需提交公司股东大会审议。
(《2011年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,《2011年年度报告摘要》详见信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)
五、会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案》;
经深圳鹏城会计师事务所审计,公司2011年度实现净利润103,979,023.76元,加年初未分配利润251,162,013.42元,可供分配的利润总额355,141,037.18元,按公司2011年度净利润提取10%的法定公积金10,397,902.38元,可用于股东分配的未分配利润为344,743,134.80元。
经公司研究决定拟以2011年12月31日的公司总股本363,350,000股为基数,向全体股东按每10股派现金1.00元(含税),共派发红利36,335,000.00元,剩余未分配利润308,408,134.80元结转到下一年度。
本利润分配预案需提交公司股东大会审议。
六、会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了深圳鹏城会计师事务所出具的《佛山星期六鞋业股份有限公司2011年度审计报告》;
(《佛山星期六鞋业股份有限公司2011年度审计报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)
七、会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司募集资金2011年度存放与使用情况专项报告》;
(《公司募集资金2011年度存放与使用情况专项报告》详见信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)
八、 会议以6 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2011年度关联交易情况说明及2012年度关联交易预计的议案》;
公司董事长张泽民先生作为关联董事回避本议案表决。
(相关内容详见《日常关联交易公告》,信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)
九、会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价报告》;
(《关于公司2011年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)
十、会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于会计师事务所从事2011年度公司审计工作的总结报告》;
十一、会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》
深圳鹏城会计师事务所有限公司具有证券业从业资格,在2011年年度审计工作中,坚持独立审计原则,为公司出具的各项专业报告客观、公正,拟继续聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构,2012年度审计费用68万元。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于调整新开店费用摊销期限的议案》;
公司现行店铺装修费摊销期限为一次摊销,但公司店铺装修实际使用期限平均在18个月左右,摊销期限与实际使用期限不符。目前行业内通常对店铺装修费摊销也是按照平均使用期限(18个月至24个月)进行摊销。鉴于上述原因,公司拟从2012年1月起,将店铺装修费摊销期限由原来的一次摊销调整为18个月平均摊销。上述调整预计会增加税前利润800万元/年,约占利润总额的5.71%,对净利润、所有者权益不会产生重大影响。
独立董事认为:公司店铺装修实际使用期限平均为18个月,公司将店铺装修费摊销期限由一次性摊销调整为18个月平均摊销,符合公司店铺装修实际使用期限,也更能客观反映店铺当期的盈利情况,上述调整不会对净利润、所有者权益产生重大影响。
十三、会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于提名补选李莹为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》;
公司第二届董事会独立董事孙月焕女士因个人原因,近日提出辞去公司独立董事职务的申请,公司董事会已同意孙月焕女士辞去公司董事职务的申请,并对孙月焕女士在任期内勤勉尽责,为公司所做出的贡献,表示感谢。
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,公司董事会提名补选李莹女士为公司第二届董事会独立董事候选人(李莹个人简介附后)。
拟聘独立董事需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议,经股东大会审议普通决议通过后方为有效。
十四、会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于注销“深圳市星期六鞋业有限公司”的议案》;
深圳市星期六鞋业有限公司成立于2007年5月22日,注册资本为100万元,实收资本为100万元,注册地址和经营地址为深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦主楼19楼G单元,法定代表人为张泽民,经营范围为鞋类的销售。
深圳市星期六鞋业有限公司由本公司独家出资设立,该公司成立至今一直未开展业务。截止2011年12月31日经深圳鹏城审计的总资产为36.93万元,净资产为36.93万元,净利润为-9.11万元。经公司管理层讨论,拟将其注销。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》;
由于业务发展的需要,现对佛山星期六鞋业股份有限公司的经营范围相关内容修改如下:
变更前:第十三条 生产经营皮鞋、皮革制品(国家有特殊规定的按规定办理)及售后服务。从事皮鞋、皮革制品批发、零售、进出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)
变更后:第十三条 生产经营皮鞋、皮革制品、服装、服饰(国家有特殊规定的按规定办理)及售后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品(除金、银制品)、日用百货、日化产品、电子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。(以最终工商管理部门批准为准)
同意提请股东大会授权管理层办理:因公司修改注册经营范围、修改公司《章程》相应条款所需的工商变更登记等相关事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》;
由于业务发展的需要,公司对工商注册经营范围进行修改,因此《公司章程》中涉及经营范围的第十三条内容需作出修订如下:
修订前:第十三条 “经依法登记,公司的经营范围:生产经营皮鞋、皮革制品(国家有特殊规定的按规定办理)及售后服务。从事皮鞋、皮革制品批发、零售、进出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。”
修订后:第十三条 “经依法登记,公司的经营范围:生产经营皮鞋、皮革制品、服装、服饰(国家有特殊规定的按规定办理)及售后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品(除金、银制品)、日用百货、日化产品、电子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。”
本议案需提交公司股东大会审议。
(修订后的《公司章程》全文详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)
十七、会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》;
(《关于召开2011年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体:《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)
特此公告。
佛山星期六鞋业股份有限公司董事会
二○一二年三月二十四日
李莹个人简介
李莹,女,1967年6月出生,中国注册税务师、中国注册会计师。1986年北京邮电学院经济管理专业本科毕业,2006年中山大学EMBA。1986年就职于邮电部524通信设备公司,1995年创办泰鸿财务管理咨询有限公司担任总经理,2003年至今合伙成立广州天源税务师事务所,并担任总经理。2007年5月起担任广东盛路通信科技股份有限公司独立董事。
李莹女士与公司及持有本公司5%以上股权之股东不存在关联关系,未持有公司股份,未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。
证券代码:002291 证券简称:星期六 公告编号:2012-004
佛山星期六鞋业股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山星期六鞋业股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2012年3月24日上午10时整,在广东省广州市珠江新城华夏路28号富力盈信大厦九楼公司会议室以现场会议形式召开,本次会议通知于2012年3月12日以电子邮件形式发出,会议由监事会主席张雄先生主持,应参加监事3人,实际参加监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,经与会监事认真审议,一致形成以下决议:
一、会议以3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2011年度监事会工作报告》;
本次议案需提交公司股东大会审议。
二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2011年度公司财务决算报告》;
本议案需提交公司股东大会审议。
三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》;
经核查,监事会认为董事会编制和审核佛山星期六鞋业股份有限公司2011年年度报告及摘要的程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规定。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、会议以3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案》;
本议案需提交公司股东大会审议。
五、会议以3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司募集资金2011年度存放与使用情况专项报告》;
经核查,监事会认为:2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
六、 会议以3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2011年度关联交易情况说明及2012年度关联交易预计的议案》;
经核查,监事会认为:公司上述关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、会议以3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司2011年度内部控制自我评价报告》;
经核查,监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。
八、会议以3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于更换公司2012年度审计机构的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
九、会议以3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于调整新开店费用摊销期限的议案》;
经核查,监事会认为:公司将店铺装修费摊销期限由一次性摊销调整为18个月平均摊销,符合公司店铺装修实际使用期限。店铺装修费摊销期限调整后更能客观反映店铺当期的盈利情况,经测算,上述调整预计会增加税前利润800万元/年,约占利润总额的5.71%,对净利润、所有者权益不会产生重大影响。
十、会议以3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》;
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
佛山星期六鞋业股份有限公司监事会
二○一二年三月二十四日
证券代码:002291 证券简称:星期六 公告编号:2012-007
佛山星期六鞋业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易概述
公司因向同一实际控制人控股的南海卓炜家具厂订制连锁店货柜、货架等陈列道具,委托其为公司连锁店进行装修而存在日常关联交易。2011年3月25日,公司第二届董事会第五次会议,以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2010年度关联交易情况说明及2011年度关联交易预计的议案》。张泽民董事长作为关联董事回避该议案表决。
2011年度日常关联交易及2012年预计日常关联交易情况如下表:
单位:(人民币)万元
关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 2012年预计发生额 | 2011年实际发生的总金额 |
订购、委托施工 | 连锁店装修工程 | 南海卓炜家具厂 | 1,300.00 | 1,558.81 |
二、关联人介绍和关联关系
(一)南海卓炜家具厂
1、基本情况
南海卓炜家具厂是一家专业从事陈列道具设计、加工及安装的合伙企业,成立于2005年9月23日,执行事务合伙人罗佐棋先生,实收资本:30万元,住所位于佛山市南海区桂城平洲夏南二村上元南工业区厂房,经营范围为加工、生产:货架,家具,五金制品,玻璃制品。
截至2011年12月31日,卓炜家具厂总资产:702.24万元,净资产:188.53万元,2011年实现主营业务收入:2,431.08万元,净利润:55.51万元。
2、与公司关联关系
公司实际控制人张泽民先生持有南海卓炜家具厂90%的股权。
3、履约能力分析
公司由于业务需要,向其订制连锁店货柜、货架等陈列道具,委托其为公司连锁店进行装修。采购业务记录显示其生产经营运作正常,无订单违约情况。
三、关联交易主要内容
公司一般委托外部公司进行连锁店装修。2011年一部分连锁店装修由南海卓炜家具厂进行。2011年公司从南海卓炜家具厂关联采购金额为1,558.81万元,占当年装修费用总额的比例为53.58%,2012年预计上述关联交易金额约为1,300万元,预计上述关联交易金额占全年装修费用总额的比例为50%。 关联交易的定价采取按市场价格的原则,定价参考其他供应商的交易价格,随着交易量的增加,每款装修方案都要取得三家装修厂商的书面报价,结合装修质量、售后服务、付款帐期等因素确定给一家或几家装修厂商订单数量;在装修密集期之前需预付一定款项,一般月份付款帐期在装修完成后一至两个月;结算方式采取支票或电汇的方式。 (下转D71版)
本版导读:
佛山星期六鞋业股份有限公司2011年度报告摘要 | 2012-03-27 | |
佛山星期六鞋业股份有限公司 公告(系列) | 2012-03-27 |