证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－２３

  广西柳工机械股份有限公司

  重大诉讼事项公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次重大诉讼事项受理的基本情况

  ２０１２年３月２３日，广西柳工机械股份有限公司（以下简称“本公司”）收到广州市中级人民法院的受理花旗银行（中国）有限公司广州分行（以下简称“花旗银行”）诉本公司普通外汇远期买卖交易纠纷一案的法律文书。

  二、有关本案的基本情况

  １、案件有关当事人

  原告：花旗银行（中国）有限公司广州分行

  被告：广西柳工机械股份有限公司

  ２、案件起因概况

  据花旗银行起诉状陈述，本公司与其签署了《交易确认书》等一系列文件，约定了美元／波兰兹罗提的普通外汇远期买卖交易事宜，花旗银行与本公司就是否支付该外汇远期买卖合同项下欠款发生争议。

  本案件起因详细情况请见公司２０１２年２月２９日披露的“２０１２－１０号 柳工关于远期外汇交易事项的公告”。

  ３、诉讼请求概况

  （１）判令被告支付原告普通外汇（美元／波兰兹罗提）远期买卖合同项下欠款美元８，９６９，０９８．９６元、罚息美元２９，１８７．７５元，共计合人民币５６，９０１，５６５．８３元以及自２０１２年１月１０日起计算至实际付款日止的罚息；

  （２）判令被告赔偿原告因本次诉讼发生的律师费，人民币５００，０００元；

  （３）本案诉讼费用由被告承担。

  三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  本公司（包括控股公司在内）不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

  四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

  因本案尚未开庭审理，本次诉讼对本公司本期利润及期后利润影响金额无法准确判断，基于谨慎性原则，公司将花旗银行要求支付的欠款８，９６９，０９８．９６美元折人民币５７，０９０，１０８．７３元，计入预计负债。公司将及时对该诉讼事项的进展情况履行相关信息披露义务。

  五、备查文件

  １、民事起诉状；

  ２、广州市中级人民法院《应诉通知书》（２０１２）穗中法民四初字第１３号；

  ３、广州市中级人民法院《举证通知书》（２０１２）穗中法民四初字第１３号。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十三日

  证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－２４

  广西柳工机械股份有限公司

  董事会第六届二十二次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会于２０１２年０３月１３日以电子邮件方式发出召开第六届第二十二次会议的通知，会议于２０１２年０３月２３日在公司总部如期召开。应到会董事９人，实到会董事及董事代理人９名（独立董事贺瑛女士授权委托独立董事冯宝珊女士代为出席本次会议并根据其授权范围行使表决权）。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长王晓华先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

  一、审议通过《关于公司增加套期保值会计政策的议案》。

  同意公司在会计政策中增加套期保值业务的确认及会计核算方法（详见公司２０１１年度报告附注）。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  二、审议通过《关于公司２０１１年度利润分配方案的议案》。

  公司２０１１年度实现净利润１，３２１，４２８，０７０．３６元，公司按净利润１０％的比例提取法定盈余公积金９７，１９５，０６６．４６元，剩余利润１，２２４，２３３，００３．９０元，加上调整后年初未分配利润３，１５１，７６８，６７５．２９元，合计可供股东分配利润为４，３７６，００１，６７９．１９元，减去已分配的公司２０１０年度现金股利３７５，０８０，７１２．００元后，剩余未分配利润４，０００，９２０，９６７．１９元。

  董事会拟对公司２０１１年度实现的可供股东分配的利润，以２０１１年末总股本１，１２５，２４２，１３６股为基数，按每１０股派３．００元现金（含税）进行分配，不进行资本公积金转增股本。

  董事会同意将该项议案提交公司年度股东大会审议。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  三、审议通过《关于公司２０１１年度内部控制评价报告的议案》。

  独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

  保荐机构对该项议案出具了无异议的核查意见。

  审计机构出具了无保留意见的公司内部控制审计报告。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  以上独立意见、核查意见及审计报告全文详见深交所巨潮资讯网。

  四、审议通过《关于公司２０１１年度报告的议案》。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  公司２０１１年度报告、摘要及审计报告详见深交所巨潮资讯网。

  五、审议通过《关于公司２０１１年度社会责任报告的议案》。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  以上报告详见深交所巨潮资讯网。

  六、审议通过《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

  同意公司２０１１年度，向关联方采购工程机械有关的各种零部件及接受劳务１７０，８８８ 万元；向关联方销售工程机械有关的各种零部件１３，８２５万元。

  董事会同意将该项议案中的向关联方采购和接受关联方提供劳务事项（达到公司２０１１年度经审计净资产９３１，５７２万元的１８．３４％，超过５％的董事会审批权限）提交公司年度股东大会审议。关联股东广西柳工集团有限公司及有关高管股东应在股东大会上对该项议案回避表决。

  该项议案（含子项）获参与表决的非关联董事全票赞成通过：

  １、对与参股公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事王晓华先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、杨一川先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生参与表决。

  ２、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的二名关联董事王晓华先生、杨一川先生回避表决，非关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生参与表决。

  独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  本议案内容详见公司同时披露的《柳工关于预计公司２０１２年度日常关联交易事项的公告》。

  七、审议通过《关于公司２０１２年度银行融资的议案》。

  同意公司２０１２年月度最高银行融资８０亿元，有效期自董事会批准之日起至董事会审议批准２０１３年度公司银行融资事项之日止。

  同意授权董事长在融资计划额度内签署银行融资文件及手续。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  八、审议通过《关于公司２０１２年度对子公司提供银行融资担保的议案》。

  同意公司２０１２年对子公司提供２８６，２００万元人民币的银行融资担保，有效期自本次董事会批准之日起至董事会审议批准２０１３年度对子公司提供银行融资担保事项之日止。

  同意授权董事长在融资担保额度内分别签署各子公司银行融资担保文件及手续。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  上述担保具体情况详见公司同时披露的《柳工２０１２年为子公司提供担保的公告》。

  九、审议通过《关于公司２０１２年度对中恒国际租赁有限公司提供金融机构综合融资授信担保的议案》。

  同意公司自２０１１年度股东大会批准之日起至２０１２年度股东大会召开之日止对中恒国际租赁有限公司提供８０亿元金融机构综合融资授信担保，具体期限以授信合同为准；

  同意授权中恒国际租赁有限公司总经理根据经营需要在上述８０亿额度范围内，安排银行融资并根据本公司担保业务审批流程签署相关文件。

  该公司２０１１年末的资产负责率达到８５．５８％（超过规定的７０％的标准），且该项担保金额达到本公司２０１１年末经审计的净资产９３．１５亿元的８５．８８％（超过规定的１０％的标准），同意根据《深圳证券交易所股票上市规则》，提交本公司年度股东大会审批。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  本议案内容详见公司同时披露的《柳工为中恒国际租赁有限公司提供银行融资担保的公告》。

  十、审议通过《关于公司２０１２年内部控制规范实施工作方案的议案》。

  该项议案获董事会全票赞成通过。

  以上工作方案详见深交所巨潮资讯网。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年三月二十三日

  证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－２６

  广西柳工机械股份有限公司

  关于预计公司２０１２年度日常关联交易事项的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  译义：柳工集团、集团公司均指本公司控股股东广西柳工集团有限公司。

  关联方：柳工集团及其下属企业，或公司参股公司柳州采埃孚机械有限公司

  一、关联交易概述：

  公司董事会于２０１２年３月２３日召开第六届二十二次会议，审议通过了《关于预计公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

  公司预计２０１２年度，从柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工机械综合件厂、柳州柳工铸铁件有限公司、扬州柳工建设机械有限公司、广西柳工高级润滑油有限公司、柳州柳工人力资源服务公司、上海鸿得利重工股份有限公司采购工程机械有关的各种零部件及接受劳务１７０，８８８万元；向柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工机械综合件厂、柳州柳工铸铁件有限公司、广西柳工高级润滑油有限公司、柳州欧维姆机械股份有限公司销售工程机械有关的各种零部件１３，８２５万元。本次交易均构成了关联交易。上述关联交易公司将于２０１２年４月底前与关联方签署物资采购合同、产品销售和劳务协议。

  该项议案（含子项）获参与表决的非关联董事全票赞成通过。

  １、对与参股公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事王晓华先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、杨一川先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生参与表决。

  ２、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的二名关联董事王晓华先生、杨一川先生回避表决，非关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生参与表决。

  独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。

  根据深交所《股票上市规则》的规定，其中公司２０１２年预计向关联方采购工程机械有关的各种零部件及接受劳务的金额１７０，８８８万元超过２０１１年度经审计的净资产９３１，５７２万元的５％的标准，达到１８．３４％，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联交易标的基本情况、交易的主要内容及上年实际关联交易金额

  （单位：万元）

  ■

  三、关联方基本情况：

  １、柳州采埃孚机械有限公司

  注册地点：柳州市和平路１４３号

  企业性质：中外合资有限责任公司

  法人代表：王晓华

  注册资本：３，１０３．２３万欧元

  税务登记证号码：４５０２００６１９３４９９２７

  主要股东：采埃孚（中国）投资有限公司（持股５１％）、广西柳工机械股份有限公司（持股４９％）

  主营业务：车辆、机械设备及船用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售及维修服务。

  关联关系：为本公司参股公司。

  ２０１１年度营业收入：４０，５７６万元

  ２０１１年度净利润：１０，３８７万元

  ２０１１年末净资产：３７，８３８万元

  ２、柳州柳工机械综合件厂

  注册地点：柳州市柳太路１号

  企业性质：集体所有制

  法人代表：郭建中

  注册资本：人民币１０９．２９万元

  税务登记证号码：４５０２０４７０８７５７１７２

  主要股东：广西柳工集团有限公司

  主营业务：装载机械配件、电器。

  关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的托管集体企业。

  ２０１１年度营业收入：２１，６８３万元

  ２０１１年度净利润：５８５万元

  ２０１１年末净资产：２，８５５万元

  ３、柳州柳工铸铁件有限公司

  注册地点：柳州市白饭路４６号

  企业性质：有限责任公司

  法人代表：刘世新

  注册资本：人民币２，２９４．２１万元

  税务登记证号码：４５０２０４７３７６１９１３１

  主要股东：广西柳工集团有限公司

  主营业务：铸铁毛坯件制造、销售和售后服务；普通机械加工及相关技术咨询服务；铸造机械及配件销售、铸造材料、模具、建材销售等。

  关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（１００％）。

  ２０１１年度营业收入：４，３３０万元

  ２０１１年度净利润：－６３１万元

  ２０１１年末净资产：２４０万元

  ４、扬州柳工建设机械有限公司

  注册地点：扬州市署岗西路８号

  企业性质：有限责任公司

  法人代表：陈建明

  注册资本：人民币２５，４８５．６８万元

  税务登记证号码：３２１００１７４６８０９５００

  主要股东：广西柳工集团有限公司

  经营范围：混凝土制品机械、混凝土搅拌运输车等。

  关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（１００％）。

  ２０１１年度营业收入：２３，７４４万元

  ２０１１年度净利润：－１，１７４万元

  ２０１１年末净资产：１５，６４０万元

  ５、柳州柳工人力资源服务公司

  注册地点：柳州市柳太路１号

  企业性质：集体所有制

  法人代表：冯国梅

  注册资本：人民币７７．３万元

  税务登记证号码：４５０２０４１９８６１３５６５

  主要股东：广西柳工集团有限公司

  主营业务：劳务服务、商务服务

  关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司托管的集体企业。２０１１年１２月并入广西柳工集团有限公司下属１００％控股的广西汇智合创投资有限公司，属广西柳工集团有限公司三级子公司。

  ２０１１年度营业收入：２２，８２１万元

  ２０１１年度净利润：３８４万元

  ２０１１年末净资产：６６２万元

  ６、广西柳工高级润滑油有限公司

  注册地点：柳州市阳和工业新区Ｃ－１２－１、Ｃ－１３－１号

  企业性质：有限责任公司

  法人代表：郑津

  注册资本：人民币７，０００万元

  税务登记证号码：４５０２００６８０１０９９０６

  主要股东：广西柳工集团有限公司

  主营业务：润滑油、脂、冷却液及工程塑料件等。

  关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（５１％）。

  ２０１１年度营业收入：５５，６２４万元

  ２０１１年度净利润：１，３８７万元

  ２０１１年末净资产：１０，１５４万元

  ７、上海鸿得利重工股份有限公司

  注册地点：上海市浦东新区金丰路２７７号

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  法人代表：徐沛良

  注册资本：人民币１０，０００万元

  税务登记证号码：３１０１１５１３３７２３８６ｘ

  主要股东：广西柳工集团有限公司

  主营业务：建筑机械、工程机械、车载泵、砼泵车配件、电工机械、电缆辅料、油缸的加工、制造，混凝土机械加工、制造、安装、维修，改装汽车制造，搅拌车总成、砼泵车总成，冷作、钣金，汽车（不含小轿车）的销售，泵车设备租赁，公路运输（本单位）的服务，从事货物及技术进出口业务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）等。

  关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（５１％）。

  ２０１１年度营业收入：９５，７０４万元

  ２０１１年度净利润：７，８８２万元

  ２０１１年末净资产：５２，１５１万元

  ８、柳州欧维姆机械股份有限公司

  注册地点：柳州市龙泉路３号

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  法人代表：郑津

  注册资本：人民币１３，６６４．１万元

  税务登记证号码：４５０２０１１９８５９６８７３

  主要股东：广西柳工集团有限公司

  主营业务：ＯＶＭ锚固体系、缆索制品、工程橡胶及伸缩缝装置、波纹管系列产品、钢索式液压装置、超重机械、架桥机、缆载吊机生产；建筑机械、配件、橡胶制品、缆索制品、建筑材料、工程构件的销售；预应力技术服务；建筑机械修理；相关工程设备的租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外；承包境外预应力工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所属的劳务人员。（上述生产、销售项目国家有专项规定除外）※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。

  关联关系：为本公司控股股东广西柳工集团有限公司控股的二级子公司广西汇智合创投资有限公司（１００％）所控股的子公司（６０％）。

  ２０１１年度营业收入：１１５，５５０．１２万元

  ２０１１年度净利润：１，５０９．３３万元

  ２０１１年末净资产：２９，８００．９４万元

  四、交易的定价政策和定价依据

  ■

  说明：

  １．以上关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；

  ２．上述交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；

  ３．公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，其价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。

  五、交易目的和交易对公司的影响

  １．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

  公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。

  ２．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图

  受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。

  ３．交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响

  向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。

  ４．上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等

  上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在２００３年度配股融资时已经作出并公告了关于减少关联交易的承诺。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ■

  七、独立董事事前认可和独立意见

  根据会前提供的会议议案材料，独立董事对此次提交董事会审议的预计２０１２年度关联交易事项的公允性无异议，并同意提交本次董事会审议。

  与关联方广西柳工集团有限公司、参股公司柳州采埃孚机械有限公司有关联的董事对该项议案的子项审议进行了回避表决。独立董事认为该项议案审议程序合法，同意公司对２０１２年度预计的日常关联交易事项。

  八、备查文件

  （１）公司董事会决议；

  （２）经独立董事签字确认的独立董事意见；

  （３）公司监事会决议；

  （４）其他中国证监会要求的有关文件。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年三月二十三日

  证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－２７

  广西柳工机械股份有限公司

  ２０１２年为子公司提供银行融资担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司董事会于２０１２年３月２３日召开六届二十二次会议，审议同意公司２０１２年度对９家全资或控股子公司提供２８６，２００万元银行融资担保，有效期自董事会批准之日起至董事会审议２０１３年度对子公司提供银行担保之日止。具体情况如下：

  ■

  上述担保金额中含未到期长期银行贷款２２，７２０万元（天津柳工机械有限公司１２，５００万元、柳州柳工液压件有限公司１０，２２０万元）。

  根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，以上担保总额低于公司２０１１年度经审计净资产９３１，５７２万元的的５０％，也不到２０１１年末总资产２，２７５，１３３万元的３０％，每一笔单项担保额度均低于公司２０１１年度经审计净资产的１０％，且各子公司２０１１年末资产负债率均低于７０％，经董事会审批通过后即可实施。

  二、被担保人基本情况

  １、柳州柳工挖掘机有限公司

  成立日期：２００６年２月９日；

  注册地点：柳州市柳江县拉堡镇双拥路；

  法定代表人：黄祥全；

  注册资本：３９，４１８． ５６万元；

  主营业务范围：生产、销售挖掘机产品及配套件；

  公司持有柳州柳工挖掘机有限公司股权１００％ 。

  ２０１１年度公司财务状况：资产总额２０５，６２６．５１万元，负债总额１２６，３１２．２９万元（其中包括银行贷款总额１５，９５３万元、流动负债总额１２５，９３２．９９万元），净资产７９，３１４．２２万元，资产负债率６１．４３％，营业收入２７７，４２４．１７ 万元，利润总额１２，７０１．８１万元，净利润１０，８７０．２万元。

  ２、柳工常州挖掘机有限公司

  成立日期：２０１１年５月１７日

  注册地点：常州市武进高新技术产业开发区淹城路５８８号

  法定代表人：黄祥全

  注册资本：５３，０００万元

  主营业务范围：生产、销售挖掘机产品及配套件

  公司持有柳工常州挖掘机有限公司股权１００％。

  ２０１１年财务状况：资产总额９１，９２３．２５万元，负债总额３９，９０５．５０万元（其中包括银行贷款总额７，９０７．８４万元、流动负债总额３１，０９７．５７万元），净资产５２，０１７．７５万元，资产负债率４３．４１％，营业收入２２，６８７．７５ 万元，利润总额－２６３．７３万元，净利润－１０．８万元。

  ３、安徽柳工起重机有限公司

  公司名称：安徽柳工起重机有限公司；

  成立日期：２００８年３月２４日；

  注册地点：蚌埠市柳工大道１８号；

  法定代表人：李于宁；

  注册资本：５４，８２３．５万元

  主营业务范围：汽车起重机、履带式起重机、自用汽车起重机专用底盘产品的生产、工程机械配件及维修；

  柳工股司持有安徽柳工起重机有限公司股权１００ ％。

  ２０１１年财务状况：资产总额１１５，２９７．３７万元，负债总额６１，９０４．９５万元（其中流动负债总额５２，８５７．４１万元，包括股司内部贷款５１，５００万元），净资产５３，３９２．４１万元，资产负债率５３．６９％，营业收入４７，８０６．３５万元，利润总额－９，２２７．６８万元，净利润－７，８６５．４９万元。

  ４、天津柳工机械有限公司

  成立日期：２００８年３月２４日；

  注册地点：天津空港经济区经三路２０３号

  法定代表人：贡英建；

  注册资本：４５，２００万元；

  主营业务范围：工程机械及配件；

  公司持有天津柳工机械有限公司股权１００％ 。

  ２０１１年财务状况：资产总额８０，４４１．１４万元，负债总额３５，９５７．７９（其中包括银行贷款总额１２，２５０万元、流动负债总额１６，８８０．０９万元），净资产４４，４８３．３５万元，资产负债率４４．７％，营业收入８６，３８９．４２万元，利润总额－１，００２．６７万元，净利润－８６４．５９万元。

  ５、江苏柳工机械有限公司

  成立日期：２００３年１１月４日；

  注册地点：镇江市宁镇公路１号；

  法定代表人：赵京星；

  注册资本：８，７００万元；

  主营业务范围：小型工程机械及其零部件制造、销售、维修；

  公司持有江苏柳工机械有限公司股权９２．５９ ％ 。

  ２０１１年财务状况：资产总额３５，３７３．８２万元，负债总额１７，６０６．０８万元（其中包括银行贷款总额７，９６０万元、流动负债总额１７，６０６．０８万元），净资产１７，７６７．７５万元，资产负债率４９．７７％，营业收入８１，５９３．４４万元，利润总额２，９０４．５９万元，净利润２，５３１．７３万元；公司银行信用等级ＡＡ 。

  ６、柳工无锡路面机械有限公司

  成立日期：１９７９年１２月１５日

  注册地点：江苏省江阴市临港新城机械装备产业园

  法定代表人：蓝先阳

  注册资本：３５，７３０万元人民币

  主营业务范围：筑、养路机械产品及配件的设计、制造、销售、租赁、售后服务；场地租赁。

  柳工股份公司持有柳工无锡路面机械有限公司股权１００％

  ２０１１年财务状况：资产总额５１，１０８．７７万元，负债总额３，０３５．４９万元（其中包括银行贷款总额２，０００万元、流动负债总额３，０３５．４９万元），净资产４８，０７３．２８万元，资产负债率５．９４％；营业收入４２，４７０．６万元，利润总额６０．３９万元，净利润－５２．３６万元。

  ７、柳州柳工叉车有限公司

  成立日期：２００７年８月１日；

  注册地点：柳州市阳和工业新区阳和大道北１号；

  法定代表人：黄敏；

  注册资本１６，０００万元；

  主营业务范围：叉车、工程机械产品及其配件设计、制造、销售；

  公司持有柳州柳工叉车有限公司股权１００％ 。

  ２０１１年财务状况：资产总额３５，６３９．８５万元，负债总额２４，６５６．２１万元，净资产１０，９８３．６４万元，资产负债率６９％，营业收入２８，１０１．８４万元，利润总额－２，５８９．２３万元，净利润－２，５２３．６万元。

  ８、柳州柳工液压件有限公司

  成立日期：２００９年１１月１１日；

  注册地点：柳州市阳河工业新区阳河北路Ｂ－１４－１号地块；

  法定代表人：谢萍；

  注册资本：２０，０００万元；

  主营业务范围：液压件的研发、制造、销售、技术转让及服务；进出口贸易；

  公司持有柳州柳工液压件有限公司股权１００ ％ 。

  ２０１１年财务状况：资产总额５０，３１９．５４万元，负债总额１５，７８８．８４万元，净资产３４，５３０．７０万元，资产负债率３１％，利润总额－５９５．９３万元，净利润－４１８．４１万元，２０１１年处于筹建阶段，无生产经营活动。

  ９、柳工机械（波兰）有限责任公司

  成立日期：２０１１年０３月１１日

  注册地点：波兰，ＳＴＡＬＯＷＡ ＷＯＬＡ区Ｋｗｉａｔｋｏｗｓｋｉｅｇｏ大街１号，ＳＴＡＬＯＷＡ ＷＯＬＡ邮政编码３７－４５０

  法定代表人： 谭佐洲

  注册资本： １亿兹罗提

  主营业务范围： 研发、生产、销售工程机械产品等

  ＬＩＵＧＯＮＧ ＥＵＲＯＰＥ ＣＯＯＰＥＲＡＴＩＥＦ Ｕ．Ａ．股权１００％ 。

  ２０１１年财务状况（预计数，未经审计）：资产总额４．４５亿兹罗提（８．７２亿元人民币），负债总额２．３９亿兹罗提（４．６８亿元人民币），净资产２．０６亿兹罗提（４．０４亿元人民币），资产负债率５４％，全年营业收入４．０３亿兹罗提（７．８９亿元人民币），净利润３２２万兹罗提（６３１万元人民币）。

  三、担保协议的主要内容

  本公司为上述子公司提供２０１２年度银行贷款担保。公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。

  四、董事会意见

  为满足公司各全资或控股子公司日常经营对流动资金的需要，保证以上子公司各项业务的顺利开展，董事会同意对上述子公司提供银行融资担保。由于以上子公司几乎都是公司的全资子公司，其资产和财务均受本公司控制，因此无担保风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  ■

  公司连续十二个月累计担保中未经股东大会审议的担保总额为２８６，２００万元，分别占公司２０１１年经审计的总资产２，２７５，１３３万元的１２．５８％和净资产９３１，５７２万元的３０．７２％。公司以上担保对象均为全资子公司、控股子公司，无其他对外担保，无逾期担保，没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

  六、其他

  本次担保公告披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十三日

  证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－２８

  广西柳工机械股份有限公司

  关于为中恒国际租赁有限公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司董事会于２０１２年３月２３日召开第六届第二十二次会议，同意本公司２０１１年度股东大会批准之日起至２０１２年度股东大会召开之日止对全资子公司中恒国际租赁有限公司（简称“租赁公司”）提供８０亿元人民币金融机构综合融资授信担保，具体期限以授信合同为准。

  由于租赁公司２０１１年末的资产负责率达到８５．５８％（超过规定的７０％的标准），且该项担保金额达到公司２０１１年经审计的净资产９３．１５亿元的８５．８８％（超过规定的１０％的标准），根据《深圳证券交易所股票上市规则》，需提交公司股东大会审批。

  二、被担保人基本情况

  ■

  担保对象：中恒国际租赁有限公司

  成立日期：２００８年１０月０７日

  注册地址：北京市顺义区北小营宏大工业开发中心Ａ区６号

  法定代表人：王超

  注册资本：１３，４０８万美元

  柳工持有该公司股权：６９．７６４５％，柳工全资子公司柳工香港投资有限公司持有其３０．２３５５％的股权（因此该公司实际为本公司全资子公司）。

  经营范围：融资租赁业务；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

  截至２０１１年１２月３１日租赁公司财务状况：资产总额７９７，０２７．４９万元，负债总额６８２，０８８．８３万元，净资产１１４，９３８．６６万元，资产负债率８５．５８％，营业收入５６，５６２．８１万元，利润总额２２，８６７．９２万元，净利润１７，１３２．９９万元。

  三、担保协议的主要内容

  本公司２０１２年为租赁公司提供８０亿元人民币金融机构综合融资授信担保，具体期限以授信合同为准。公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。

  四、董事会意见

  为满足租赁公司日益增长的融资租赁业务对资金的需求，从而促进本公司经营目标的实现，董事会同意根据实际情况对该子公司提供银行融资担保。由于租赁公司是本公司的全资子公司，其资产和财务均受本公司控制，因此无担保风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  ■

  公司连续十二个月累计担保中未经股东大会审议的担保总额为２８６，２００万元，分别占公司２０１１年经审计的总资产２，２７５，１３３万元的１２．５８％和净资产９３１，５７２万元的３０．７２％。公司以上担保对象均为全资子公司、控股子公司，无其他对外担保，无逾期担保，没有涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

  六、其他

  本次担保公告披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年三月二十三日

  证券代码：０００５２８ 证券简称：柳 工 公告编号：２０１２－２９

  广西柳工机械股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西柳工机械股份有限公司第六届监事会第十六次会议于二Ｏ一二年三月二十三日在公司会议室召开。应到会监事四名，实到监事四名，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。经会议审议、表决，通过如下决议：

  一、审议通过公司２０１１年度监事会工作报告的议案。

  该项议案获４票赞成，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案

  公司监事会认为：公司的内部控制自我评价，对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节、存在的问题以及整改措施等几个方面的内容作了如实阐述，符合本公司内部控制活动现状的客观评价。但随着公司的快速发展，公司应逐步建立与经营规模、业务范围和竞争状况相适应的内部控制，并随着情况的变化及时加以调整，切实为企业持续健康发展提供有力保障。

  该项议案获４票赞成，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过关于公司２０１１年度利润分配方案的议案。

  监事会认为：公司２０１１年度利润分配方案符合中国证监会的有关规定及公司章程中规定的利润分配政策。

  该项议案获４票赞成，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过关于公司２０１１年度报告的议案

  监事会认为：公司２０１１年度报告及财务审计报告如实地反映了公司在报告期内的经营情况。

  该项议案获４票赞成，０票反对，０票弃权。

  五、审议通过关于预计公司２０１２年度日常关联交易事项的议案

  监事会对公司预计２０１２年度关联交易金额的公允性无异议。

  该项议案获４票赞成，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司监事会

  二Ｏ一二年三月二十三日