证券时报多媒体数字报

(上接D50版)

三、担保事项具体情况

１、担保事项的发生时间：担保合同的签署日期

２、担保方名称：中航三鑫股份有限公司

３、被担保方名称：深圳市三鑫幕墙工程有限公司、中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司、海南中航特玻材料有限公司、广东中航特种玻璃技术有限公司、深圳市三鑫精美特玻璃有限公司、三鑫（惠州）幕墙产品有限公司。

４、担保期限：以具体签订的担保合同或协议为准

５、担保事项的审批程序及相关授权：《关于２０１２年度为子公司融资提供担保的议案》经董事会审议通过并提交公司股东大会审议批准后实施。在该议案额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保合同。

四、董事会意见

１、担保目的

在欧债危机蔓延和复杂的国内经济环境下，为保证公司２０１２年度各项经营指标的顺利完成，支持下属子公司的发展，保证子公司的融资需要，必须为子公司提供担保。

２、董事会意见

董事会认为，２０１２年是仍然是公司转型发展的重要之年，一定要确保各子公司生产经营任务和基础建设投资的完成。为子公司融资提供担保是保障子公司２０１２年生产经营任务完成的重要保障，各子公司有能力偿还相应的银行债务。

五、独立董事发表的独立意见

独立董事认为：该担保符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围内。上述担保事项未说明具体明细，建议公司在定期报告中披露担保额度的使用情况。此次公司对外担保事项符合法律法规和公司对外担保管理制度等有关规定，决策程序合法，决议合法有效。根据《公司章程》相关规定，本次担保超出董事会权限范围，尚需提交股东大会审议通过。

六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

截至２０１２年３月２６日，公司及其全资、控股子公司无对外担保；公司对全资、控股子公司的实际担保金额合计为４０９，２２０万元，占公司２０１１年经审计净资产的比例为２６８．８５％。本公司及其全资、控股子公司不存在逾期担保。

上述担保实际发生金额将在２０１２年半年度报告及２０１２年年度报告中披露。

七、备查文件

１、第四届董事会第十九次会议决议；

２、独立董事发表的独立意见。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

证券代码：００２１６３ 证券简称：中航三鑫 公告编号：２０１２－０１５

中航三鑫股份有限公司关于２０１２年

度日常关联交易的预计公告

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

２０１２年３月２３日，中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三鑫”）第四届董事会第十九次会议以５票通过、０票反对、０票弃权审议通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》。

董事长余霄、董事汪波、谢嘉宁、刘培雨因在中航工业控股成员单位工作，按要求回避表决。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

（二）预计关联交易类别和金额

注：中航三鑫２０１０年向中航工业集团财务有限责任公司（以下简称中航财务公司）申请了为期三年的１０亿元的授信额度。因申请贷款工作需要，中航三鑫在中航财务公司的存款余额将不超过３亿元，且不超过向其申请的实际贷款余额。中航三鑫向中航财务公司申请授信情况参照公司２０１１年３月３０日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的２０１１－０３３号公告。

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易情况：

二、关联人介绍和关联关系

（一）深圳市贵航品尚五金制品有限公司（以下简称“贵航品尚”）

１、基本情况

法定代表人：王军

注册资本：人民币６００万元

注册地址：深圳市宝安区石岩街道罗租社区罗租村黄峰岭工业区二栋二楼

主要经营业务：不锈钢加工件、五金加工件的生产销售。

最近一期财务数据：２０１１年度总资产２，８５５．０５万元、净资产７２８．２２万元、主营业务收入７，９３８．６７万元，净利润２６１．９４万元。

２、与本公司的关联关系

贵航品尚为公司股东方深圳贵航实业有限公司持有６０％股权的控股子公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

３、履约能力分析

贵航品尚的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

４、关联交易的主要内容

预计与该关联人２０１２年度日常关联交易总额为１，５００万元，具体如下：

（二）深圳市贵航蓝海金属制品有限公司（以下简称“贵航蓝海”）

１、基本情况：

法定代表人：王军

注册资本：人民币８４０万元

注册地址：深圳市宝安区石岩街道罗租社区罗租村黄峰岭工业区一栋、二栋（一栋一楼）

主要经营业务：生产铝制品及其他金属制品。

最近一期财务数据：２０１１年度总资产３，２１３．５７万元、净资产５４６．４９万元、主营业务收入２，３７６．０２万元，净利润－４２．０３万元。

２、与本公司的关联关系

贵航蓝海为公司股东方深圳贵航实业有限公司持有６０％股权的控股子公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

３、履约能力分析

贵航蓝海的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

４、关联交易的主要内容

预计与该关联人２０１２年度日常关联交易总额为３５０万元，具体如下：

（三）深圳中航幕墙工程有限公司（以下简称“中航幕墙”）

１、基本情况：

法定代表人：伍倜

注册资本：人民币５，０８０万元

注册地址：深圳市福田区皇城广场大厦１８０４室

主要经营业务：建筑幕墙，建筑门窗，隔音通风器及幕墙门窗配件的生产、设计、安装和销售等。

最近一期财务数据：２０１１年度总资产３０，３７５万元、净资产３，９８３万元、主营业务收入３２，７１８万元，净利润３２７万元。

２、与本公司的关联关系

“中航幕墙”与公司为同一实际控制人——中航工业集团有限公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

３、履约能力分析

中航幕墙的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

４、关联交易的主要内容

预计与该关联人２０１２年度日常关联交易总额为８０万元，具体如下：

（四）中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）

１、基本情况

法定代表人： 刘 宏

注册资本：人民币１５亿元

主要经营业务或管理活动：

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；．办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

２、鉴于中航工业集团财务有限责任公司的实际控制人也是公司的实际控制人——中航工业集团有限公司，双方关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联人，与公司形成关联关系。

３、履约能力分析

中航财务公司的经营情况正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

４、关联交易的主要内容

预计与该关联人２０１２年度日常关联交易总额为不超过３０，０００万元，具体如下：

注：根据公司项目投资和业务发展需要，公司２０１１年度向中航财务公司申请１０亿元人民币（或等值外币）授信额度，期限三年，包括但不限于人民币贷款、承兑汇票、贴现、保函及其它形式的资金融通和信用支持。中航财务公司在国家政策及相关法律、法规、监管规定允许的范围内给予甲方最优惠条件，其融资成本不高于本公司向其他金融机构融资的成本。中航三鑫在中航财务公司的存款余额将不超过３亿元，且不超过向其申请的实际贷款余额。中航三鑫在中航财务公司的存款将由公司根据实际资金使用需求随时存取。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

上述关联交易公司相关业务部门进行了第三方询价，双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。公司承诺：向贵航品尚购买五金配件、向贵航蓝海购买铝型条的价格不高于第三方的市场销售价格。定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定。上述关联方承诺保证产品的价格、质量和供货进度，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

具体内容参见以上各关联单位情况明细表。

（二）关联交易协议签署情况

由于上述关联交易事项的交易价格、交易数量均无法确定，公司将在２０１２半年报及年报中披露实际签署有关关联交易合同等信息，涉及金额超出上述预计金额的交易合同，公司将按照深交所相关规定重新履行审批程序。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，充分利用中国航空工业集团公司下属公司的资产、技术、人员优势，节省本公司经营成本和融资成本，推动公司持续、健康、快速发展。

上述关联交易价格依据市场情况确定，公平、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

五、独立董事发表的独立意见

独立董事发表对２０１２年度拟发生的日常关联交易议案在提交董事会前进行了认真的核查，认为公司２０１２年度拟发生的日常关联交易均为保证公司正常经营与发展需要，符合公司章程和公司关联交易公允决策制度的规定，同意将该议案提交公司董事会、２０１１年度股东大会审议。

同时，独立董事发表了独立意见，认为：“公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则。上述关联交易没有损害中小投资者利益，我们对该项关联交易无异议。根据《公司章程》，该关联交易事项尚需提交年度股东大会审议。”

六、备查文件

１．四届十九次董事会决议；

２．独立董事发表的独立意见。

中航三鑫股份有限公司董事会

二○一二年三月二十六日

证劵代码：００２１６３ 证劵简称：中航三鑫 公告编号：２０１２－０１６

中航三鑫股份有限公司关于召开

２０１１年年度股东大会的会议通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第十九次会议于２０１２年３月２３日召开，会议决定于２０１２年４月１９日（周四）召开公司２０１１年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１２年４月１９日（周四）上午９：３０

３、会议地点：深圳市南山区南海大道新保辉大厦１７楼公司会议室

４、会议方式：采取现场投票方式

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１２年４月１３日（周五）

二、会议议题

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》

３、审议《２０１１年度财务决算报告》

４、审议《２０１１年度报告全文及摘要》

５、审议《２０１１年度利润分配预案》

６、审议《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项说明》

７、审议《关于为子公司２０１２年度融资提供担保的议案》

８、审议《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》

９、审议《关于继续聘请中瑞岳华会计师事务所为２０１２年度公司审计机构及支付报酬额度的议案》

上述议案中除议案２外的其他议案均由公司四届十九次董事会审议通过，议案２经公司四届九次监事会审议通过，议案的详细内容可参见公司刊登在２０１２年３月２７日的《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

公司独立董事将在本次股东大会上述职。

三、出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年４月１３日（周五）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４、公司聘请的见证律师。

四、提示公告

公司将于２０１２年４月１６日（周一）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

五、出席会议登记办法

１、登记地点：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层

２、登记时间：２０１２年４月１８日（周三）上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：３０；

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

六、其他事项

１、会议联系人：姚婧、冯琳琳

联系电话：０７５５－２６０６７９１６、０７５５－２６０６３６６６

传真：０７５５－２６０６３６９２

通讯地址：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层

邮编：５１８０５４

２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

公司第四届董事会第十九次会议决议。

特此通知。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

附

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中航三鑫股份有限公司２０１１年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。