证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８１９ 证券简称：岳阳兴长 公告编号：２０１２－００４

  岳阳兴长石化股份有限公司

  第十二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第十二届董事会第十三次会议通知于２０１２年３月１３日发出，其中冷泰民、初鹏董事和独立董事以电子邮件和传真方式送达，其他董事专人送达。会议于２０１２年３月２４日上午８：３０在长沙圣爵菲斯大酒店举行，应到董事９人，实到９人，其中董事初鹏先生、独立董事彭时代先生因公未能亲自出席会议，分别委托董事长侯勇先生、独立董事黄文锋先生出席会议并代行表决权。４位监事和公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长侯勇先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过了如下报告、议案：

  一、董事会工作报告

  表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票

  二、总经理工作报告

  表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票

  三、２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算报告

  表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票

  四、２０１１年利润分配预案

  公司２０１１年实现归属于母公司所有者的净利润为３８，２７０，８０６．８３元，提取法定盈余公积金４，１４５，７６４．４８元，加年初未分配利润１０５，１９５，９１５．４５元，减当年已分配股利２３，２４５，４９２．８６元（含转为股本的普通股股利１９，３７１，２４４．００元及分配普通股现金股利３，８７４，２４８．８６元），本年度末可供股东分配利润为１１６，０７５，４６４．９４元。

  本年度利润分配预案为：以公司２０１１年末的总股本２１３，０８３，６８７．００元为基数，向全体股东每１０股派发现金１．００元（含税），共派发现金红利２１，３０８，３６８．７０元。 剩余未分配利润留存到下一年度分配。资本公积金不转增股本。

  表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票

  五、２０１１年年度报告正文及摘要

  表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票

  六、关于对有关涉税事项会计差错更正及追溯调整的说明

  根据税务部门《税务处理决定书》（岳地税处［２０１１］２号）、（岳楼地税稽处［２０１１］１４号）要求，公司对查补税款的会计差错事项按追溯重述法进行了调整，具体如下：

  １、调增２０１０年年初母公司和合并报表期初未分配利润３，３２６，６７５．６２元、调增盈余公积金３６９，６３０．６２，调减期初应交税费３，６９６，３０６．２４元。

  ２、调减２０１１年年初母公司和合并报表期初未分配利润２７３，６７９．９４元、调减盈余公积金３０，４０８．８８元， 调增期初应交税费３０４，０８８．８２元。

  上述１—２项追溯调整２０１１年年初合计影响数为： 共调增母公司和合并报表期初未分配利润３，０５２，９９５．６８元、调增盈余公积金３３９，２２１．７４元，调减期初应交税费３，３９２，２１７．４２元。

  董事会认为：上述会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第２８号－－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及信息编报规则的有关要求，真实地反映了公司财务状况。

  表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票

  七、关于公司日常关联交易的议案

  ⑴与第一大股东关联方２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２度日常关联交易预计

  ①批准２０１２年度采购原辅材料、动力、接受劳务关联交易合计预计金额为１４５，０００万元，并同意提请股东大会批准。

  ②批准２０１２年度销售化工产品关联交易合计预计金额４８，６５０万元，并同意提请股东大会批准。

  ③确认２０１１年度向长岭股份分公司采购原材料的关联交易实际情况；因该关联交易实际金额均比原股东大会审议的预计金额超过３０００万元，同意将超过部分重新提请公司股东大会予以确认。

  ④确认公司２０１１年度向中国石化股份有限公司化工销售公司华中分公司采购原材料的关联交易，同意提请公司股东大会予以确认。

  关联董事侯勇、冷泰民、初鹏、文志成回避表决，表决结果均为：５票同意、０票反对、弃权０票

  ⑵与第二大股东关联方２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计

  批准与第二大股东关联方２０１２年度日常关联交易预计金额２４６０万元。

  关联董事易建波回避表决，表决结果为：８票同意、０票反对、弃权０票

  独立董事同意将上述关联交易提请董事会审议并发表了独立意见。

  八、关于支付２０１１年度审计报酬和聘请２０１２年度审计机构的报告

  ⑴拟支付华寅会计师事务所有限责任公司（以下称“华寅”）２０１１年度财务报告审计报酬３８万元。华寅为公司提供审计服务期间的差旅费由公司承担。

  表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票

  该费用经股东大会批准后支付。

  ⑵续聘华寅为公司２０１２年度会计报表审计、验资及其他相关咨询服务的审计机构，聘请时间为一年，聘请期间的酬金，按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序支付。

  表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票

  九、《公司内幕信息知情人登记管理制度》

  根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告［２０１１］３０号），公司建立完善了《公司内幕信息知情人登记管理制度》。

  表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票

  十、《公司内部控制自我评价报告》

  公司董事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，对公司重大风险、管理舞弊及重要流程错误等方面具有控制与防范作用；公司的内部控制符合全面性、重要性、制衡性、适应性的原则；公司在对子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重大方面的内部控制不存在重大缺陷。

  报告期内，公司的各项内控制度得到了较好的贯彻执行，公司各项决策没有出现超越权限的行为，各项业务遵照按内控程序进行；公司的内控体系运行良好，能够保证公司依法合规经营、保障公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

  表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票

  十一、《公司社会责任报告》

  表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票

  十二、２０１２年总经理班子岗位绩效工资实施办法

  该办法主要内容为：１、董事会考核总经理班子以考核净利润为主，同时考核相关指标。２、总经理班子岗位绩效工资由基本工资和绩效工资两部分组成。其中，基本工资是总经理班子完成年度利润目标的基本报酬；绩效工资是总经理班子超额完成净利润指标和完成专项考核指标后的奖励报酬。３、班子其他成员的岗位绩效工资为正职（总经理、党委书记）的８５％。４、绩效工资的支付方式：①将年度净利润考核指标分解到季度，按季度报表中实际完成净利润数预支季度绩效工资（绩效工资标准按季报计算的８０％发放）；②考核年度结束后，薪酬与考核委员会会同监事会根据考核指标、已发放的绩效工资和中介机构审定后的年度财务报告，提出总经理班子年度绩效工资考核结果，报董事长批准后实施。

  该办法由公司董事会薪酬与考核委员会提出并提请董事会审议，独立董事发表了独立意见。

  表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票

  十三、内部控制规范实施工作方案

  表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票

  十四、《关于公司董事会换届选举的议案》

  ①根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会征询股东意见，提名委员会审核通过，决定提名侯勇、初鹏、冷泰民、文志成、易建波、彭东升为公司第十三届董事会非独立董事候选人。

  每位候选人的表决结果均为：９票同意、０票反对、弃权０票

  ②经公司董事会提名委员会广泛搜寻适合公司独立董事人选，提名委员会审核通过，决定提名黄文锋、万里明为公司第十三届董事会独立董事候选人。

  每位候选人的表决结果均为：９票同意、０票反对、弃权０票

  独立董事发表了独立意见；上述非独立董事、独立董事候选人尚需经股东大会对每位候选人分别进行审议批准，其中独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后方能提请股东大会审议。

  董事会对各位董事、独立董事在本届董事会任职期间为公司发展、强化管理、规范运作所做出的贡献表示衷心的感谢。

  十五、１５ｋｔ／ａ邻甲酚装置可行性研究报告

  根据长岭炼化岳阳工程设计有公司编制的可行性研究报告，该装置主要经济技术指标如下：

  该项目采用湖南长岭石化科技开发公司（以下称“长岭科技”）开发的苯酚－甲醇烷基化合成邻甲酚技术（含催化剂技术，以下称“邻甲酚技术”），建设规模１．５万吨／年，总投资１．３５８亿元，其中建设投资１．１４９亿元，年均利润总额３８９３万元，年均净利润３３０９万元，税后财务內部收益率为２８．０９％，所得税后静态投资回收期为４．８１年。

  表决结果：９票同意、０票反对、弃权０票

  项目风险：本项目主要在市场、技术、工程、外部协作条件、资金等五方面存在风险。

  １、市场方面的风险，首先，邻甲酚预测市场需求可能与未来实际需求有偏差，造成邻甲酚销售困难；其次，邻甲酚市场供应发生变化，随着２，６－二甲酚市场扩大，联产邻甲酚供应增加，使本项目邻甲酚丧失价格优势；再次，邻甲酚市场进一步细化，在低品质邻甲酚领域焦化邻甲酚拥有较大价格优势；最后，苯酚甲醇等原料以及邻甲酚产品的价格波动使邻甲酚利润下降。

  ２、在技术方面，本项目为首套单产邻甲酚装置，目前仅为中试技术，没有工业化先例，存在催化剂寿命与活性等与预测值发生较大偏差的风险。

  ３、在工程方面，本项目实施中可能在设计、采购、施工等过程中存在较多需要协调和衔接的问题，如果解决不好，将影响整个工程进度。

  ４、在外部协作条件方面，本项目供热、供电、供水及燃料供应均依托云溪工业园长炼分园，目前工业园配套公用工程虽已进入设计阶段，但其仍存在工期延迟等风险，给本项目的建设运营带来困难。

  ５、在资金方面，本项目在建设过程中可能会遇到基建材料、设备及其他材料价格上扬，导致投资增加，从而影响到本项目的经济效益。

  十六、关于投资设立邻甲酚项目合资公司的议案

  鉴于邻甲酚技术系长岭科技自主开发的具有自主知识产权的技术，经与长岭科技多次沟通、协商，董事会同意按以下原则授权公司总经理组织实施邻甲酚项目产业化、办理设立合资公司有关事宜并签署有关文件：

  ⑴以本公司与长岭科技为主，联合其他股东共同投资设立邻甲酚项目合资公司，该合资公司注册资本８０００万元。

  ⑵本公司以现金４０８０万元入股，占合资公司股权比例为５１％。

  ⑶长岭科技以技术和现金共２４００万元入股，占合资公司股权比例为３０％，其中：邻甲酚技术以开元资产评估有限公司评估价作价１６５０万元，现金入股７５０万元；合资公司设立以后邻甲酚技术归属合资公司。

  ⑷鉴于该项目尚未进行工业放大，尚存一定风险，同时，为调动合资公司高管人员的积极性和创造性，同意双方高管、合资公司的高管和核心技术人员可以向合资公司现金出资，合计出资比例不超过合资公司注册资本的１０％（８００万元），其中本公司高管出资不超过３００万元。

  本公司高管出资参与设立合资公司构成关联交易，交易金额不超过３００万元，彭东升先生为关联董事，回避表决，表决结果：８票同意、０票反对、弃权０票。

  该合资公司尚未设立，公司将在合资各方签署合资合同后及时履行信息披露义务。

  上述议案或报告中，第一、四、五、八、十四项以及第三项中２０１１年财务决算报告、第七项中的第⑴项“与第一大股东关联方２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２度日常关联交易预计”等事项尚需股东大会批准。

  十七、会议决定２０１２年４月２０日（星期五）召开公司第三十九次（２０１１年度）股东大会。

  特此公告。

  附件：董事、独立董事候选人简历

  岳阳兴长石化股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十四日

  附件、董事、独立董事候选人简历

  侯 勇，公司第十二届董事会董事长。

  初 鹏，公司第十二董事会董事。

  冷泰民，公司第十二届董事会董事。

  文志成，公司第十二届董事会董事。

  易建波，公司第十二届董事会董事。

  彭东升，公司第十二届董事会董事。

  黄文锋，公司第十二届董事会独立董事。

  万里明，公司第十二届董事会独立董事。

  上述候选人详细简历见公司２０１１年年度报告。

  上述董事候选人中，侯勇、初鹏、冷泰民、文志成分别在第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司及其关联企业任职，易建波在公司第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司任职，彭东升为公司总经理，除此之外，董事候选人与公司、大股东不存在其他关联关系；独立董事候选人与上市公司或大股东及其关联企业、或董事候选人间不存在关联关系。

  上述董事候选人中，彭东升持有公司股票８８９１股，其他董事、独立董事候选人均不持有公司股票。

  上述董事候选人不存在受中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

  证券代码：０００８１９ 证券简称：岳阳兴长 公告编号：２０１２－００５

  岳阳兴长石化股份有限公司

  第十二届监事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第十二届监事会第十次会议通知于２０１２年３月１３日以专人送达方式发出，会议于２０１２年３月２４日上午８：３０在长沙圣爵菲斯大酒店举行，应到监事５人，实到５人，其中监事张苏克先生因公未能亲自出席会议，委托监事吕勤海先生出席会议并代行表决权。会议由监事会主席张权彬先生主持，列席了公司第十二届董事会第十三次会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过如下报告：

  一、监事会工作报告

  表决结果：５同意、０票反对、弃权０票

  二、２０１１年年度报告正文及摘要

  与会监事认为：公司２０１１年年度报告及摘要的编制符合国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关规定，内容真实、准确、完整，客观地反映了公司经营成果和财务状况。

  表决结果：５同意、０票反对、弃权０票

  三、２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算报告

  表决结果：５同意、０票反对、弃权０票

  四、关于对有关涉税事项会计差错更正及追溯调整的议案

  与会监事认为：公司因有关涉税事项会计差错更正引起的追溯调整事项符合《企业会计准则第２８号－－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及信息编报规则的有关要求，上述会计差错的更正和追溯调整真实地反映了公司财务状况。

  表决结果：５同意、０票反对、弃权０票

  五、关于公司内部控制自我评价报告

  与会监事认为：公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，较好地执行了公司内部控制制度，公司经营效益不断提升，运行质量不断提高，保障了公司资产的安全；公司《内部控制自我评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

  表决结果：５同意、０票反对、弃权０票

  六、关于公司监事会换届选举的议案

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本届监事会任期即将届满，经股东推荐，决定提名谯培武、任继泉、黄中伟为公司第十三届监事会由股东大会选举的监事候选人。

  表决结果均为：５同意、０票反对、弃权０票

  上述候选人经股东大会对每位候选人分别进行审议批准后，将与公司职工代表大会选举产生的２名职工代表监事共同组成公司第十三届监事会。

  监事会对各位监事在本届监事会任职期间为公司发展、强化管理、规范运作所做出的贡献表示衷心的感谢。

  上述议案或报告中，第一、二、六项以及第三项中２０１１年财务决算等事项尚需股东大会批准。

  附件：监事候选人简历。

  特此公告

  岳阳兴长石化股份有限公司

  监事会

  二○一二年三月二十四日

  附件、监事候选人简历

  谯培武，公司第十二届监事会监事，详细简历见公司２０１１年年度报告。

  任继泉，１９６０年１０月出生，大学本科学历，高级审计师，中共党员。２０００年４月至２００１年１１月任中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司财务处副处长；２００１年１１月至２００８年１月任中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司审计部部长，２００８年１月至今任中国石化股份有限公司长岭分公司审计处处长。

  黄中伟， １９６３年８月出生，研究生学历，工程师，中共党员。１９９３年１０月至１９９９年１０月任中国石化集团长岭炼油化工有限责任公司计划处科长；１９９９年１０月至２０１０年３月任岳阳兴长石化股份有限公司副总经理；２０１０年３月至今任湖南长炼兴长集团有限责任公司总经理。

  上述监事候选人中，谯培武、任继泉在公司第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司的关联企业任职，黄中伟在公司第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司任职。

  上述监事候选人均不持有公司股票。

  上述监事候选人不存在受中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

  证券代码：０００８１９ 证券简称：岳阳兴长 公告编号：２０１２－００７

  岳阳兴长石化股份有限公司

  ２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年

  日常关联交易公告

  本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司在日常生产经营过程中需向中国石化股份有限公司长岭分公司（以下称“长岭股份分公司”）采购原材料、水电气风，向中国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司（以下称“长岭资产分公司”）采购新鲜水，向中国石化股份有限公司化工销售公司华中分公司（以下称“华中分公司”）采购丙烯、聚丙烯粒料；向中国石油化工股份有限公司湖南岳阳石油分公司（以下称“岳阳石油分公司”）采购成品油，向长岭股份分公司、湖南长盛石化有限公司（以下称“长盛公司”）、岳阳长炼兴长兆瑞石化有限公司（以下称“兆瑞公司”）销售化工产品，接受长岭资产分公司提供的装卸服务。长岭股份分公司、华中分公司、长岭资产分公司、长盛公司、岳阳石油分公司均为公司第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司（以下称“中石化资产公司”）的关联方，兆瑞公司为公司第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述交易构成日常关联交易，其具体情况如下：

  一、与第一大股东关联方的日常关联交易

  （一）与第一大股东关联方２０１１年度日常关联交易基本情况及２０１２年预计

  单位：万元

  ■

  ２０１１年度，公司实际发生的向长岭股份分公司采购原材料的关联交易金额比预计增加１２，３４７万元，增加１２．７２％，主要原因是原材料价格上涨所致；新增向长盛公司销售化工原料的关联交易２，４２８万元，主要原因是气分装置开工以后向其销售丙烯所致；新增与华中分公司关联交易４３０６万元，主要原因是２０１１年中国石化股份有限公司对销售体制进行改革，将有关化工产品的销售业务统一纳入化工销售公司，长岭股份分公司生产的丙烯、长盛公司生产的聚丙烯粒料由其华中分公司统一进行销售，公司原向长岭股份分公司采购丙烯、向长盛公司采购聚丙烯粒料也转为向华中分公司采购、结算。

  ２０１２年度，公司向第一大股东关联方采购原材料、动力和接受劳务合计预计金额１４５０００万元，销售商品合计预计金额４８６５０万元，其中：向长岭股份分公司采购原材料、水电汽风和销售商品金额预计比２０１１年实际额有所增加，主要原因是２０１１年公司气分装置停工时间较长，而２０１２年将正常生产导致采购、销售增加所致；向华中分公司采购额下降、新增销售，系公司气分装置开工以后不再向其采购丙烯原料并向其销售丙烯所致。

  （二）关联方介绍及关联关系

  １、长岭资产分公司

  ①基本情况

  负责人侯勇，经营范围为：采购、销售石油化工产品及石油化工原料（不含成品油；危险化学品按《危险化学品经营许可证》许可范围经营）；煤焦沥青生产；液化石油气的销售；公用工程及相关设施、设备的租赁服务；机电设备（不含小轿车）、仪表、建筑材料的采购、销售；涂料添加剂（不含危险化学品）的生产、加工及销售；石油化工技术的研究、开发及技术转让服务；道路运输。

  注册地址：湖南省岳阳市云溪区。

  ②与本公司的关联关系

  本公司第一大股东中国石化集团资产经营管理有限公司下属分公司。

  ③２０１１年度日常关联交易总额： ５１万元。

  ２、长岭股份分公司

  ①基本情况

  负责人：李华，主营业务：石油炼制，石油化工及其他化工产品的生产、销售、储运石油化工技术及信息的研究、开发、应用。注册地址：湖南省岳阳市云溪区。

  ②与本公司的关联关系

  与本公司第一大股东实际控制人同为中国石化集团公司（以下称“中石化集团”）。

  ③２０１１年度日常关联交易总额：１４０，８６２万元。

  ３、长盛公司

  ①基本情况

  法定代表人：李华，主营业务：聚丙烯的生产及销售，注册资本３亿元，注册地址：湖南省岳阳市云溪区。

  ②与本公司关联关系

  长岭股份分公司全资子公司。

  ③２０１１年度日常关联交易总额：２，４２８万元。

  ４、中国石化股份有限公司化工销售华中分公司

  ①基本情况

  负责人：邬智勇 ，主营业务：货物或技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；化肥的销售；压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体，易制毒三类：甲苯、丙酮、橡胶、塑料、合成纤维、其他石油化工产品销售、存储等。注册地址：武汉市洪山区雄楚座大道２６８号Ｃ座１８Ｆ、１９Ｆ。

  ②与本公司关联关系

  与本公司第一大股东实际控制人同为中石化集团。

  ③２０１１年度日常关联交易总额：４，３０６万元。

  ５、岳阳石油分公司

  ①基本情况

  负责人：元立峰？；主营业务：经销成品油、燃料油、石油制品、化工产品（不含危险化学品）、日用百货、汽车配件、五金、提供餐饮、住宿、汽车修理及服务、便利店经营、卷烟零售、场地租赁；注册地址：岳阳市屈原路。

  ②与本公司关联关系

  本公司第一大股东关联人中国石油化工股份有限公司之下属分公司。

  ③２０１１年度日常关联交易总额：９７２２万元。

  各关联方生产经营正常，具备较强的履约能力。

  （三）关联交易定价政策和定价依据

  １、公司向长岭股份分公司采购电、向长岭资产分公司采购新鲜水、向岳阳石油分公司采购成品油、向华中分公司采购聚丙烯粒料为市场价。

  ２、向长岭股份分公司采购原材料、蒸气、压缩风、循环水、软化水、合成气，向长岭股份分公司销售化工原料，系根据当月外销市场均价或原料组分的市场价格或生产成本加合理利润的定价原则制订的协议价。

  ３、向长盛公司销售丙烯按华中分公司丙烯买断协议价。

  ４、向长岭资产分公司支付劳务费、向华中分公司采购丙烯系根据市场价格制订的协议价。

  ５、结算方式均采取月末盘点、结算。

  （四）交易目的及对公司的影响

  １、本公司与长岭股份分公司、长盛公司属产业链的上下游关系，且长岭股份分公司为公司主体装置生产原料和动力的唯一供应方，上述关联交易的发生是公司日常生产经营必须的，并将持续进行。

  ２、与长岭股份分公司、华中分公司、长盛公司、岳阳石油分公司的关联交易，有利于确保公司原料、动力的供应和产品销售。

  ３、与长岭资产分公司的关联交易有利于公司产品出厂。

  ４、上述关联交易价格符合国家有关规定，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。

  ５、公司与上述单位关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。

  二、与第二大股东关联方的日常关联交易

  （一）与第二大股东关联方２０１１年度日常关联交易基本情况及２０１２年预计

  单位：万元

  ■

  （二）关联方介绍及关联关系

  １、基本情况

  法定代表人：谭密兴，注册资本人民币：５００万元，经营范围：密封材料及密封元件制造、销售，液化石油气充装，销售；化工产品（不含危险化学品）；燃气具、建筑材料的销售。注册地址：岳阳市通海路。

  ２、与本公司关联关系

  公司第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司之全资子公司。

  ３、２０１１年度日常关联交易总额：２，６１７万元。

  ２０１２年预计日常关联交易总额：２，４６０ 万元。

  ４、该公司经营正常，具备较强的履约能力。

  （三）定价政策与结算方式

  １、公司向兆瑞公司销售液化气为市场价。

  ２、结算方式采取即时清结。

  （四）交易目的及对公司的影响

  上述交易有利于公司产品销售。

  三、审议程序

  公司于２０１２年３月２４日召开的第十二届董事会第十三次会议审议通过了《公司日常关联交易的议案》：与第一大股东关联方的关联交易在表决时，关联董事侯勇、初鹏、冷泰民、文志成回避，其他５位非关联董事一致通过；与兴长集团的关联交易在表决时，关联董事易建波回避，其他８位非关联董事一致通过。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会同时认为：与第一大股东关联方２０１２年度的日常关联交易中，采购原辅材料、接受劳务合计预计金额为１４５，０００万元，销售化工产品合计预计金额４８，６５０万元，在董事会审议批准后均尚需提请股东大会批准；因２０１１年度向长岭股份分公司采购原材料的关联交易实际金额均比原股东大会审议的预计金额超过３０００万元，需重新提请公司股东大会予以确认；２０１１年，公司新增与华中分公司关联交易４，３０６万元，需提请公司股东大会予以确认。

  四、独立董事意见

  公司独立董事彭时代、黄文锋、万里明３位先生对上述关联交易发表了独立意见，认为：

  １、公司向关联方销售货物、采购原材料、燃料、动力均属于与日常经营相关的交易，其交易价格分别按照市场价、根据原料组份的市场价格或生产成本加合理利润的原则制定的协议价，价格公平、合理，没有损害公司利益；其结算方式分别为即时清结或月末盘点，符合有关规定；由于公司主要生产装置与长岭分公司、长盛公司为上下游关系和产业链之延伸，关联交易是必须的；交易的发生，有利于公司生产与销售，有利于公司持续发展；公司对２０１２年日常关联交易的预计符合公司目前生产经营情况。

  ２、因２０１１年度向长岭股份分公司采购原材料的关联交易实际金额比原股东大会审议的预计金额超过３０００万元，需重新提请公司股东大会予以确认；２０１１年，公司新增与华中分公司关联交易４，３０６万元，需提请公司股东大会予以确认。

  ３、与第一大股东关联方２０１２年度日常关联交易中，采购货物和接受劳务合计预计金额为１４５，０００万元、销售产品合计预计金额为４８，６５０万元，除分别经董事会审议批准外，均尚需提请股东大会批准。＠ ４、与第二大股东２０１２年度日常关联交易预计金额为２４６０万元，须经董事会批准。

  ５、同意将上述日常关联交易的议案提交董事会审议批准。在董事会审议前述关联交易时，关联董事应回避表决。

  五、备查文件

  １、 公司第十二届董事会第十三次会议决议。

  ２、 独立董事意见。

  特此公告。

  岳阳兴长石化股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月二十四日

  证券代码：０００８１９ 证券简称：岳阳兴长 公告编号：２０１２－００８

  岳阳兴长石化股份有限公司董事会

  关于对有关涉税事项会计差错更正及

  追溯调整的说明

  本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据税务部门《税务处理决定书》（岳地税处［２０１１］２号）、（岳楼地税稽处［２０１１］１４号）要求，公司对查补税款的会计差错事项按追溯重述法进行了调整，根据《企业会计准则第２８号－－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》有关要求，现将会计报表中关于涉税事项会计差错引起的追溯调整有关情况说明如下：

  一、追溯调整事项

  岳阳市地方税务局稽查局自２０１０年１１月起对公司２００７年１月１日至２００９年１２月３１日期间涉税情况进行检查，并于２０１１年７月下达了《岳阳市地方税务局税务处理决定书》（岳地税处［２０１１］２号）。２０１１年７月，岳阳市岳阳楼区地方税务局对本公司之油品分公司２０１０年度地方税收缴纳情况进行检查，并于２０１１年１２月下达了《岳阳市岳阳楼区地方税务局稽查局税务处理决定书》（岳楼地税稽处［２０１１］１４号）。为此，公司按照《企业会计准则第２８号－－－－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及信息编报规则的有关要求，对查补税款的会计差错事项按追溯重述法进行了调整。

  查补税款的具体情况为：

  １、２００７年１月１日－－－－２００９年１２月３１日所查补的税款合计－３，６９６，３０６．２４元，其明细为：企业所得税－４，１７２，０２８．２５元、营业税－６９，０５０．３１元、 城建税５，９５０．２２元、教育费附加－５，７７８．１７元、房产税－７１，１０１．９８元、土地使用税４０２，９７９．５６元、车船使用税１０，４５８．００元、印花税２０２，２６４．６９元。

  按上述查补税款处理决定，公司对２０１０年年初的有关会计事项进行了追溯调整，共调增母公司和合并报表期初未分配利润３，３２６，６７５．６２元、调增盈余公积金３６９，６３０．６２，调减期初应交税费３，６９６，３０６．２４元。

  ２、２０１０年１月１日－－－－２０１０年１２月３１日所查补的税款合计３０４，０８８．８２元，其明细为：企业所得税１１１，１２６．３７元、土地使用税１８５，０２３．９２元、印花税３，３０３．６０元、房产税４，６３４．９３元。

  按上述查补税款处理决定，公司对２０１１年年初的有关会计事项进行了追溯调整，共调减母公司和合并报表期初未分配利润２７３，６７９．９４元、调减盈余公积金３０，４０８．８８元， 调增期初应交税费３０４，０８８．８２元。

  上述１—２项追溯调整２０１１年年初合计影响数为： 共调增母公司和合并报表期初未分配利润３，０５２，９９５．６８元、调增盈余公积金３３９，２２１．７４元，调减期初应交税费３，３９２，２１７．４２元。

  二、会计差错更正合计对２００９年度、２０１０年度合并财务报表影响如下：

  单位：元

  ■

  三、公司董事会、监事会及独立董事对上述会计更正与追溯调整有关意见

  １、公司因有关涉税事项会计差错更正引起的追溯调整事项符合《企业会计准则第２８号－－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及信息编报规则的有关要求。

  ２、上述会计差错的更正和追溯调整真实地反映了公司财务状况。

  四、会计师意见

  华寅会计师事务所有限责任公司为公司出具了《关于岳阳兴长石化股份有限公司关于涉税事项会计差错更正的专项说明》（寅会［２０１２］１０６４－３号），意见如下：

  对于上述重大事项，我们在审计中进行了重点关注，经对相关资料进行审查，我们认为岳阳兴长石化股份有限公司对上述事项的会计处理符合《会计会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。

  特此说明。

  岳阳兴长石化股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十四日

  证券代码：０００８１９ 证券简称：岳阳兴长 公告编号：２０１２－００９

  岳阳兴长石化股份有限公司

  关于召开第三十九次（２０１１年度）股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第十二届董事会第十三次会议决定于２０１２年４月２０日（星期五）召开公司第三十九次（２０１１年度）股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议时间：２０１２年４月２０日上午１０：００时

  ３、会议地点：湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦十二楼会议室

  二、会议主要议题

  １、审议《董事会工作报告》（具体内容详见年度报告正文“董事会报告”）

  ２、审议《监事会工作报告》（具体内容详见年度报告正文“监事会报告”）

  ３、审议《２０１１年度财务决算报告》

  ４、审议《２０１１年度报告正文》（详见ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）

  ５、审议《２０１１年度利润分配预案》（具体内容详见同日董事会决议公告）

  ６、审议《关于支付２０１１年度审计报酬和聘请２０１２年度审计机构的报告》（具体内容见同日董事会决议公告）

  ７、审议《关于与第一大股东关联方日常关联交易的议案》（具体内容见同日公司《２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易公告》中“一、与第一大股东关联方的日常关联交易”以及董事会决议公告第七项“关于公司日常关联交易的议案”中“⑴与第一大股东关联方２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计”）

  ８、审议《关于公司董事会换届选举的议案》（具体内容见同日董事会决议公告）

  分别选举侯勇、初鹏、冷泰民、文志成、易建波、彭东升为公司第十三届董事会董事；分别选举黄文锋、万里明为公司第十三届董事会独立董事。（候选人简历见董事会决议公告）

  ９、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

  分别选举谯培武、任继泉、黄中伟为公司第十三届监事会监事。（候选人简历见监事会决议公告）

  三、参加会议人员

  １、凡在２０１２年４月１３日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可以书面委托他人（该代理人不必为公司股东）代为出席；

  ２、公司董事、监事及其他高级管理人员。

  ３、本公司依法聘请的见证律师。

  ４、董事会邀请的其他人员。

  四、参加会议登记方法

  １、请出席会议的股东于２０１２年４月１９日上午９：００－－１１：３０，下午２：００－－４：００办理出席会议资格登记手续；

  ２、登记地点：公司证券部（地址：湖南省岳阳市金鹗中路康特大厦十楼）；联系电话：０７３０－８８４４０２１，传真：０７３０－８８４４９３０；联系人：谭人杰 鲁正林

  ３、法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续；

  ４、社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

  ５、委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

  ６、股东可以用传真或信函方式进行登记；

  ７、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

  特此通知。

  附：授权委托书式样

  岳阳兴长石化股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十四日

  授权委托书

  兹委托 先生（或女士）代表本人出席岳阳兴长石化股份有限公司第三十九次（２０１１年度）股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □ 可以 □ 不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：