证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６１６ 证券简称：长青集团 公告编号：２０１２－０１１

广东长青（集团）股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十五次会议通知已于２０１２年３月１４日以传真等方式送达公司全体董事。本次会议于２０１２ 年３月２５日在公司会议室召开。本次会议应到董事７名，实到董事７人。本次会议以现场的方式召开，召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由何启强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

一、７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度总裁工作报告》。

二、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议，董事会工作报告内容详见２０１２年３月２７日刊登于巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１１年年度报告中董事会工作报告章节。

公司独立董事竹立家、徐海云、朱红军、王建增向董事会提交了《２０１１年独立董事述职报告》，并拟在公司２０１１年度股东大会上述职，内容详见２０１２年３月２７日刊登于巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的２０１１独立董事述职报告。

三、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》；年度报告全文内容于２０１２年３月２７日刊登在巨潮资讯网上，年度报告摘要内容于２０１２年３月２７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》；本议案具体内容详见２０１２年３月２７日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广东长青（集团）股份有限公司２０１１年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配议案》；

经上海众华沪银会计师事务所审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润４３，９４９，２４６．９１元，按２０１１年度母公司实现净利润的１０％提取法定公积金４，３９４，９２４．６９元，加上年未分配利润９６，８８８，０７１．７１元，截至２０１１年１２月３１日止，公司可供分配利润为１３６，４４２，３９３．９３元。

公司拟以 ２０１１年 １２ 月３１日总股本１４８，０００，０００股为基数，每１０股派发现金股利１．００元（含税），共计派发现金股利１４，８００，０００元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本和送红股。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

六、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》，本议案具体内容详见２０１２年３月２７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广东长青（集团）股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

公司监事会对《广东长青（集团）股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审核意见详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《第二届监事会第八次会议决议公告》。公司《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、兴业证券股份有限公司《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、上海众华沪银会计师事务所有限公司的《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》；报告全文详见２０１２年３月２７日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《广东长青（集团）股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

八、何启强、麦正辉回避表决，以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度关联交易议案》，独立董事对此项关联交易给予充分肯定并对此发表了独立意见，独立意见内容刊登于２０１２ 年３月２７日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案具体内容详见２０１２年３月２７日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广东长青（集团）股份有限公司２０１２年度关联交易公告》。

九、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任上海众华沪银会计事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

《广东长青（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。本议案具体内容详见附件《＜公司章程＞修订对照表》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十一、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度公司组织架构》；架构图全文详见２０１２年３月２７日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的《广东长青（集团）股份有限公司２０１２年度公司组织架构》。

十二、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度董事和高级管理人员薪酬的议案》；

《广东长青（集团）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司董事２０１２年度薪酬尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十三、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《会计师事务所选聘制度》；本议案具体内容详见２０１２年３月２７日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广东长青（集团）股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十四、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》；本议案具体内容详见２０１２年３月２７日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广东长青（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十五、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关联交易管理制度（修订）》；本议案具体内容详见２０１２年３月２７日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广东长青（集团）股份有限公司关联交易管理制度（修订）》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十六、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年度开展远期结汇业务的议案》；本议案具体内容详见２０１２年３月２７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司２０１２年度开展远期结汇业务的公告》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十七、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《远期结汇内控制度》；本议案具体内容详见２０１２年３月２７日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广东长青（集团）股份有限公司远期结汇内控制度》。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十八、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》；关于召开２０１１年年度股东大会的通知详见２０１２年３月２７日公告。

备查文件

１． 公司第二届董事会第十五次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司董事会

２０１２年３月２５日

附件：《＜公司章程＞修订对照表》

证券代码：００２６１６ 证券简称：长青集团 公告编号：２０１２－０１２

广东长青（集团）股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于２０１２年３月２５日在公司会议室召开。本次会议通知和文件于２０１２年３月１４日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席龚韫主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

一、以３票同意，０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议；

二、以３票同意，０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》，监事会认为《广东长青（集团）股份有限公司２０１１年年度报告》符合相关法律法规、报告内容的真实性、准确性、完整地反映了公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

年度报告全文内容于２０１２年３月２７日刊登在巨潮资讯网上，年度报告摘要内容于２０１２年３月２７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、以３票同意，０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议；本议案具体内容详见２０１２年３月２７日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广东长青（集团）股份有限公司２０１１年度财务决算报告》。

四、以３票同意，０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配议案》，经上海众华沪银会计师事务所审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润４３，９４９，２４６．９１元，按２０１１年度母公司实现净利润的１０％提取法定公积金４，３９４，９２４．６９元，加上年未分配利润９６，８８８，０７１．７１元，截至２０１１年１２月３１日止，公司可供分配利润为１３６，４４２，３９３．９３元。

公司拟以 ２０１１年 １２ 月３１日总股本１４８，０００，０００股为基数，每１０股派发现金股利１．００元（含税），共计派发现金股利１４，８００，０００元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本和送红股。

监事会认为，董事会制订的２０１１年年度利润分配议案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。本议案尚需提交公司公司２０１１年年度股东大会审批。

五、以３票同意，０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》；监事会认为，公司能够按照中国证监会、深交所有关规范性文件和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金用途的情形。募集资金使用的决策程序符合相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

六、以３票同意，０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》；监事会认为，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司关于２０１１年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。

七、以３票同意，０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度关联交易议案》；监事会认为，公司关联交易定价将遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响。不会损害公司及广大股东的合法权益。

八、以３票同意，０票反对、０票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议；同意继续聘任上海众华沪银会计事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

九、以３票同意，０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年度开展远期结汇业务的议案》，本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议；本议案具体内容详见２０１２年３月２７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司２０１２年度开展远期结汇业务的公告》。

十、以３票同意，０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度监事薪酬议案》，本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

备查文件：

公司第二届监事会第八次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司监事会

２０１２年３月２５日

证券代码：００２６１６ 证券简称：长青集团 公告编号：２０１２－０１４

广东长青（集团）股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）募集资金基本情况

１． 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东长青（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１３６９号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东长青（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］２８７号）同意，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）股票３，７００ 万股，发行价格为每股１７．８０ 元。截止２０１１年９月１５止，公司已收到募集资金总额人民币６５８，６００，０００．００元，扣除公开发行股票发生的费用４４，９７６，９８１．３４元，此次公开发行股票募集资金净额为人民币６１３，６２３，０１８．６６元。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字（２０１１）第４５９１号验资报告予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。

２． 本年度使用金额及当前余额

２０１１年募集资金专户使用情况及２０１１年１２月３１日余额如下：

单位： 人民币元

详细情况说明如下：

（１）公司“明水生物质热电联产工程项目”在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入１５３，４００，０００．００元，募集资金到位后，经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字 （２０１１）第４７１２号专项鉴证报告确认，并经公司２０１１年１０月１３日第二届董事会第十次会议决议，公司于２０１１年１０月使用募集资金置换先期投入的自筹资金１５３，４００，０００．００元。

（２）经公司第二届董事会第十次会议决议，公司审议通过了《关于公司使用超募资金用于偿还银行贷款事宜的议案》。公司于２０１１年１０月使用超募资金用于偿还银行贷款７７，５８６，７１８．６６元。

（３）经公司第二届董事会第十二次会议决议，公司审议通过了《广东长青（集团）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司于２０１１年１１月使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金６０，０００，０００．００元。

（４）公司本年度投入募投项目“明水生物质热电联产工程项目”的募集资金共计５４，０７３，５９２．６０元。

（二）募集资金管理情况

１． 募集资金在各银行帐户存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的有关规定制定了《广东长青（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理制度。公司设立２个募集资金专户及２个对应账户，截止到２０１１年１２月３１日，各募集资金专户余额如下：

单位：人民币元

２． 公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同具体实施募集资金项目的子公司以及保荐机构、募集专户银行签署了募集资金三方（或四方）监管协议及四方监管协议之补充协议。

（１）“生物质能发电项目”由子公司明水长青环保能源有限公司负责实施，为此，公司于２０１１年１０月１３日会同明水长青环保能源有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行中国农业银行股份有限公司中山小榄支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；于２０１１年１１月１６日签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。

（２）“燃气具系列产品扩建项目”由子公司创尔特热能科技（中山）有限公司负责实施，为此，公司于２０１１年１０月１３日会同创尔特热能科技（中山）有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行交通银行股份有限公司中山分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；于２０１１年１１月１６日签署了《募集资金专户存储四方监管协议的补充协议》。

（３）公司于２０１１年１０月１３日会同保荐机构兴业证券股份有限公司、募集专户银行中山小榄村镇银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方或四方监管协议范本不存在重大差异，三方（或四方）监管协议的履行不存在问题。

本年度募集资金的实际使用情况

单位：人民币万元

（三）变更募集投资项目的资金使用情况

２０１１年度公司未变更募集资金投资项目

（四）募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

（五）会计师鉴定意见：

会计师事务所出具了沪众会字（２０１２）第５６８２号《广东长青（集团）股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，认为：长青集团股份管理层编制的《２０１１年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了长青集团股份截至２０１１年１２月３１日止募集资金使用情况。

广东长青（集团）股份有限公司

  ２０１２年３月２５日

证券代码：００２６１６ 证券简称：长青集团 公告编号：２０１２－０１５

广东长青（集团）股份有限公司

２０１２年度关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、２０１２年日常关联交易基本情况

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司中山骏伟金属制品有限公司（以下简称“骏伟”）、创尔特热能科技（中山）有限公司（以下简称“创尔特”）由于业务发展及生产经营的需要，拟向关联企业中山市正升金属制品有限公司（以下简称“正升公司”）采购金属制品，预计２０１２年度关联交易的情况如下表：

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方基本情况

公司名称：中山市正升金属制品有限公司

法人代表：麦正兴

注册资本：人民币壹佰万元

经营范围：加工、装配、销售：日用五金制品、烧烤炉及配件、燃气取暖器配件、灯饰、及灯饰配件、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可方可经营）。

注册地点：中山市东升镇为民路

最近一期财务数据：截止２０１１年１２月３１日，正升公司总资产１６１４．４１万元，净资产－１．６８万元，２０１１年度营业收入９２６．６１万元，２０１１年度净利润１７．８９万元。

２、关联方与公司的关联关系

正升金属的法定代表人、实际控制人麦正兴与长青集团实际控制人之一、董事、总裁麦正辉为兄弟关系，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条之规定，正升金属属于长青集团关联方。

３、履约能力分析

正升公司经营情况正常，以往履约情况良好，具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据

骏伟、创尔特与正升公司关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据双方合同约定，是根据采购订单上的单价和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

２、关联交易协议签署情况

在第二届董事会第十五次会议批准的日常关联交易金额范围内，公司子公司骏伟和创尔特分别与正升公司签订合同。

四、关联交易目的和对公司的影响

骏伟、创尔特与正升公司发生的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，关联董事何启强、麦正辉应回避对本议案的表决。

五、独立董事关于２０１２年度关联交易的事前认可意见和独立意见

独立董事关于２０１２年度关联交易的事前认可意见如下：

２０１２年公司拟发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。公司发生的关联交易系依照《公司章程》及相关协议进行，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下：

公司关联交易定价遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响。不会损害公司及广大股东的合法权益。

六、监事会意见

监事会认为：公司关联交易定价将遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响。不会损害公司及广大股东的合法权益。

七、保荐机构意见

上述关联交易事项符合公司正常经营活动需要且交易金额较小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖；关联交易决策程序符合规定。因此，兴业证券对长青集团２０１２年度关联交易预计情况无异议。

备查文件

１、第二届董事会第十五次会议决议

２、独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

３、第二届监事会第八次会议决议

广东长青（集团）股份有限公司董事会

２０１２年３月２５日

证券代码：００２６１６ 证券简称：长青集团 公告编号：２０１２－０１６

广东长青（集团）股份有限公司关于公司２０１２年度开展远期结汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年３月２５日第二届董事会第十五次会议审核通过了《关于公司２０１２年度开展远期结汇业务的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。相关情况如下：

一、公司开展远期结汇业务的基本情况

１、２０１１年度远期结汇业务的基本情况

公司的主营业务燃气具及其配套产品以外销为主，２０１１年度以外币结算业务量占公司总业务量的７２．２３％，预计２０１２年度以外币结算业务量占公司总业务量的比重在７０％以上，业务部门在接受订单报价时，已经对未来收款日的远期汇率进行了预计并作为报价依据，如果汇率变动偏离预计较多，将给公司经营带来一定的汇率风险。因此，公司为控制外汇汇率变动带来的风险，利用金融机构提供的远期外汇合同工具规避汇率风险。

２０１１年度，公司操作远期结汇业务美元６，７００万元；截至２０１１年１２月３１日在手远期结汇业务美元７，４３０万元。２０１１年度公司获得远期结汇业务投资收益７７７．２０万元，公允价值变动损益３７６．１７万元，达到了规避外汇汇率波动风险的目的，为公司出口业务创造了良好的汇率环境。

２、预计２０１２年度开展远期结汇业务情况

以规避外汇汇率波动风险为目的，公司２０１２年度计划继续开展远期结汇业务，２０１２年新增发生额不超过美元１５，０００万元。业务期间为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

公司开展远期结汇业务，需向银行申请专项授信额度，该授信额度占用公司的总授信额度，因此，公司在开展远期结汇业务时无需投入资金。

报经年度股东大会批准后，由公司董事会授权总裁负责远期结售汇业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件。

二、远期结汇的风险分析

公司将通过远期结汇业务锁定汇率风险，且不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订远期结汇合约时将进行严格的风险控制。

远期结汇操作可以平衡汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结汇操作也会存在一定风险：

１、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

２、内部控制风险：远期结汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

３、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

４、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

三、公司内控制度及拟采取的风险控制措施

１、公司董事会已制订《远期结售汇业务内部控制制度》，并将提交公司股东大会批准，对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定。公司将严格按照《远期结售汇业务内部控制制度》要求及董事会批准的远期结售汇业务交易额度，做好远期结售汇业务，控制交易风险。

２、公司将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生大幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司将提出要求，与客户协商调整价格。

３、为防止远期结汇延期交割，公司将进一步严格应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

４、公司远期外汇交易须严格按照公司的外币收款预测进行，远期外汇交易额度不得超过实际进出口业务外汇收支总额，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

５、公司审计部门负责监督、检查外汇交易执行情况，并按季度向公司董事会审计委员会报告。

四、保荐机构发表意见情况

经核查，兴业证券发表以下意见：公司开展远期结汇业务是其生产经营所必要的，公司已经关注到此业务的风险并已制订了相关风险控制措施，待股东大会批准后生效。

广东长青（集团）股份有限公司

２０１２年３月２５日

证券代码：００２６１６ 证券简称：长青集团 公告编号：２０１２－０１７

广东长青（集团）股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于２０１２年４月２５日（周三）召开公司２０１１年年度股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

１、召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年４月２５日（周三）上午９：３０分

３、股权登记日：２０１２年４月 １８日（周三）

４、会议召开地点：广东省中山市小榄镇工业大道南４２号公司会议室

５、会议召开方式：现场投票表决

二、本次股东大会出席对象：

１、截止２０１２年４月１８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

三、本次股东大会审议的议案：

１．审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２．审议《２０１１年度监事会工作报告》：

３．审议《２０１１年年度报告及摘要》；

４．审议《２０１１年度财务决算报告》；

５．审议《２０１１年度利润分配议案》；

６．审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

７．审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

８．审议《公司董事、监事２０１２年度薪酬的议案》；

９．审议《会计师事务所选聘制度》；

１０．审议《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》；

１１．审议《关联交易管理制度（修订）》；

１２．审议《关于公司２０１２年度开展远期结汇业务的议案》；

１３．审议《远期结汇内控制度》。

议案内容详见２０１２年３月２７日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、本次股东大会的登记方法：

１、登记手续：

１）自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

３）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

４）异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函、传真在２０１２年４月１８日１７：００前送至公司证券部。来信请寄：广东省中山市小榄镇工业大道南４２号，邮编：５２８４１５（信封请注明“长青集团股东大会”字样）。

２、登记时间：２０１２年４月１８日， 上午９∶００—１１∶００， 下午１３∶００—１７∶００

３、登记地点及联系方式：

登记地点：广东省中山市小榄镇工业大道南４２号公司证券部

电话：０７６０－２２５８３６６０

传真：０７６０－８９８２９００８

联系人：张蓐意

五、其他事项：

１、会议联系人及联系方式

联系人：张蓐意

电话：０７６０－２２５８３６６０

传真：０７６０－８９８２９００８

电子邮箱：ＤＭＯＦ＠ｃｈｉｎａｃｈａｎｔ．ｃｏｍ

联系地址：广东省中山市小榄镇工业大道南４２号

２、与会人员的食宿及交通等费用自理

广东长青（集团）股份有限公司

２０１２年３月２５日

附件：（一）股东参会登记表；

（二）授权委托书。

附件

广东长青（集团）股份有限公司

股东参会登记表

附件

广东长青（集团）股份有限公司

２０１１年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席广东长青（集团）股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

填票说明：请根据表决意见在相应表格中划√。

委托人（签名／盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码／营业执照号： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期：

委托人持股数：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。