证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４。公司董事长汤玉祥先生，董事、总经理牛波先生，董事、董秘、总会计师朱中霞女士及会计机构负责人王继伟先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：人民币元

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  续上表

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  ３．２ 主要财务指标

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  ３．３ 非经常性损益项目

  单位：人民币元

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  前１０名股东中，中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金和中国银行－易方达积极成长证券投资基金同属易方达基金管理有限公司管理，未发现其他股东之间存在关联关系或属于一致行动人。

  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  ２０１１年，全球经济复苏步伐放缓，新兴市场经济体通胀持续高企；发达国家主权债务危机频繁发生。国内实施了紧缩的货币政策，宏观经济增速受到一定影响，国内汽车行业增速出现回落。

  根据中国客车统计信息网统计，中国５０家主要客车企业累计销售客车２４２，０６５辆，较去年增长３０，２６５辆，增幅１０．８０％，与２０１０年３１．２４％的增速相比明显下降。从销售结构看，大中轻型客车销量分别为８０，１１０辆、８０，４４０辆和８１，５１５辆，同比增幅１３．０２％、１０．９６％和３．６７％。２０１１年度客车行业呈现两大特点：

  ①销售结构向大型化转变。大中型客车的强势增长，轻型客车增长缓慢，大、中、轻型客车的市场份额已形成三分天下的局面。

  ②行业竞争格局相对稳定。宇通客车和金龙汽车两家企业大中型客车合计继续占有５０％以上的市场份额，客车行业（特别是大中型客车市场）市场格局相对稳定。

  １、报告期内公司经营情况的回顾

  （１）报告期内公司总体经营情况

  公司管理团队按照董事会制定的２０１１年度主要工作目标和工作重点，通过紧抓三年战略落地，大力推动研发转型、打通运营主线项目及产能提升项目，推进ＣＲＭ项目、细化渠道和加强海外客户及渠道管理等重点工作，实施内部控制建设，公司各项管理能力得到较大提升，各项经济指标全面超额完成。其中销售量、销售额、市场份额的增长情况均高于行业和主要竞争对手，国内客车行业第一品牌的地位更加稳固。公司２０１１年生产与销售情况如下：

  ■

  ２０１１年度，公司实现营业收入１６９．３２亿元，较去年增长２４．３６％；归属上市公司股东的净利润１１．８１亿元，较去年增长３６．００％；毛利率１８．２０％；高于行业平均水平。

  （２）２０１１年主要管理工作。

  ①国内市场。国内营销转型继续深化，针对细分区域、客户等制定了专门的营销策略；旅游、团体市场建立了专职队伍、优化了经销渠道；ＣＲＭ项目完成前期策划，确定工作主线与项目蓝图；业务队伍经营市场的能力及售后服务反应速度有较大提升。通过以上工作，２０１１年公司实现了在各细分市场的销量增幅同时超过行业和主要竞争对手，宇通品牌的市场认知度和影响力得到进一步提升。

  ②海外市场。通过实施重点客户发展计划，进一步增强了市场信息搜集能力和客户对公司的认知度；通过完善项目管理方法，提升了大订单成功率；通过海外融资平台建设与融资模式创新，提升了融资支持海外销售的能力；通过海外产品规划与平台建设力度，海外市场的产品覆盖度与客户满足率有了快速提升。

  ③研发管理。按照年度产品规划，技术中心在２０１１年共完成了４１项新产品的开发工作，各细分市场覆盖度及大中型市场占有率得到较大幅度的提高。

  ④生产质量管理。完成生产体系组织调整，明确了各单元职责、流程、绩效及授权，管理精细化进一步提升；通过推进全员质量评价，全员质量意识明显提升。

  ⑤技改管理。通过对电泳等瓶颈生产工序技术改造，有力的保证了公司生产能力。新能源工厂建设项目按计划有序推进。

  ⑥供应链管理。通过采购管理转型项目，明确了物料品类管理方案及职能的科学设置与划分；通过细化对供应商生产计划的管理，保证了生产的顺畅；整体供应链管理的精细化水平得到进一步提升。

  ⑦企业文化建设和人力资源管理。实施了文化年度主题“专业、担当、和谐”的推进，通过内部媒体对典型案例和行为进行了挖掘，促进了公司管理要求的落地。通过颁布干部任职规划制度，组织开展了干部竞聘、任职规划等工作；并通过任职资格项目的试认证，进一步明确了干部管理的方向、思路、标准、举措，激发了干部活力。

  ２、公司２０１２年经营计划

  ２０１２年，公司总体经营管理主题为“提能力、抓转型、促发展”：继续加强企业文化管理与人力资源管理的基础能力建设；提升科学管理能力、高效率达成目标与生产制造能力；紧抓国内市场业务转型、研发转型与海外以我为主的战略落地的核心业务管理转型，全面提升公司竞争力。

  ３、公司的竞争优势

  （１）品牌优势

  自上市以来，经过十余年的快速发展，公司已成为全球范围内单体生产规模最大、工艺技术条件先进的大中型客车生产基地之一。公司连续多年荣获世界客车联盟ＢＡＡＶ颁发的“ＢＡＡＶ年度最佳客车制造商”、“ＢＡＡＶ年度最佳整车制造商出口营销大奖”、“ＢＡＡＶ年度最佳客车奖”、“ＢＡＡＶ年度最佳创新客车奖”、“ＢＡＡＶ年度最佳环保巴士奖”、“ＢＡＡＶ年度最佳ＢＲＴ巴士奖”、“ＢＡＡＶ年度最佳客车安全装备奖”、“ＢＡＡＶ年度最佳客车制造商”等奖项；２００６年，公司被商务部、国家发改委授予“国家汽车整车出口基地企业”称号，公司出口的宇通牌客车（ＺＫ６１００Ｈ和ＺＫ６８９８ＨＥ）产品通过国家质量检验检疫总局的专项审查（２００９年通过出口商品免验续延审查，免验有效期至２０１２年１１月），公司成为客车行业首家获得“进出口商品免验证书”的企业；２００８年７月，公司被科技部、国务院国资委和中华全国总工会联合授予首批国家 “创新型企业”称号；２０１０年１２月，在由国家工商总局、国家质检总局、中央电视台等共同主办的“２０１０中国年度品牌发布”活动中，宇通客车成为客车行业唯一入选“２０１０中国年度品牌”的企业，荣获“中国骄傲”荣誉称号。

  （２）规模优势

  ２０１１年公司客车产销量分别达到４５，８９５辆、４６，６８８辆，产销量均位列行业头名，在市场竞争中处于领先地位（数据来源于中国客车统计信息网）。公司拥有专业化的生产、检测设备数千台套，已形成了覆盖公路客运、旅游、公交、团体、校车、专用客车等各个细分市场的完整产品链。

  （３）技术优势

  公司共拥有专利１３６项，是国内客车行业首家取得国家级技术中心认证和设立博士后工作站的企业，公司专注于客车试验研究的试验中心分别被河南省发改委和科技厅认定为“客车安全控制技术河南省工程实验室”和“河南省新能源客车技术重点实验室”；２０１０年，公司首次被科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，属客车行业首批认定。近年来，公司主持或参与制定国家或行业标准２２项，编制和修订企业标准数百项。

  公司拥有包括半成品技术、焊接技术、底盘技术、防腐技术、研发及试验技术等五大核心技术。建立了阴极电泳线、底盘生产线和试验中心，研发并掌握了发动机热管理技术、轮毂电机技术、超级单胎技术、全铝车身技术、ＮＶＨ静音技术、金刚封闭环骨架技术等一批具有自主知识产权的核心技术，使用了智能拧紧机、抽真空加注系统、板簧压装、轮胎充氮工艺、车架及车身电泳等多项先进工艺，并建立了一系列具有国内先进水平的试验装置，如整车道路模拟试验台、１２通道悬架试验台、冷却系统模拟试验台、多轴振动台等均为目前国内同行业唯一的试验装置。公司总体技术处于国内领先水平，阴极电泳、底盘生产和试验技术达到国际先进水平。

  （４）营销网络及售后服务优势

  公司产品以内销为主，采取直销为主、经销为辅的销售模式。公司在全国设有１６个销售大区、３１个驻外办事处，实现对国内市场的全面覆盖。售后服务方面，公司设有８个售后服务中心站、５３５家服务店和１０４家宇通客车配件经销商。此外，公司的市场工程部、市场营销部和商务部也提供售前、售后服务支持。凭借覆盖全国的营销网络和良好的售后服务，公司与国内主要客户建立了长期合作关系，能够及时获得客户的需求信息，有效的巩固并提升市场份额。新客户业务开展工作也获得了强大的支持。

  ４、公司校车产品历程

  针对国内校车市场的现状，公司积极探讨解决问题的办法，加大研发力度，开发适合国情的安全校车，积极履行企业的社会责任。

  早在２００５年，宇通客车就集中精干技术力量进行校车产品的前期调研与开发、学生交通安全解决方案的研究。２００７年，国内第一款概念校车“阳光巴士”在上海客车展上首次亮相，引起了社会的广泛好评。２００８年，宇通参照国际领先的校车安全标准，研发出国内第一款真正意义上的专业校车ＺＫ６１００ＤＡ，俗称“大鼻子”校车，开始实现对外销售。２００６年以来，公司先后参与了《专用小学生校车安全技术条件》、《校车安全技术条件》等多项国家校车标准的制定，为国家早日推出相关安全标准贡献了自己的力量。

  ５、公司目前存在的问题和对策

  ２０１１年底，公司设计产能为３万台／年，已不能满足公司发展的需求。２０１２年，公司５０００台专用车项目建成投产、１万台节能与新能源客车生产基地项目也将于２０１２年四季度建成投产，将在一定程度上缓解公司产能的问题，但由于产能爬坡需要一个过程，新产能对２０１２年生产的贡献较小，公司仍需采取其他措施解决产能不足的问题。

  ６、经营风险提示

  宏观经济波动风险：汽车行业具有明显的周期性，需求与宏观经济密切相关。客车行业虽然属于汽车行业中的弱周期子行业，但宏观经济的波动对客车产品的需求仍有一定影响。

  市场竞争风险：近年来，通过不断提高产品质量、加强成本管理、完善营销网络和提升售后服务等途径，公司逐步确立了客车行业龙头地位，但国内客车市场竞争依然激烈。

  原材料价格波动风险：目前原材料价格处于低谷，后期原材料价格存在上涨的可能性，将对公司成本控制产生一定影响。

  ７、公司积极响应国家节约能源的相关法律法规，并认真贯彻执行，在新建、改（扩）建项目时充分考虑了按节能设计规范和用能标准建设。

  报告期内，公司继续加大资金投入，依托先进技术，开展冷凝水回收、节能光源、无功补偿、中频逆变、油压机变频等多项节能改造项目，并通过各项能源管理措施，实现了节能减排目标。２０１１年，公司万元产值综合能耗较去年下降７．６９％，取得了良好的节能效益和经济效益。

  ８、报告期内，公司进一步加大产品研发投入，保证了公司产品的技术领先地位。

  ９、公司主要财务指标变化情况

  ①资产负债表项目

  单位：人民币元

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  １） 应收票据：变动的主要原因是背书转让了未到期的票据；

  ２） 其他应收款：变动的主要原因是向郑州宇通集团财务有限公司支付了预投资款，目前，财务公司已获准成立；

  ３） 可供出售金融资产：变动的主要原因是本年处置部分权益工具和年末公允价值变动；

  ４） 在建工程：变动的主要原因是专用车项目开工建设；

  ５） 无形资产：变动的主要原因是专用车和节能与新能源客车生产基地土地使用权增加；

  ６） 递延所得税资产：变动的主要原因是应付暂时性差异增加；

  ７） 短期借款：变动的主要原因是子公司借款减少；

  ８） 应付票据：变动的主要原因是采购通过票据结算减少；

  ９） 预收账款：变动的主要原因是年末公司预收订单款增加；

  １０） 应交税费：变动的主要原因是年末应交增值税和企业所得税增加；

  １１） 资本公积：变动的主要原因是本年处置部分权益工具和年末公允价值变动；

  １２） 归属于母公司所有者权益：变动的主要原因是本年的利润总额增加。

  ②利润表项目

  单位：人民币元

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  １） 营业收入：变动的主要原因是本报告期销售增加；

  ２） 营业成本：变动的主要原因是本报告期销售增加；

  ３） 营业税金及附加：变动的主要原因是本报告期收入增加导致增值税及相应流转税增加；

  ４） 管理费用：变动的主要原因是本报告期继续加大研发投入及业绩增长相应绩效工资和奖金增加；

  ５） 财务费用：变动的主要原因是去年同期出口的汇率损失影响；

  ６） 投资收益：变动的主要原因是本报告期收益减少；

  ７） 营业外收入：变动的主要原因是本报告期收到的财政补贴增加；

  ８） 归属于母公司所有者的净利润：变动的主要原因是本年的利润总额增加。

  ③现金流量表项目

  单位：人民币元

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  １） 收到其他与经营活动有关的现金：变动的主要原因是本报告期收到的财政补贴增加；

  ２） 支付的各项税费：变动的主要原因是本报告期收入增加导致增值税、所得税等税金增加；

  ３） 收回投资收到的现金：变动的主要原因是去年同期交易性金融资产投资较多；

  ４） 取得投资收益收到的现金：变动的主要原因是本报告期收到的非联营公司分红比去年同期增加；

  ５） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额：变动的主要原因是本报告期处置固定资产减少；

  ６） 投资支付的现金：变动的主要原因是去年同期交易性金融资产投资较多；

  ７） 取得借款收到的现金：变动的主要原因是子公司借款减少；

  ８） 收到其他与筹资活动有关的现金：变动的主要原因是本报告期收到了其他货币资金中受限的保证金；

  ９） 偿还债务支付的现金：变动的主要原因是子公司归还借款；

  １０） 分配股利、利润或偿付利息支付的现金：变动的主要原因是本报告期的股票分红支出比去年同期减少；

  １１）支付其他与筹资活动有关的现金：变动的主要原因是去年同期其他货币资金中受限的保证金较多。

  公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

  ５．２ 公司主营业务及其经营状况

  ５．２．１主营业务分行业、分产品情况

  单位：人民币元

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  ５．２．２主营业务分地区情况

  单位：人民币元

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  §６ 财务报告

  ６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  ６．２ 本报告期无前期会计差错更正

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  本公司２０１１年６月２７日召开七届四次董事会审议通过了《关于收购宇通集团海外销售业务相关资产的议案》，同意以评估价值人民币３０２１．６７万元的价格收购香港盛博国际有限公司持有香港宇通国际有限公司的１００．００％股权。本公司和香港盛博国际有限公司属于郑州宇通集团有限公司的子公司，因实际控制人一致，故该收购事项属企业会计准则规范的同一控制下的企业合并。２０１１年６月２７日本公司与香港盛博国际有限公司签订了《股权转让协议》，２０１１年９月３０日河南省发展和改革委员会豫发改外资［２０１１］１６３６号文核准同意本公司收购香港宇通国际有限公司全部股权。２０１１年１０月１４日完成股权变更登记，２０１１年１１月１日完成收购款项的支付，因此合并日确定为２０１１年１１月１日。

  董事长：汤玉祥

  郑州宇通客车股份有限公司

  ２０１２年３月２５日