证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 公告编号：临２０１２－０２１

郑州宇通客车股份有限公司

七届十三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司七届董事会第十三次会议于２０１２年３月１５日以邮件和电话方式发出通知，２０１２年３月２５日上午在公司董事会会议室召开，应到董事９名，实到９名。监事会监事及有关人员列席了会议，符合公司章程及有关法律法规的规定。

会议审议并通过了以下议题：

１、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

２、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《２０１１年度独立董事述职报告》。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

３、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

４、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《２０１１年度财务决算报告和２０１２年财务预算报告》。

２０１１年度财务决算报告需提交２０１１年度股东大会审议。

５、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于２０１１年资金使用情况和２０１２年投资项目计划的议案》。

６、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《公司２０１１年度报告和报告摘要》。

本报告需提交２０１１年度股东大会审议。

详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

７、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

以现有总股本６７３，６６０，５９０元为基数，每１０股派发现金股利３元（含税），共计派发２０２，０９８，１７７元。剩余未分配利润滚存以后年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

８、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于对高级管理人员２０１１年度薪酬考核的报告》。

９、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于会计师事务所２０１１年度审计工作的总结报告》。

１０、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《２０１１年度内部控制评价报告及２０１２年度内部控制规范实施工作方案》。

详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１１、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《２０１１年度社会责任报告》。

详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

１２、３票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于与郑州宇通集团财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》。

本议案所涉及关联董事回避表决，独立董事就该项议案出具独立意见。详见《关于签署＜金融服务框架协议＞的关联交易公告》。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

１３、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于成立郑州宇通客车股份有限公司九龙分公司的议案》。

为了促进节能与新能源客车生产基地的建设，顺利实现项目的投产，公司设立郑州宇通客车股份有限公司九龙分公司（具体以核准为准）。授权牛波先生根据分公司设立和运营需要决定注册地址和经营范围的调整和变更。

１４、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

因公司２０１１年度报告审计机构天健正信会计师事务所河南分所主要人员及业务加入立信大华会计师事务所，且立信大华已更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙），董事会提议聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表审计机构，详见《关于更换会计师事务所的公告》。

独立董事出具了关于更换会计师事务所的独立意见。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

１５、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于聘任内控报告审计机构的议案》。

拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制评价报告的审计机构，独立董事出具了独立意见。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

１６、３票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于２０１１年日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》。

本议案所涉及关联董事回避表决，独立董事进行表决并出具独立意见。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

１７、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于以募集资金置换自有外汇支付设备款的议案》。

独立董事就该项议案出具了独立意见。

１８、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于提名公司董事的议案》。

提名于莉女士为公司第七届董事会非独立董事。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

１９、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。

聘任于莉女士为公司董事会秘书，详见《关于更换董事会秘书的公告》。

２０、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》。

独立董事就该项议案出具了独立意见。

２１、９票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

详见《关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一二年三月二十五日

证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 公告编号：临２０１２－０２２

郑州宇通客车股份有限公司

七届十三次监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司七届监事会第十三次会议于２０１２年３月１５日以邮件和电话方式发出通知，２０１２年３月２５日上午在公司会议室召开，应到监事５名，实到５名。监事会监事及有关人员列席了会议，符合公司章程及有关法律法规的规定。

会议审议并通过了以下议题：

１、５票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

２、５票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

３、５票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《２０１１年度财务决算报告和２０１２年财务预算报告》。

４、５票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于２０１１年资金使用情况和２０１２年投资项目计划的议案》。

５、５票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《公司２０１１年度报告和报告摘要》。

在全面了解和审核公司２０１１年年度报告后，公司监事会认为：公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司２０１１年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经天健正信会计师事务所有限公司注册会计师审计的《郑州宇通客车股份有限公司２０１１年度审计报告》是实事求是、客观公正的；公司监事会保证公司２０１１年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司年报及年报摘要内容详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

６、５票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《２０１１年度内部控制评价报告及２０１２年度内部控制规范实施工作方案》。

详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

７、５票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《公司２０１１年度社会责任报告》。

详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

８、５票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于２０１１年日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》。

９、５票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于与郑州宇通集团财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》。

１０、５票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于以募集资金置换自有外汇支付设备款的议案》。

公司监事会认为公司用募集资金置换本公司自有外汇支付设备款履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》。

１１、５票同意，０票反对，０票弃权；审议通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》。

公司监事会认为公司将部分募集资金转为定期存款方式存放有利于提高资金存放收益，符合公司股东利益，履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司监事会

二零一二年三月二十五日

证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 公告编号：临２０１２－０２３

郑州宇通客车股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司近日收到天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）致公司的函，获悉天健正信河南分所主要人员及业务加入立信大华。目前，立信大华更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华会计师事务所）。

鉴于原天健正信河南分所在２０１１年度年报审计过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司２０１１年度财务报告的审计意见。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议在原审计服务协议到期后，公司改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表审计机构，有效期三年（２０１２年度、２０１３年度、２０１４年度）。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见：天健正信会计师事务所有限公司在完成对公司２０１１年度财务报告和内部控制审计工作的过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出了良好的职业素养，鉴于天健正信会计师事务所河南分所主要业务及人员转入立信大华会计师事务所，目前立信大华更名为大华会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意聘任大华会计师事务所为公司财务报告和内部控制的审计机构。

本事项已经公司董事会审计委员会２０１２年度第一次会议和七届十三次董事会审议通过。

本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

备查文件：

１． 第七届董事会第十三次会议决议；

２． 独立董事关于关联交易、更换会计师事务所、聘任内控审计机构等事项之独立意见。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一二年三月二十五日

证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 公告编号：临２０１２－０２４

郑州宇通客车股份有限公司关于

签署《金融服务框架协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟与郑州宇通集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》

● 六名关联董事回避表决，三名独立董事发表独立意见并同意提交公司２０１１ 年度股东大会审议

● 本事项有利于降低公司融资成本，提升公司资金使用效率，获取专业的金融服务

一、关联交易概述

郑州宇通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）是郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）与郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）共同出资设立的企业集团财务公司，其中公司出资７５００万元，占其注册资本的１５％。２０１２年２月１０日中国银监会批准财务公司开业，截至２０１２年２月２９日财务公司全部设立手续办理完毕。为了充分利用财务公司的金融服务平台优势，公司拟与财务公司签署《金融服务框架协议》。公司将本着自愿、公平、合理的原则，在不损害公司股东利益的前提下使用财务公司的金融服务。

本事项需提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、关联方介绍

郑州宇通集团财务有限公司

注册地：郑州市管城回族区十八里河宇通工业园Ｆ４０１号２０２、２０３、２０４室

注册资本：人民币５００００ 万元

法定代表人：朱中霞

注册号码：４１０１００００００８６３５８

经济性质：其他有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

税务登记证号码：４１０１１６５９０８１５９８９

股东情况：郑州宇通集团有限公司８５％ ，郑州宇通客车股份有限公司１５％。

关联关系：同一实际控制人

三、协议主要内容

１、服务内容

①存款业务：

公司在财务公司存款的货币资金每日余额的最高限额为人民币２０亿元，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于财务公司向宇通集团成员单位提供存款业务的利率水平标准执行。

②结算业务：

财务公司为公司及所属公司提供结算业务服务，包括公司及其所属公司与宇通集团及其成员单位之间的资金结算、公司及所属公司与宇通集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及财务公司营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，并提供优惠结算费率。

③贷款业务：

经公司及附属公司申请，财务公司可根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议（其中列明贷款的条件及条款）向公司及附属公司提供贷款服务。在另行订立贷款协议时应符合上市规则的规定。财务公司收取的贷款利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于财务公司向宇通集团成员单位同种类贷款所定的利率。委托贷款手续费不高于市场公允价格。

④票据及提供担保等业务：

根据公司及附属公司的申请，财务公司可以为公司及附属公司提供票据类及担保类金融服务，票据服务包括但不限于银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据综合管理等相关业务。费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于财务公司向宇通集团成员单位提供同类业务的收费水平由双方协商确定。

⑤财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务：

根据公司及附属公司的申请，财务公司可以为公司及附属公司提供财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。财务公司收取的费用应不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向宇通集团成员单位开展同类业务的收费水平。

⑥代理保险业务：

在本协议有效期内，根据公司及附属公司的申请，财务公司可以为公司及其附属公司提供代理保险业务，代理费用收取按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于财务公司向宇通集团成员单位开展同类业务的收费水平。

⑦其他服务

为满足公司业务需要，财务公司同意根据公司申请，向公司提供经中国银监会批准的可从事的其他业务，服务收费不高于公司在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

公司预计未来三年内每年向财务公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币３０亿元，财务公司将根据公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

２、公司有权自主选择其他金融机构提供的服务。

３、在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，控股股东宇通集团承诺增加相应资本金。

４、框架协议有效期三年，自公司股东大会审议通过后生效。协议有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。

四、审议程序

本事项经公司七届十三次董事会审议，关联董事回避表决，由三名独立董事表决并发表独立意见，同意提交公司２０１１ 年度股东大会审议。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

三名独立董事在董事会会议召开前审阅了《关于与郑州宇通集团财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》，并同意将该议案提交七届十三次次董事会议审议。

独立意见：金融服务框架协议定价原则合理，有利于公司充分利用关联方的金融平台提高公司资金结算效率，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意签署。

六、备查文件目录

１、第七届董事会第十三次会议决议；

２、第七届监事会第十三次会议决议；

３、独立董事的事前认可情况；

４、独立董事关于关联交易、更换会计师事务所、聘任内控审计机构等事项之独立意见；

５、郑州宇通集团财务有限公司与郑州宇通客车股份有限公司金融服务框架协议。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一二年三月二十五日

证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 公告编号：临２０１２－０２５

郑州宇通客车股份有限公司关于以

募集资金置换自有外汇支付设备款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换自有外汇支付设备款的议案》，同意公司使用募集资金置换公司出口所得自有外汇支付募投项目进口设备所需外汇。

一、基本情况

２０１２年２月，公司实施了配股方案，募集资金总额为２２．１１亿元（含发行费用），募集资金将投入节能与新能源客车生产基地项目。在公司节能与新能源项目中，公司需要进口部分生产设备，相关设备的款项需要用外币支付。

公司向海外销售客车及配件主要通过公司及下属全资子公司香港宇通国际有限公司，具有稳定的外汇收入来源。为了减少购、结汇差价损失和手续费损失，公司部分出口产品收汇的外币不进行结汇，募投项目实施中需支付的进口设备外汇直接用募集资金置换本公司自有外汇支付。

二、公司监事会意见

公司七届十三次监事会于２０１２年３月２５日审议通过了《关于以募集资金置换自有外汇支付设备款的议案》，认为公司用募集资金置换本公司自有外币支付外汇履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》。

三、独立董事意见

公司独立董事认为：公司用募集资金置换自有外币以支付进口设备款，可提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意上述议案。

四、保荐机构的意见：

公司保荐机构中原证券股份有限公司对公司用募集资金置换自有外币支付进口设备款事项发表如下意见：

经核查，中原证券认为：宇通客车用募集资金按当天汇率置换自有外汇支付募投项目进口设备所需外汇，不违反宇通客车在《配股说明书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司及全体股东利益的情形。宇通客车用募集资金按当天汇率置换自有外汇支付募投项目进口设备所需外汇业经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定，中原证券同意宇通客车用募集资金按当天汇率置换自有外汇支付募投项目进口设备所需外汇。

五、备查文件

１、第七届董事会第十三次会议决议；

２、第七届监事会第十三次会议决议；

３、独立董事关于关联交易、更换会计师事务所、聘任内控审计机构等事项之独立意见；

４、保荐机构中原证券股份有限公司出具的《中原证券股份有限公司关于郑州宇通客车股份有限公司部分募集资金转为定期存款方式存放及用募集资金购置自有外汇支付募投项目进口设备所需外汇相关事项的专项核查意见》。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一二年三月二十五日

证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 公告编号：临２０１２－０２６

郑州宇通客车股份有限公司关于

２０１２年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 ２０１２年度预计的日常关联交易情况

根据公司《２０１１ 年－２０１４ 年关联交易框架协议》并结合２０１１年度关联交易的情况，预计公司２０１２年度日常关联交易情况如下：

１、关联采购，２０１２年预计发生３３０，７２０万元。

单位：万元

２、接受劳务，２０１２年预计发生１，９００万元。

单位：万元

３、材料销售，２０１２年预计发生 ３，３５０ 万元。

单位：万元

４、整车销售，２０１２年预计发生２０，０００万元。

单位：万元

５、提供劳务，２０１２年预计发生 ２３０万元。

单位：万元

６、租赁收入，２０１２年无交易。

单位：万元

７、其他支出，２０１２年预计发生３，０００万元。

单位：万元

二、关联方介绍

１、郑州宇通集团有限公司

注册地：郑州市高新区长椿路８ 号

注册资本：人民币８００００万元

法定代表人：汤玉祥

注册号码：４１０１９９１００００８９９７

经济性质：有限责任公司

经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。

税务登记证号码：４１０１０２７４９２１４３９３

股东情况：中原信托有限公司８５％ ，郑州亿仁实业有限公司１５％

关联关系：控股股东

２、郑州精益达汽车零部件有限公司

注册地：郑州经济技术开发区第八大街６９号

注册资本：人民币１７５００ 万元

法定代表人：牛波

注册号码：４１０１９８０００００７７３６

经济性质：有限责任公司

经营范围：汽车零部件、机电产品的开发和销售；通用设备、专用设备、金属材料、五金交电的销售等

税务登记证号码：４１０１１７６９８７０５３６Ｘ

股东情况：郑州宇通集团有限公司７１．８４％，猛狮客车有限公司２８．１６％

关联关系：同一实际控制人

３、郑州科林车用空调有限公司

注册地：郑州市高新区长椿路８ 号

注册资本：人民币２０００ 万元

法定代表人：王伟

注册号码：４１０１９９１０００３１９５９

经济性质：有限责任公司

经营范围：生产、销售汽车空调器及相关零部件，技术服务。

税务登记证号码：４１０１０２７５３８９７６８４

股东情况：宇通集团７０％，豫新空调３０％

关联关系：同一实际控制人

４、郑州安驰担保有限公司

注册地：郑州高新开发区长椿路８ 号

注册资本：人民币３００００ 万元

法定代表人：朱中霞

注册号码：４１０１９９１０００２９３３７

经济性质：有限责任公司

经营范围：担保、投资、咨询服务（上述范围涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）。

税务登记证号码： ４１０１１８７６９４８３１８７

股东情况：宇通集团９６．６７％、宇通客车３．３３％

关联关系：同一实际控制人

５、郑州宇通重工有限公司

注册地：郑州高新区长椿路８ 号

注册资本：人民币１００００ 万元

法定代表人：吴项林

注册号码：４１０１９９１００００６８８７

经济性质：有限责任公司

经营范围：汽车（不含小轿车）、工程、路面、建筑等相关机械设备及配件的开发、设计、制造、销售和租赁等。

税务登记证号码：４１０１０２７３２４８４４５０

股东情况：宇通集团９５．８７％、安驰担保４．１３％

关联关系：同一实际控制人

６、河南绿都物业服务有限公司

注册地：郑州市郑汴路４２ 号

法定代表人：路向前

注册资本：人民币５００万元

注册号码：４１０１００１０００１３７４３

经济性质：有限责任公司

主营业务：物业管理，房屋租赁。

税务登记号：４１０１０４７４４０７９７３５

股东情况：郑州绿都地产集团有限公司１００％

关联关系：同一实际控制人

三、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司七届十三次董事会会议已审议通过上述关联交易，关联董事汤玉祥先生、朱中霞女士、牛波先生、杨祥盈先生、孙谦先生和韩军先生回避表决，由独立董事单独表决通过。

２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

上述交易在提交董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见：本次关联交易定价合理，有利于公司充分利用关联方的资源优势，专注于主业发展，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。同意本次关联交易。

四、备查文件目录

１、第七届董事会第十三次会议决议；

２、第七届监事会第十三次会议决议；

３、独立董事的事前认可情况；

４、独立董事关于关联交易、更换会计师事务所、聘任内控审计机构等事项之独立意见。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一二年三月二十五日

证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 公告编号：临２０１２－０２７

郑州宇通客车股份有限公司

关于更换董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事、董事会秘书、总会计师朱中霞女士的辞职报告书，朱中霞女士因工作分工变化申请辞去公司董事会秘书职务。

朱中霞女士从２０１２ 年３月２５ 日起不再担任公司董事会秘书职务。

公司对朱中霞女士在担任公司董事会秘书期间对公司做出的贡献表示感谢。

公司第七届十三次董事会审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任于莉女士为公司董事会秘书，至公司七届董事会任期届满之日止。公司独立董事对此项决议无异议。于莉女士的简历及联系方式详见本公告附件。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一二年三月二十五日

附件：

于 莉 女，汉族，１９７５年１月出生，１９９６年７月参加工作，本科学历，工程师，经济师，历任宇通客车证券事务代表、宇通发展董事会秘书、上海宇通董事会秘书、宇通客车董事会办公室主任、宇通集团对外关系及法律事务部经理、宇通集团董事、义煤集团证券与投资部部长、大有能源董事会秘书等职。

联系电话：０３７１－６６７１８２８１

传 真：０３７１－６６８９９１２３

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证券代码：６０００６６ 证券简称：宇通客车 公告编号：临２０１２－０２８

郑州宇通客车股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●会议召开时间：２０１２年４月２０日（星期五）上午９点

●股权登记日：２０１２年４月１３日

●会议召开地点：公司行政楼六楼大会议室

●会议方式：现场方式，记名投票表决

一、召开会议基本情况

召 集 人：董事会

召开时间：２０１２年４月２０日（星期五）上午９点

召开地点：郑州市管城区宇通路宇通工业园公司行政楼六楼会议室。

会议方式：现场方式，记名投票表决

二、会议审议事项

三、会议出席对象

１、２０１２ 年４月１３日下午股票交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席；

２、本公司董事、监事、高级管理人员；

３、本公司聘请的律师。

四、参会方法

１、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

２、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理出席会议登记手续。

３、异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。

４、登记时间：２０１２年４月１３日至１９日９：００－１７：３０。

５、登记地点：河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园公司董事会办公室。

五、联系方式

电话：０３７１－６６７１８２８１ 传真：０３７１－６６８９９１２３

联系地址：郑州市宇通路宇通工业园董事会办公室

邮编：４５００１６

联系人：顾国栋 范金涛

六、股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

七、备查文件

１、第七届董事会第十三次会议决议；

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一二年三月二十五日

授权委托书

兹委托 先生（女士）／代表本单位（个人）出席郑州宇通客车股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

注：请在相应的意见栏划“√”

委托人姓名（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日