证券时报多媒体数字报

证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２０１２－００５

中国南玻集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第六届董事会第五次会议于２０１２年３月２３日在深圳市蛇口南玻大厦会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于２０１２年３月１３日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事９名，实际出席董事８名，独立董事王天广因公出差，委托独立董事陈潮代为出席并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

此议案需要提交２０１１年度股东大会审议。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１１年年度报告及摘要》；

此议案需要提交２０１１年度股东大会审议。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１１年度财务决算报告》；

此议案需要提交２０１１年度股东大会审议。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１１年度利润分配预案》；

根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财务报表，本公司２０１１年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为１，１７８，２２９，１９７元，母公司财务报表的净利润为９３４，０４９，４９４元。

鉴于公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，因此按照本公司２０１１年度母公司财务报表的净利润数９３４，０４９，４９４元，提取１０％的法定盈余公积金９３，４０４，９４９元。加上年初未分配利润５７３，７７３，５１０元，扣除上年度已分配的７２６，６５０，０７１元，２０１１年度可供股东分配的利润为人民币６８７，７６７，９８４元。

董事会建议按目前公司总股本共计２，０７５，８３７，０６０股计算，每１０股派发现金人民币１．８元（含税），共计派发现金总额为３７３，６５０，６７０．８０元（含税）。

董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定。此预案需提交２０１１年度股东大会审议。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１１年度内部控制的自我评价报告》；

董事会承诺本内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。

详见公布于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的南玻集团《２０１１年度内部控制的自我评价报告》全文。

六、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》；

此议案详细内容请参见《南玻集团为控股子公司担保的公告》。

七、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》；

董事会建议继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度审计机构。根据公司实际业务情况，将普华永道中天会计师事务所有限公司２０１２年度的审计费用确定为人民币３０８万元，公司不承担审计期间的差旅费、住宿费。

此议案需提交２０１１年度股东大会审议。

八、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于聘请２０１２年度法律顾问的议案》；

董事会决定聘请北京市竞天公诚（深圳）律师事务所孔雨泉律师为本集团２０１２年度法律顾问。

九、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１１年度社会责任报告》；

详见公布于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的南玻集团《２０１１年度社会责任报告》全文。

十、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于独立董事变更的议案》；

独立董事王天广先生由于工作变动的原因向公司提交了辞呈，董事会现提名符启林先生为公司董事会独立董事候选人，符启林先生作为独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交２０１１年度股东大会审议。

十一、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于董事会秘书变更的议案》；

吴国斌先生目前担任公司董事、董事会秘书、副总裁兼平板及工程玻璃事业部总裁，因工作异常繁忙，向公司董事会提交辞去其董事会秘书职务的辞呈。吴国斌先生担任本公司董事会秘书期间，在公司治理、三会规范运作、信息披露以及投资者关系等方面为公司做了大量卓有成效的工作，在此谨对吴国斌先生为公司做出的重要贡献表示衷心的感谢！

为了保证董事会事务、证券事务管理工作的正常进行，同意聘任公司股证事务部经理周红女士为公司董事会秘书，任期自董事会通过之日起，与第六届董事会同期。

十二、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》；

截止目前，公司原激励对象金弼、刘云勤、赵春江已经离职，已不符合激励条件。根据《Ａ股限制性股票激励计划》中第“十一、限制性股票激励计划变更、终止”以及第“十二、回购注销的原则”的相关规定，上述３名激励对象已获授的Ａ股限制性股票尚未解锁的股份，共１７０，０００股将由公司以４．４３元／股的价格回购注销。

十三、以９票同意，０票反对，０票弃权表决确定召开２０１１年度股东大会的事项。

董事会决定于２０１２年４月１７日召开２０１１年度股东大会。具体内容详见《南玻集团召开２０１１年度股东大会的通知》。

十四、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》；

为精简机构及提升公司总裁部的工作质量及工作效率，合理配置管理层管理人员数量，经公司董事长及首席执行 官曾南先生提议，对现阶段公司管理层高管人员进行调整。

经此次调整，张凡先生及丁九如先生不再担任公司副总裁，工作将另行安排。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十七日

附：独立董事候选人简介

符启林：男，５７岁，先后就读于华南师范大学、北京大学、中国政法大学，获哲学学士、法学硕士、法学博士等学位，为我国经济法学专业第一届博士研究生。历任暨南大学法学院院长，首都经济贸易大学法学院院长，现任中国政法大学教授、博士生导师，兼任北京炜衡律师事务所律师、广州、深圳、天津、西安、海南等地仲裁员、中国人民共和国住房和城乡建设部立法专家、广州市人民政府决策咨询专家。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

董事会秘书简介

周红：女，４６岁，硕士研究生。历任北京工业大学讲师、深圳市建筑设计院设计工程师、香港亚洲环球证券有限公司董事，兼任深圳市研祥智能科技股份有限公司独立董事。现任本公司股证事务部经理兼证券事务代表。截至目前，周红持有“南玻Ａ”股份２１２，５００股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。周红女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

根据有关信息披露的规定，现将新任董事会秘书的联系方式公告如下：

联系电话： （８６） ７５５－２６８６０６６６

电子邮箱： ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｃｓｇｈｏｌｄｉｎｇ．ｃｏｍ

证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２０１２－００６

中国南玻集团股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第六届监事会第五次会议于２０１２年３月２３日在深圳蛇口南玻大厦会议室召开。会议应出席监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１１年度监事会工作报告》；

此议案需要提交２０１０年度股东大会审议。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１１年年度报告及摘要》；

监事会对该年度报告的审核意见如下：

１、该报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定。

２、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能真实反映出公司的经营管理和财务状况。

３、没有发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过《２０１１年度财务决算报告》；

四、以３票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《２０１１年度内部控制的自我评价报告》；

监事会审议了公司的《内部控制自我评价报告》，认为在报告期内，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及内部控制部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。该内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

监 事 会

二○一二年三月二十七日

证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２０１２－００７

中国南玻集团股份有限公司

召开２０１１年度股东大会通知

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１２年４月１７日上午９：３０。

２、Ａ股股权登记日／Ｂ股最后交易日：２０１２年４月１０日。

３、会议地点：深圳蛇口工业五路南玻科技大厦一楼会议厅。

４、召集人：中国南玻集团股份有限公司董事会。

５、召开方式：现场投票表决。

６、会议出席对象：

① 截止２０１２年４月１０日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

② 本公司董事、监事、高级管理人员。

③ 公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《南玻集团２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《南玻集团２０１１年度监事会工作报告》；

３、听取《南玻集团２０１１年度独立董事述职报告》；

４、审议《南玻集团２０１１年年度报告及摘要》；

５、审议《南玻集团２０１１年度财务决算报告》；

６、审议《南玻集团２０１１年度利润分配预案》；

７、审议《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》；

８、审议《关于独立董事变更的议案》。

以上议案的详细内容，请参见于２０１２年３月２７日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、出席会议登记办法

１、登记手续：

① 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

② 个人股东须持本人身份证及股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有授权委托书和出席人身份证。

异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

２、登记地点：深圳蛇口工业六路一号南玻大厦四楼南玻集团股证事务部（邮编：５１８０６７）。

３、登记时间：２０１２年４月１６日（上午８：３０～１１：３０，下午２：００～５：００）。

四、联系方式

１、联系地址：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦四楼股证事务部

２、联系人：李涛、梁绮婷

３、邮编：５１８０６７

４、联系电话：（８６）７５５－２６８６０６６６

５、联系传真：（８６）７５５－２６８６０６４１

本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十七日

附件一

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国南玻集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字： 委托人股东代码：

委托人身份证号码： 委托人持股数：

受托人签名： 委托日期：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一二年 月 日

证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２０１２－００８

中国南玻集团股份有限公司

对控股子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司于２０１２年３月２３日召开了第六届董事会第五次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》。为保证各控股子公司的经营需要，董事会同意公司分别为成都南玻玻璃有限公司、咸宁南玻玻璃有限公司、河北南玻玻璃有限公司合计等值约３３，２５０万元人民币及１５０万美元的融资额度提供不可撤销连带责任担保。

上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。

截止目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为８４，２１４万元人民币。

二、被担保人基本情况

被担保人均为南玻集团控股子公司，具体情况如下：

１、成都南玻玻璃有限公司

南玻集团控股比例：７５％

法定代表人：张凡

注册资本：２４，６６６万元人民币

经营范围：生产销售浮法玻璃产品及玻璃深加工。

截止２０１１年底，公司资产总额１６．１４亿元、负债总额１０．３５亿元、净资产５．７９亿元；公司２０１１年度实现净利润１．９９亿元。

２、河北南玻玻璃有限公司

南玻集团控股比例：１００％

法定代表人：张凡

注册资本：４，８０６万美元

经营范围：生产销售各种特种浮法玻璃。

截止２０１１年底，公司资产总额８．４７亿元、负债总额４．０１亿元、净资产４．４６亿元；公司２０１１年度实现净利润０．７０亿元。

３、咸宁南玻玻璃有限公司

南玻集团控股比例：９４．０６％

法定代表人：吴国斌

注册资本：１８，８９０万元人民币

经营范围：开发生产销售节能特种玻璃。

截止２０１１年底，公司资产总额２．９５亿元。公司尚处于筹建期。

三、担保的主要内容

１、为控股子公司成都南玻玻璃有限公司在建设银行等值５，２５０万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限１年；

２、为控股子公司咸宁南玻玻璃有限公司在汇丰银行（中国）有限公司等值８，０００万元人民币及等值１５０万美元的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限３年；

３、为控股子公司河北南玻玻璃有限公司在农业银行等值２０，０００万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限１年；

４、成都南玻玻璃有限公司、咸宁南玻玻璃有限公司的少数股东已按照相应投资比例向南玻集团提供了反担保。

上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。

四、董事会意见

董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上各被担保控股子公司财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合南玻集团整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为８４，２１４万元人民币，占公司截止２０１１年底经审计的归属母公司净资产的１２．１９％，占总资产的５．５１％。

公司无逾期担保。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十七日

中国南玻集团股份有限公司

减资公告

经本公司董事会决定，拟回购注销部分Ａ股限制性股票共计１７０，０００股，由此本公司注册资本将从２，０７５，５０５，５６０元减至２，０７５，３３５，５６０元。债权人自本公告之日起４５日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的则视其为没有提出要求。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

二〇一二年三月二十七日