证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１２－０１７

广州珠江啤酒股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十二次会议于２０１２年３月２３日上午９：００在公司办公楼２０１会议室召开，本次会议采用现场方式召开，会议由方贵权董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１２年３月１３日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事９人（其中独立董事３人），实到董事７人，方贵权董事长、傅玫凯副董事长因事未能亲自出席，分别委托廖加宁董事、王仁荣董事代为出席并行使表决权。经与会董事一致同意，推举廖加宁董事主持本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票、弃权０票。

二、审议通过《公司第三届董事会２０１１年度工作报告》

公司独立董事胡玉明、杨永福、曹洲涛向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。

表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

《独立董事２０１１年度述职报告》、《公司２０１１年度董事会工作报告》分别详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网以及《公司２０１１年度报告》。

三、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》。

公司全年共完成啤酒销量１２７．９１万吨，同比增长５．８３％；营业收入３５．６３亿元，同比增长１６．７０％；归属于母公司所有者的净利润５０１８万元，同比下降４５．０４％。截止２０１１年１２月３１日，公司合并报表口径资产总额５４．８４亿元，净资产总额为３１．８８亿元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《公司２０１２年度财务预算报告》。

公司２０１２年度财务预算（合并报表口径）如下：营业收入４１３，５１２．７１万元，利润总额１３，７６１．４０ 万元，归属于上市公司股东的净利润１０，２００．８４万元，经营活动产生的现金流量净额２３，９０５．４９万元。

２０１２年度财务预算并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、原材料价格变化程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年实现归属于母公司所有者的净利润５０，１８３，９７７．５０元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施分配：

１、按公司净利润的１０％提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为７６２，４４０，７８３．９６元；

２、不实施现金分红，剩余未分配利润转入下一年度；

３、不实施资本公积金转增股本。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事胡玉明、杨永福、曹洲涛已就该方案发表独立意见，同意该方案，并同意将该方案提交股东大会审议，详见刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

六、审议通过《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：同意：９ 票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

《公司２０１１年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》详细内容刊登于２０１２年３月２７日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）、公司独立董事、保荐机构广州证券有限责任公司对公司２０１１年募集资金存放与使用情况发表了核查意见，分别详见刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《独立董事对相关事项的专项意见》、《广州证券有限责任公司关于公司２０１１年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的核查意见》。

七、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的详细内容刊登于２０１２年３月２７日的巨潮资讯网。立信会计师事务所（特殊普通合伙）、公司独立董事、保荐机构广州证券有限责任公司对此发表了审查意见，并刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网。

八、审议通过《公司２０１１年年度报告及摘要》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《公司２０１１年度报告》刊登于２０１２年３月２７日的巨潮资讯网，《公司２０１１年度报告摘要》刊登于２０１１年３月２７日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

九、审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

因经营运作需要，公司拟与广州珠江啤酒集团有限公司及其他关联企业续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购等协议，具体情况如下：

单位：万元

鉴于上述关联交易属公司生产经营所需的物资采购和租赁等业务，公司与各关联方的合作关系良好，有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本。公司预计此类关联交易将会持续，交易价格由双方参照市场价格协商确定。

公司独立董事胡玉明、杨永福、曹洲涛已就该议案发表独立意见，同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。保荐机构广州证券有限责任公司对此议案发表了核查意见，对２０１２年度日常关联交易无异议。详见刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《广州证券有限责任公司关于公司２０１１年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的核查意见》。

关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事以同意票５票，弃权票０票，反对票０票审议通过了该议案。

十、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

公司拟向商业银行申请总额不超过３８亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（但实际使用额度不得超过该授信总额扣减需另行提请董事会等审批的额度），用于办理银行贷款、开具银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保函、信托融资、海外融资、债券发行等债务性融资，但单笔实际借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的１０％。上述借款用途限于公司日常经营运作，或用于董事会批准的项目建设；非经公司董事会批准，不得用于转贷或上述用途以外的其他用途。超出以上额度的债务性融资业务，需另行提请董事会等审议批准。

提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司经营情况全权办理申请授信事宜，包括但不限于申请授信额度、以上授权范围和额度内的银行融资所涉具体事宜。同时，提请董事会授权董事长在银行授信额度内签署单项金额不超过人民币１０亿元的相关融资文件，授权期限自本年度股东大会审议批准本议案之日起，至下一年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《关于使用短期闲置资金投资保本型银行金融产品的议案》。

鉴于公司经营中资金收付以及工程建设资金存在短期的时间性差异，导致公司拥有一定的短期闲置资金，为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和建设资金需求的情况下，根据短期闲置资金状况，适当投资保本型银行金融产品。本次投资不使用公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

公司在任一时点用于投资保本型银行金融产品的金额折合人民币合计不得超过３亿元，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限１年；任何一种金融产品的投资期限不超过１个月。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司监事会、独立董事对此发表了同意意见，保荐机构广州证券有限责任公司对此发表了核查意见，具体内容分别详见刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网的《公司第三届监事会第十四次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《广州证券有限责任公司关于公司２０１１年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的核查意见》。《关于使用短期闲置资金投资保本型银行金融产品的公告》详见２０１２年３月２７日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

十二、审议通过《关于申请办理信托融资的议案》。

为了进一步改善公司融资结构，拓宽融资渠道，公司拟在实际债务性融资总额不超过２０１１年度股东大会批准的授信额度总额的情况下，增加信托融资方式。拟定本次信托融资额度不超过１０亿元，期限不超过１年，资金主要用途是偿还短期融资券本金或补充流动资金。请董事会授权董事长根据公司情况具体确定信托融资机构、时间、期限、额度、利率、发行方式等相关事宜，并授权其签署相关法律文件。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

修订后的《总经理工作细则》刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网。

十四、审议通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

修订后的《对外担保管理制度》刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网。

十五、审议通过《关于公司为下属全资子公司提供担保的议案》。

为适应公司业务发展需要，根据公司部分全资子公司的资金需求，按照有关法律法规的规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为梅州珠江啤酒分装有限公司等４家全资子公司向银行申请的贷款业务和承兑汇票业务提供总金额为人民币４５０００万元的担保，期限为自２０１１年度股东大会审议批准本议案之日起，至下一年度股东大会召开之日止。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

十六、审议通过《关于未能及时披露业绩预告修正公告的整改报告的议案》。

公司于２０１２年３月９日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广州珠江啤酒股份有限公司的监管函》（中小板监管函【２０１２】第２１号），指出了公司未能及时披露２０１１年度业绩预告修正公告。公司对上述监管函高度重视，对存在问题进行深入研究，并针对存在问题制定了整改报告。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

《关于未能及时披露业绩预告修正公告的整改报告》刊登于２０１２年３月２７日巨潮资讯网。

十七、审议通过《关于公司２０１１年度股东大会的议案》。

公司董事会定于２０１２年４月１７日（星期二）上午９：３０开始在公司办公楼２０１会议室召开２０１１年度股东大会。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

以上议案除第一、第六、第七、第十三、第十六和第十七项议案外，其他议案均须提交公司股东大会审议。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司董事会

２０１２年３月２３日

证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１２－０２４

广州珠江啤酒股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十二次会议通过决议，决定召开公司２０１１年度股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

（一） 会议的召开

１、会议召集人：公司董事会。

２、会议召开时间： ２０１２年４月１７日９：３０开始；

３、会议地点：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号公司办公楼２０１会议室。

４、会议召开方式：现场召开，采用现场投票方式；

５、股权登记日：２０１２年４月１０日。

（二） 参加会议的对象

１、２０１２年４月１０日下午１５：００ 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该委托代理人可以不必是公司的股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师、保荐代表人。

（三） 会议审议事项

１、审议《公司第三届董事会２０１１年度工作报告》。

２、审议《公司第三届监事会２０１１年度工作报告》。

３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》。

４、审议《公司２０１２年度财务预算报告》。

５、审议《公司２０１１年度利润分配预案》。

６、审议《公司２０１１年年度报告及摘要》。

７、审议《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

８、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

９、审议《关于使用短期闲置资金投资保本型银行金融产品的议案》。

１０、审议《关于申请办理信托融资的议案》。

１１、审议《关于修订对外担保管理制度的议案》。

１２、审议《关于公司为下属全资子公司提供担保的议案》。

本次会议除审议上述议案外，还将听取公司独立董事作《２０１１年度独立董事述职报告》。

以上议案主要内容详见第三届董事会第二十二次会议决议公告及第三届监事会第十四次会议决议公告及刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、证券时报和中国证券报的公告信息。

（四）会议登记方法

１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

３、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记；

５、登记时间： ２０１２年４月１３日（上午 ９：００－１１：００，下午 ２：００－４：００）；

６、登记地点：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

（五）其他事项

１、联系方式

联系人：王建灿

联系电话：０２０－８４２０７０４５

传真：０２０－８４２０７０４５

联系地址：广州市新港东路磨碟沙大街１１８ 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部

邮政编码：５１０３１５

２、出席会议股东的费用自理。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司

董事会

２０１２年３月２７日

附件：

授 权 委 托 书

广州珠江啤酒股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１２年４月１７日９：３０在广州市新港东路磨碟沙大街１１８号广州珠江啤酒股份有限公司办公楼２０１会议室召开的广州珠江啤酒股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（注：除需回避表决的事项外，请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

附件：

参加会议回执

截止２０１２年４月１０日，本人／本单位持有广州珠江啤酒股份有限公司股票，拟参加公司２０１１年度股东大会。

持有股数：

股东账号：

姓名（签字或盖章）：

时间：

证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１２－０１８

广州珠江啤酒股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州珠江啤酒股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第十四次会议于２０１２年３月２３日在公司办公楼２０１会议室召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１２年３月１３日通过电子邮件等方式送达各位监事。本次会议应到监事５人，实到监事５人，会议由监事会主席王世基先生主持。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

与会监事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成监事会决议如下：

一、审核通过《广州珠江啤酒股份有限公司２０１１年度报告及其摘要》：

监事会的专项审核意见为：经审核，监事会认为董事会编制《广州珠江啤酒股份有限公司２０１１年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意将该项议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票；

二、审议通过《广州珠江啤酒股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》。

该议案将提交２０１１年度股东大会审议。

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票；

《公司２０１１年度监事会工作报告》的内容详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网的《公司２０１１年度报告》。

三、审核通过《广州珠江啤酒股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》：

监事会的专项审核意见为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，进一步促进公司规范运作。

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票；

四、审议通过《广州珠江啤酒股份有限公司２０１１年度财务决算报告》。

该议案将提交２０１１年度股东大会审议。

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票；

五、审议通过《广州珠江啤酒股份有限公司２０１１年度利润分配预案》。

该议案将提交２０１１年度股东大会审议。

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票；

六、审议通过《关于申请办理信托融资的议案》。

该议案将提交２０１１年度股东大会审议。

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票；

七、审议通过《关于使用自有闲置资金投资保本型银行金融产品的议案》：

监事会认为：公司财务状况稳健，有比较健全的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设资金需求的情况下，适当投资于短期保本型银行理财产品，有利于提高自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该项议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

表决情况：赞成５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

广州珠江啤酒股份有限公司监事会

２０１２年３月２３日

广州珠江啤酒股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将２０１１ 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］９０５号的核准，广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）７，０００万股。根据２０１０年８月９日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次募集资金总额为人民币４０６，０００，０００．００元，应支付上市费用２７，８８６，８６７．３２元，扣除承销保荐及辅导费用和其他发行费用后，募集资金净额为人民币３７８，１１３，１３２．６８元。立信羊城会计师事务所２０１０年８月９日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具的（２０１０）羊验字第２０００３号验资报告予以验证。

２０１１年度公司募集资金使用情况为：２０１０年１２月３１日，本公司募集资金账户余额为１６，５５０．５３万元，本年度投入募集资金总额８，４８５．４６万元，已累计投入募集资金总额２９，８６２．０７万元。截止２０１１ 年１２ 月３１ 日，本公司募集资金账户余额为８，３１４．９５万元，其中：含募集资金专户存款利息收入２５０．１６万元，银行手续费０．２８万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上［２０１０］２４３号）等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该管理制度已经２０１０年９月３日公司第三届董事会第九次会议审议通过。公司对募集资金实行专户存储制度，进行了严格管理：公司在中国银行广州珠江支行开立了募集资金专项账户，账号为８０２０２４０９６９０８０９４００１；在民生银行广州珠江支行开立了募集资金专项账户，账号为３２３０１４１８００００５０９；在招商银行广州黄埔大道支行开立了募集资金专项账户，账号为２０９００１９２６１０８０１；在中信银行广州环市支行开立了募集资金专项账户，账号为７４４３１００１８２６０００５７０１０。

２０１０年９月２６日，公司根据２０１０年第二次临时股东大会决议，以募集资金３７８１２万元对广西珠江啤酒有限公司（以下简称“广西公司”）实施增资，由广西公司在原监管银行之一中国银行广州珠江支行开立验资专户，帐号为８０２０６７２３９４０８０９３００１，并将该验资专户同时作为新的募集资金监管专户，由中国银行广州珠江支行、广州证券有限公司和广西公司共同签订了新的募集资金专户三方监管协议，此后由公司证券部按有关规定在巨潮资讯网、中国证券报和证券时报发布公告。

２０１１年３月１１日，为了提高募集资金效益，广西公司与广州证券、开户银行于签订了《募集资金三方监管协议》，作为２０１０年９月２７日所签《募集资金三方监管协议》的补充协议，同意广西公司开设新的募集资金帐户，以定期存单方式存放的募集资金，新帐户开户行为中国银行广州珠江支行，帐号８０２０６７２３９４０８２１１００１（２０１１年９月中国银行股份有限公司系统升级，账号更新为６９３８５７７６４９６５）。此后由公司证券部按有关规定在巨潮资讯网、中国证券报和证券时报发布公告。

截至２０１１年１２月３１日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至 ２０１１年１２月３１日，尚未使用的募集资金余额为８３，１４９，５１１．７９元，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

注：为了降低账户管理成本，经广州证券有限公司同意，公司本期将民生银行广州珠江支行、招商银行广州黄埔大道支行、中信银行广州环市支行开设的募集资金监管专户撤销，其账户余额全部转入公司在中国银行广州珠江支行开设的募集资金监管专户，账号为：８０２０２４０９６９０８０９４００１。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

（二） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

本公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。

（三）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（四）募投项目先期投入及置换情况

２０１０年９月２１日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，截至 ２０１０年 ８ 月 ２０ 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为１２０，５５３，９７２．０３元，为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司将以１２０，５５３，９７２．０３元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金１２０，５５３，９７２．０３元，业经立信羊城会计师事务所有限公司出具的（２０１０）羊专审字第２００８６号《关于广州珠江啤酒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专 项 审 核 报 告》予以验证，保荐人广州证券股份有限公司及保荐代表人胡汉杰、陈焱同意公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时性补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

本公司不存在节余募集资金使用情况。

（七）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

本公司尚未使用的募集资金目前存放于募集资金监管专户中。

（九）募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募投项目情况表

变更募投项目情况表详见本报告附表２．

（二）变更募投项目的具体原因

公司招股说明书说明的用途：

Ａ）项目投资

金额单位：人民币万元

Ｂ）补充流动资金

公司招股说明书说明：如果本次募集资金净额超出上述项目投资总额，公司将严格按照资金管理制度，用于补充公司流动资金；如果本次募集资金净额少于上述项目投资总额，资金缺口部分由公司通过自有资金或银行贷款解决。

公司首次公开发行共募集资金人民币４．０６亿元，扣除承销费、验资费等费用后，募集资金净额仅为人民币３．７８亿元，与同时实施广西珠啤年产２０万千升啤酒工程项目和湖南珠啤年产２０万千升啤酒工程项目两个募集资金投资项目所需的资金总额１０．６７亿元相差较大，为确保目前已经开工建设的广西珠啤年产２０万千升啤酒工程项目的顺利实施，经公司第三届董事会第七次会议决议通过，公司取消湖南珠啤年产２０万千升啤酒工程项目。本次变更已经获得公司监事会、独立董事及保荐机构广州证券有限公司书面同意。

在广西珠啤年产２０ 万千升啤酒工程项目实施过程中，公司在确保工程质量等级和产能规模等不变的前提下，积极想方设法降低项目投资成本，将原计划进口的设备改为国产，降低了设备购置成本，同时由于国内大部分建筑材料和设备实际购进价格与前两三年相比，有不同程度的下降。根据以上实际情况，公司在第三届董事会第十二次会议决议通过，将广西珠啤年产２０ 万千升啤酒工程项目预算投资额由５２，５１２万元调减为３７，２１１万元，项目产能规模保持不变。本次变更已经获得公司监事会、独立董事及保荐机构广州证券有限公司书面同意。

（三）变更后的募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司不存在变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。

（四）募投项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１１年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上［２０１０］２４３号）和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐人暂未对公司２０１１年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。

七、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于２０１２年３月２３日批准报出。

附表：１、募集资金使用情况对照表

２、变更募集资金投资项目情况表

广州珠江啤酒股份有限公司

董事会

２０１２年３月２３日

附表１：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州珠江啤酒股份有限公司      ２０１１年度       

单位：人民币万元

(下转D30版)