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成都卫士通信息产业股份有限公司公告(系列) 2012-03-27 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002268 证券简称:卫士通 公告编号:2012-009 成都卫士通信息产业股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都卫士通信息产业股份有限公司第五届董事会第七次会议于2012年3月24日在成都欣瑞宾馆召开。本次会议的会议通知已于2012年3月13日以专人送达、电话等方式送达各参会人。会议应到董事7人,实到7人,公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议,会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司《章程》的规定,会议有效。会议由董事长黄月江先生主持,审议并通过了如下内容: 一、会议以赞成7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2011年度经营工作总结和2012年度经营工作计划报告》。 报告总结了公司2011年的任务完成情况、重大市场情况、研制开发情况等,对经营工作亮点和不足进行了分析,同时对2011年重点业务、经营管理相关工作进行了规划,公司将采取加大市场拓展,巩固技术和产品优势,优化管理体系等措施保证公司的健康稳定发展,公司2012年力争保持主营业务收入平稳增长,力争完成收入比上年增长20%以上(注:上述目标并不代表公司对2012年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营策略能否有效实施等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意)。 二、会议以赞成7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。 本报告需提交公司 2011年度股东大会审议。 独立董事杨丹先生、罗光春先生、张力上先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》,并将在公司2011年度股东大会上述职。 三、会议以赞成7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2011年度财务决算报告 》。 公司年末资产总额77,918.32万元,比年初增长15.70%;负债总额16,342.62万元,比年初降低了7.31%;所有者权益总额61,575.69万元,比年初增长了23.87%;资产负债率20.97%,比年初下降5.21个百分点。 2011年度公司实现营业收入50,835.90万元,比上年增长34.44%;利润总额10,790.41万元,比上年增长38.90%;归属于母公司的净利润8,649.62万元,比上年增长32.86%。 本报告需提交公司 2011年度股东大会审议。 四、会议以赞成7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2011年年度报告及摘要 》。 《公司2011年年度报告摘要》请见2011年3月27日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,《公司2011年年度报告》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本报告需提交公司 2011年度股东大会审议。 五、会议以赞成7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告 》。 独立董事、监事会均对该报告发表了肯定的意见。 《公司2011年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会的相关意见详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 六、会议以赞成7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告 》。 详细内容请见2012年3月27日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 七、会议以赞成7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2011年度利润分配预案 》。 经中审亚太会计师事务所有限公司审计,2011年度母公司实现净利润73,355,368.49 元,提取法定盈余公积7,335,536.85 元后,加上年未分配利润83,337,431.22 元,本年度可供分配的利润为149,357,262.86元。 根据公司的实际情况对2011年度的利润分配通过如下预案: 以2011年12月31日总股本172,712,065股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),共计派发现金红利8,635,603.25元。 本预案需提交公司 2011 年度股东大会审议。 八、会议以赞成7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 董事会认为中审亚太会计师事务所有限公司在公司年报审计过程中能较好的履行相应的责任、义务,与独立董事、审计委员会沟通及时有效,较好的完成了公司委托的审计工作,同意续聘其为公司2012年度审计机构。 独立董事对公司续聘中审亚太会计师事务所有限公司发表了同意的独立意见,《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案需提交公司 2011年度股东大会审议。 九、会议以赞成4票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。审议该项议案时关联董事黄月江先生、杨新先生、雷利民先生回避表决。 独立董事对公司2012年预计日常关联交易发表了事前认可的独立意见。 《日常关联交易预计公告》请见2012年3月27日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 本议案需提交公司2011 年度股东大会审议。 十、会议以赞成7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司高级管理人员2011年度薪酬的议案》。 董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况评价所制定的高管人员2011年度实际领取薪酬方案,薪酬总额为453.02万元(税前)。 独立董事对上述公司高级管理人员年度薪酬发表了同意的独立意见,《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 十一、会议以赞成7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于聘任胡凯春先生为公司董事会秘书的议案》。 独立董事对聘任胡凯春先生为公司董事会秘书发表了同意的独立意见,《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 胡凯春先生联系方式为:联系电话:028-85168102,电子邮箱westone_dm@163.com。 十二、会议以赞成7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》 会议决定聘任王慧娟女士为公司内部审计负责人。 十四、会议以赞成7票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。 《关于召开2011年度股东大会的通知》请见2012年3月27日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 特此公告。 成都卫士通信息产业股份有限公司 董 事 会 二〇一二年三月二十七日 附件: 胡凯春先生简历: 胡凯春先生,中国国籍,无境外居留权,1971年6月生,硕士研究生学历,经济师,1992-1997年进入中航工业陕西航空硬质合金工具公司外贸处工作,1997-1998中国航空技术进出口公司深圳公司进出口五部工作,2000年进入中国电子科技集团公司第三十研究所(以下简称三十所)工作,从2003年起曾先后担任三十所综合管理部副主任(主持工作)、主任,2008年1月至2012年1月任三十所民品产业处处长,2012年1月至今任公司副总经理并代行董事会秘书职责。 胡凯春先生持有公司股份15,400股;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 王慧娟女士简历: 王慧娟女士,中国国籍,无境外居留权,1986年1月生,本科学历。2008年10月起进入成都卫士通信息产业股份有限公司工作至今。 王慧娟女士未持有公司股份;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联关系。
证券代码:002268 证券简称:卫士通 公告编号:2012-014 成都卫士通信息产业股份有限公司 关于召开2011年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议决议,公司决定于2012年4月22日召开2011年度股东大会。现将有关事项通知如下: 一、召开会议基本情况 1、召集人:公司董事会。 2、本次年度股东大会的召开提议已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。 3、会议召开日期和时间:2012年4月22日上午9:30。 4、会议召开方式:现场投票方式。 5、出席对象: (1)截至2011年4月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。 (2)公司董事、监事和高级管理人员。 (3)公司聘请的律师。 6、会议地点:成都市肖家河街115号成都欣瑞宾馆六楼会议室 二、会议审议事项 1、本次年度股东大会审议的提案由公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过后提交,程序合法、资料完备。 2、本次年度股东大会审议的提案如下: (1)审议《公司2011年度董事会工作报告》; (2)审议《公司2011年度监事会工作报告》; (3)审议《公司2011年度财务决算报告》; (4)审议《公司2011年年度报告及摘要》; (5)审议《公司2011年度利润分配预案》; (6)审议《关于续聘会计师事务所的议案》; (7)审议《关于公司日常关联交易的议案》; (8)审议《关于选举李成刚先生、卿昱女士为公司第五届董事会董事的议案》 (8.1)选举李成刚先生为公司第五届董事会非独立董事 (8.2)选举卿昱女士为公司第五届董事会非独立董事 上述提案中: 第(8)项提案《关于选举李成刚先生、卿昱女士为公司第五届董事会董事的议案》采用累积投票制,即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用或分开使用。 3、独立董事杨丹先生、罗光春先生、张力上先生将在本次年度股东大会上述职。 4、信息披露 公司信息披露指定报纸为:证券时报;指定网站为:巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。第(1)-(7)项议案内容请详见2012年3月27日刊登在上述信息披露媒体的《成都卫士通信息产业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》,第(8)项议案内容请详见2012年1月10日刊登在上述信息披露媒体的《成都卫士通信息产业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》。 三、会议登记方法 1、登记方式: (1)自然人股东亲自出席会议的,持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。 (2)法人股东由法定代表人出席会议的,持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。 (3)异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达公司的时间为准。 2、登记时间:2012年4月19日9:00-12:00、13:30-17:30 3、登记地点:公司证券部。 通讯地址:成都市高新大道创业路6号卫士通公司证券部。 邮政编码:610041 传真号码:028-85194598 4、受托人在登记和表决时提交文件的要求: (1)自然人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人证券账户复印件。 (2)法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人证券账户复印件;受托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本次年度股东大会。 (3)委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 (4)授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,代理人是否可以按自己的意思表决。 四、其他 1、会议联系方式: 联系人:刘志惠 电话:028-85168115 传真:028-85194598 2、参加本次年度股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。 (附件:授权委托书) 特此公告。 成都卫士通信息产业股份有限公司 董 事 会 二〇一二年三月二十七日 附件: 授权委托书 兹委托 (□先生□女士)代表本股东出席成都卫士通信息产业股份有限公司2011年度股东大会,并按照下列指示代为行使表决权, 如没有做出指示,受托人(□有权 □无权)按自己的意愿表决。 委托股东对会议议案表决如下:
委托股东姓名及签章: 法定代表人签字: 身份证或营业执照号码: 委托股东持有股数: 委托股东股票账户: 受托人签名: 受托人身份证号码: 委托日期: 注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托需加盖单位公章。
证券代码:002268 证券简称:卫士通 公告编号:2012-010 成都卫士通信息产业股份有限公司 第五届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都卫士通信息产业股份有限公司第五届监事会第四次会议于2012年3月25日在公司会议室召开。本次会议的通知已于2012年3月15日以专人送达全体监事。会议应到监事3人,实到3人,会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由监事会主席张建华女士主持,审议并通过了如下内容: 一、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司监事会2011年度工作报告》。 本报告需提交股东大会审议。 二、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。 三、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。 《公司2011年度内部控制自我评价报告》以及《监事会关于<公司2011年度内部控制自我评价报告>的意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 四、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》。 五、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》。 监事会认为:董事会编制和审核公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 六、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。 七、会议以赞成3票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。监事会认为:此方案符合相关法律、法规的要求,兼顾了公司的发展需求和股东的投资回报。 特此公告。 成都卫士通信息产业股份有限公司 监 事 会 二〇一二年三月二十七日
证券代码:002268 证券简称:卫士通 公告编号:2012-013 成都卫士通信息产业股份有限公司 日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)关联交易概述 1、成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2012年预计日常关联交易事项包括采购商品、销售商品、提供劳务、接受劳务、租赁等,关联人主要为本公司控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所及其控股公司、本公司实际控制人中国电子科技集团公司控制的下属单位; 2、公司2012年日常关联交易已经本公司第五届董事会第七次会议审议通过,根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定,关联董事黄月江先生、杨新先生、雷利民先生在董事会会议上回避表决,非关联董事全部同意。上述关联交易尚需股东大会审议。在股东大会审议上述关联交易时,关联股东中国电子科技集团公司第三十研究所、黄月江、雷利民将回避表决。 (二)预计关联交易类别和金额 本公司预计2012年发生的日常关联交易内容如下:
注:除本公司控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所(以下简称“三十所”)外,中国电子科技集团公司下属研究院所还有46家之多,各研究所与公司的关联交易金额均不大,故合并披露。 (三)2012年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额
二、关联人介绍和关联关系 (一)基本情况 1、三十所: 成立于1965年,开办资金9,255万元人民币,法定代表人为黄月江,住所为四川省成都市高新区创业路6号,举办单位为中国电子科技集团公司,经营范围为军用信息安全和保密,通信网络和信息系统领域的装备研制、工程建设和信息服务。 2、成都三零盛安信息系统有限公司: 成立于2002年1月,住所为四川省成都市高新区创业路6号,法定代表人黄南平,注册资本为3,000万元,经营范围为计算机信息系统集成、行业应用软件开发和销售。 3、成都三零普瑞科技有限公司: 成立于2002年8月,住所为四川省成都市高新区创业路6号,法定代表人杨煜,注册资本为人民币1,000万元,经营范围为信息安全产品的海外销售。 4、成都三零瑞通移动通信有限公司: 成立于2006年9月,住所为成都高新区创业路8号,法定代表人虞忠辉,注册资本为人民币4,700万元,经营范围为移动通信设备的研发、生产、销售。 5、成都国信安信息产业基地有限公司 成立于2002年10月,住所为成都高新区创业路16号火炬大厦B座3楼,法定代表人黄月江,注册资本为人民币4,200万元,经营范围为信息产品及项目经营、技术咨询、技术服务、技术转让、投资咨询、管理咨询、项目策划;专业人才教育培训。 6、成都三零嘉微电子有限公司: 成立于2006年3月,住所为四川省成都市高新区创业路6号,法定代表人罗天文,注册资本为人民币1,008万元,经营范围为信息安全与通信系统相关芯片产品开发、测试、销售与服务。 7、上海华东电脑股份有限公司 上海华东电脑股份有限公司组建于1994年1月,是中国电子科技集团公司实际控制的上市公司,法定代表人游小明,注册资本为人民币17,103.15万元,主营业务是以信息系统、弱电工程、电子工程和软件工程开发为主。 8、中国电子科技集团公司其他各研究院所: 中国电子科技集团公司成立于2002年3月,是经国家批准组建的大型国有企业集团,也是国家批准授权的20家投资机构之一,其下属的的47家电子科研院所(含三十所)分布在北京、上海、天津、广东、四川、陕西等31个省、自治区、直辖市,经营范围主要为军事电子科研生产。 (二)与本公司的关联关系 三十所为本公司的控股股东,成都三零盛安信息系统有限公司、成都三零普瑞科技有限公司、成都三零瑞通移动通信有限公司、成都国信安信息产业基地有限公司、成都三零嘉微电子有限公司均为三十所的控股子公司,上海华东电脑股份有限公司为公司实际控制人中国电子科技集团公司实际控制的上市公司,中国电子科技集团公司其他各研究院所均为中国电子科技集团公司控制的下属单位,中国电子科技集团公司各研究院所之间在股权、人员、经营管理等各方面均无实际控制关系。 (三)履约能力分析 上述各关联人经营正常,财务状况和资信较好,具备履约能力,以往关联交易付款正常,未出现过坏账风险。 三、关联交易的主要内容 (一)、关联交易的定价原则和依据: 公司关联交易价格主要分别采用以下方式确定: 1、标准产品买卖,主要采取招标方式或三家以上供应商综合评定的方式确定供给方,供给方在市场建议成交价的基础上通过价格策略决策、价格谈判确定最终价格,最终价格维持在市场报价范围以内; 2、定制化产品买卖和技术服务的交易,参照市场定价模式确定价格,即通过采购方招标、供给方通过成本估算、利润测算后通过投标价格策略拟定、价格谈判确定价格; 3、房屋租赁,系根据邻近区域类似房屋的市场价格确定。 (二)关联交易协议的签署情况 在获得董事会、股东大会授权后,公司将适时与关联方签署相关合同。 四、关联交易目的和对公司的影响 上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要,包括中国电子科技集团公司下属各研究所在内的单位需求水平较高,满足其需求需要较高的技术能力,向该类客户的销售有利于公司保持技术领先,有利于公司的长期发展,公司与关联方之间存在的日常关联交易以购销活动为主,关联交易符合相关法律法规及制度的规定,是在公平原则下合理进行的高度市场化行为,不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响,没有损害本公司及股东的利益,公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。 五、独立董事意见 就2012年度拟发生的日常关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司独立董事杨丹先生、罗光春先生、张力上先生均同意上述关联交易事项,并发表了独立意见如下: 公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为;不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响;公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。 六、备查文件 1、公司第五届董事会第七次会议决议; 2、独立董事的独立意见。 特此公告。 成都卫士通信息产业股份有限公司 董 事 会 二〇一二年三月二十七日
证券代码:002268 证券简称:卫士通 公告编号:2011-012 成都卫士通信息产业股份有限公司董事会 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 1.实际募集金额、募集资金到账时间 根据公司2007年第三次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】926号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于2008年7月30日向境内投资者首次发行1700万股人民币普通股【A股】股票并上市,每股面值1元,每股发行价格12.12元。共募集资金206,040,000.00元,扣除发行费用19,967,098.71元后,实际收到募集资金净额为186,072,901.29元,其中用于募投项目的资金总额为147,290,000.00元,根据股东大会决议及首次公开发行招股说明书披露,本次发行新股的募集资金超过投资各募集资金项目金额总额部分的38,782,901.29元用于补充流动资金。上述募集资金于2008年8月1日到位,并由四川华信(集团)会计师事务所出具川华信验(2008)39号验资报告。 2.以前年度已使用金额、报告期使用金额及当前余额 单位:(人民币)万元
二、募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金管理、提高募集资金使用效率、保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《首次发行股票上市管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》,制定了公司《募集资金管理制度》。该制度经公司第四届董事会第六次会议审议通过,并已按照交易所规则进行了公告 根据《募集资金管理制度》,公司募集资金实行专户存储制度,到位后分别划入了公司在中国建设银行成都人民西路分理处、中国银行成都金牛支行、中信银行成都走马街支行、成都银行科技支行四家银行开立的募集资金专户,公司于2008年9月2日分别与保荐机构、上述银行签订了三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在重大问题。 截至2011年12月31日,募集资金专户的资金存放情况如下: 单位:人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位:万元
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2011年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1.公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况; 2.募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 特此公告。 成都卫士通信息产业股份有限公司 董 事 会 二〇一二年三月二十七日 本版导读:
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