证券时报多媒体数字报

股票代码：６００２３６ 股票简称：桂冠电力 编号：临２０１２－０５

广西桂冠电力股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于２０１２年３月２３日在南宁召开。会议通知及文件于２０１２年３月１３日以电子邮件方式发出。会议由蔡哲夫董事长主持，应到董事１１名，实到董事８名，副董事长李少民、董事傅国强、独立董事闵勇因公务未出席本次会议，分别委托董事张鲁、董事方庆海、独立董事阮响华代为出席会议并行使表决权；公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

一、以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过《公司２０１１年度董事会工作报告》。

二、以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过《公司２０１１年度总经理业务报告》。

三、以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过《公司２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算（草案）报告》。

四、以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

经审计，２０１１年度公司（母公司口径）实现净利润１２６，９２５，９８４．２５元，按照《公司法》和公司章程规定计提１０％法定盈余公积金１２，６９２，５９８．４３元，加上年结转到本年的未分配利润１０４，８０４，８７３．４６元，本年可供分配的利润为２１９，０３８，２５９．２８元。扣除２０１１年度减免企业所得税金１４，９３２，４６８．７４元（按照减免企业所得税有关规定，拟计提任意盈余公积金１４，９３２，４６８．７４元），本年实际可供股东分配利润为２０４，１０５，７９０．５４元。截至２０１１年１２月３１日，公司总股本为２，２８０，４４９，５１４．００股，拟按每１０股派现金红利０．３元（含税）进行分配，预计现金分配利润数为６８，４１３，４８５．４２元，剩余未分配利润结转下年度。

本年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

五、以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过《公司２０１１年度报告及摘要》。

六、以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过《关于公司２０１２年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案》。

（一）根据公司生产及发展需要，预计２０１２年需融资总额４９．３６亿元（其中新增融资１６．８亿元，置换贷款融资３２．５６亿元）。主要用于如下项目：

１、大唐岩滩水力发电有限责任公司二期２×３０万千瓦机组建设资金７亿元；

２、大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“合山公司”）“上大压小” １×６０万千瓦机组工程建设资金３亿元；

３、大唐桂冠山东电力投资有限公司风电工程建设资金１．４亿元；

４、大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司二期工程建设资金２．８亿元；

５、广西桂冠开投电力有限责任公司支付乐滩水电站移民投资资金１．５亿元；

６、四川川汇水电投资有限责任公司补充流动资金０．３亿元；

７、湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司基建投资资金０．８亿元；

８、置换贷款３２．５６亿元。具体贷款到期时间及金额如下： （单位：万元）

上述企业均为公司控股或全资子公司。

截止２０１１年１２月３１日，公司合并报表贷款余额１５１．２３亿元。其中：短期贷款２７．２８亿元，长期贷款１２３．９５亿元。

（二）根据２０１２年资金总安排，２０１２年拟为合山公司流动资金贷款８亿元提供担保。

截止２０１１年１２月３１日，合并报表反映公司担保余额２６．７５亿元。其中：为合山公司担保余额２３．４３亿元（其中长期贷款担保额２０．３３亿元）；为茂县天龙湖电力有限公司（以下简称“天龙湖公司”）担保余额２．４７亿元（全部为长期贷款担保额）；为茂县金龙潭电力有限公司（以下简称“金龙潭公司”）担保余额０．８５亿元（全部为长期贷款担保额）。

Ａ、合山公司：本公司占８３．２４％股比，为本公司的控股子公司；注册资金为人民币１１２，１５４万元；注册地：合山市；法定代表人：李志农；主营：火力发电。

Ｂ、天龙湖公司：本公司占１００％股比，为本公司的全资子公司；注册资金为人民币１５，６００万元；注册地：四川省茂县；法定代表人：李志农；主营：水力发电。

Ｃ、金龙潭公司：本公司占１００％股比，为本公司的全资子公司；注册资金为人民币１５，０００万元；注册地：四川省茂县；法定代表人：李志农；主营：水力发电。

截止２０１１年１２月３１日，以上公司资产总额、负债总额、净利润、资产负债率情况见下表：

七、以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过《关于拟向控股子公司发放不超过３０亿元委托贷款的议案》。

同意公司２０１２年度拟向控股子公司提供不超过３０亿元的委托贷款，根据各控股子公司资金实际需求，在３０亿元的总额度里综合平衡，办理委托贷款。

办理委托贷款的资金来源：公司将利用上市公司的融资优势，以（包括但不限于）发行的短期融资券、公司债券、中期票据、定向工具、保险资金债权性投资融资等筹措的资金，或经营短期自有资金，以及其他渠道（包括银行贷款）筹措的低成本资金。

接受委托贷款的控股子公司：包括大唐岩滩水力发电有限责任公司、广西桂冠开投电力有限责任公司、广西平班水电开发有限公司、茂县天龙湖电力有限公司、茂县金龙潭电力有限公司、大唐桂冠合山发电有限公司、福建安丰水电有限公司、福建省集兴龙湘水电有限公司、四川川汇水电投资有限责任公司、大唐桂冠山东电力投资有限公司及其所属子公司、湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司、大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司等控股子公司，以及２０１２年度以并购或新设等方式纳入公司实际控制的子公司。

八、以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过《关于２０１２年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》。

续聘天职国际会计师事务所有限责任公司为担任公司２０１２年度审计工作的审计机构。２０１２年度年报审计费用预计１５０万元；收购其他电站专项审计、盈利预测审核等费用（若有）根据工作需要和费用标准另计。

九、以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过《关于２０１１年度企业负责人责任制及专项考核奖励的议案》。

经对桂冠公司企业负责人２０１１年度责任制进行考核，同意给予公司经营班子成员奖励，奖金金额１５８．６万元（含税）由公司支付并代扣代缴个人所得税。

十、以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过《关于提名公司第七届董事会成员的议案》。

公司第六届董事会由１１名董事组成，其中独立董事４名，任期至２０１２年６月２５日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需依法进行换届，选举产生新一届董事会成员。根据第六届董事会提名委员会提名和独立董事考评，提名蔡哲夫、戴波、李少民、武洪举、方庆海、果树平、张鲁等７人为公司第七届董事会董事候选人；提名阮响华、沈琦、吴集成、闵勇等４人为公司第七届董事会独立董事候选人。

上述董事会候选人需经公司股东大会采用累积投票制选举产生。

公司第七届董事会董事候选人个人简历、任职承诺、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及公司现任独立董事对第七届董事会董事候选人的独立意见附后。

十一、以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权， 通过《关于公司拟发行不超过１８亿元人民币短期融资券的议案》。

同意公司２０１２年度申请发行不超过１８亿元人民币短期融资券（根据资金需求分次发行），本次募集资金全部用于补充流动资金不足、贷款置换和其他合规用途等；同意聘请中介机构的方案。

截止２０１１年１２月３１日，桂冠电力（合并）资产总额２０９．５９亿元，负债总额１６３．６６亿元，净资产４５．９３亿元资产负债率７８．０９％。

十二、以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权， 通过《关于公司拟在银行间债券市场非公开定向发行４０亿元定向工具的议案》。

同意公司根据中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》的相关规定，在银行间债券市场非公开定向发行４０亿元不超过５年期的定向工具，根据公司资金需求分次在２０１２年、２０１３年发行（最终发行金额及期限以在中国银行间市场交易商协会注册金额为准）。定向工具的综合融资成本低于同期贷款利率（最终利率由定向工具的市场利率确定为准）。

定向工具募集的资金主要用于如下项目：大唐岩滩水力发电有限责任公司二期２×３０万千瓦机组建设（静态总投资２６．４６亿元，动态总投资２８．４４亿元）、大唐桂冠合山发电有限公司公司“上大压小” １×６０万千瓦机组工程后期建设资金、大唐桂冠山东电力投资有限公司风电工程建设投资、贵州盘县四格风电场一、二期９．５万千瓦机组工程建设（总投资约９亿元）、广西桂冠开投电力有限责任公司支付乐滩水电站移民投资（４．７亿元）及其它电力项目建设、置换到期融资３２．５６亿元及补充流动资金。

十三、以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过《关于拟投资兴建山东莱阳羊郡风电场（２５×１５００ｋＷ）工程项目的议案》。

同意由烟台东源风电集团莱阳有限公司（以下简称“莱阳公司”）负责建设莱阳羊郡风电场（２５×１５００ｋＷ）工程项目。莱阳公司是山东电力的全资子公司，公司注册地址：莱阳市羊郡镇驻地，注册资本９，７００万元。经营范围：风力发电项目的投资；风力发电技术的研究、咨询。

莱阳羊郡风电场工程位于山东省莱阳市与海阳市交界的垛山山脉，装机容量为３７．５ＭＷ，安装２５台１，５００ＫＷ风力发电机，发电机组采用一机一变的单元接线方式，风电场建成后经升压站升压后接入山东电网，正常运行期年上网电量７１７１．６１万ｋＷ·ｈ。根据国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知精神，含增值税上网电价为０．６１元／ｋＷｈ。依据２０１０年１２月核查通过的《莱阳羊郡风电场工程项目可研报告》，项目计划总投资３５０７５万元，单位千瓦造价９３５３元。其中项目资本金７０１５万元，占总投资的２０％，工程总投资的８０％为银行融资，融资额度为２８０６０万元。

风能资源是清洁的可再生能源，风力发电已成为可再生能源领域中技术成熟、具有规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式之一，日益受到社会的重视。莱阳市属暖温带季风区大陆性半湿润气候，具有较为丰富的风能资源，具备开发风电清洁能源的条件，综合各方面因素， 在莱阳市羊郡镇投资兴建３７．５ＭＷ的风电场从技术上和经济上看都是可行、合理的，具有一定的商业开发价值。２０１１年１２月２２日山东省发改委以（鲁发改能交［２０１１］１７９６ 号）《山东省发展和改革委员会关于烟台东源莱阳羊郡风电场工程项目核准的批复》对项目进行了批复核准。目前项目已具备开工条件。

本次董事会通过的以上第一、三、四、五、六、七、八、十、十一、十二项议案需提交公司股东大会审议批准。

一：公司第七届董事会董事候选人简历

附件二：公司第七届董事会董事候选人承诺

附件三：独立董事提名人声明

附件四：独立董事候选人声明

附件五：独立董事对第七届董事会董事候选人的独立意见

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

２０１２年３月２３日

附件一

公司第七届董事会董事候选人简历

１、蔡哲夫，男，１９５４年生，研究生，高级经济师。历任辽宁省委组织部青年干部处副处长，沈阳电机厂党委副书记、党委副书记兼副厂长，辽宁省委组织部调研室副主任、市县干部处副处长、干部综合处处长、省直干部二处处长、助理巡视员、副部长，辽宁省丹东市市委书记，辽宁省委组织部常务副部长。现任中国大唐集团公司党组成员、副总经理，广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会董事长、龙滩水电开发有限公司董事长。

２、戴波，男，１９６０年生，大学学历，教授级高级工程师，历任水电七局对外经营处副处长、计经处副处长，水电七局天生桥一级电站项目部副经理兼总经济师、天生桥工程项目部经理，水电七局局长助理兼计划经营管理处处长、副局长。现任中国大唐集团公司总经理助理，中国大唐广西分公司党组书记、总经理，龙滩水电开发有限公司党组书记、副董事长、总经理，广西桂冠电力股份有限公司党组书记、第六届董事会副董事长、总经理，大唐岩滩水力发电有限责任公司董事长。

３、李少民，男，１９５２年生，大学本科学历，研究员，历任广西政府经济研究中心任副处长、处长，广西建设投资开发公司总经济师，广西开发投资有限责任公司总经理助理、办公室主任，广西贺纸有限责任公司董事长、党委书记，广西投资集团有限公司党委委员、总经理助理，广西方元电力股份有限公司副总裁、总裁。现任广西投资集团有限公司副总裁、党委委员，广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会副董事长。

４、武洪举，男，１９５４年生，研究生学历，高级工程师，历任吉林省电力局干部处副处长、政治部科技干部处处长、政治部主任兼党政干部处处长、副总政工师兼政治部主任、党政干部处处长、副总政工师兼人事董事部主任，中共吉林省电力有限公司党组成员、纪检组组长，大唐吉林发电有限公司党组书记、总经理。现任中国大唐集团公司总经理助理、人力资源部主任，广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会董事。

５、方庆海，男，１９５４年生，研究生学历，高级工程师，历任鞍山发电厂党委办公室副主任、锅炉分场副主任，东北电管局集资办电管理办公室副主任，东北电力集团公司综合计划部生产计划处处长、综合计划部主任工程师兼生产计划处处长、综合计划部副主任，国电东北公司发展计划部副主任、发展计划部副主任（部主任级）兼东北电网电力市场交易中心主任、国电东北公司住房改革办公室主任，东北电网有限公司副总工程师兼发展策划部主任，中国大唐集团公司发展计划部副主任、计划与投融资部主任。现任中国大唐集团公司计划营销部主任，广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会董事。

６、果树平，男，１９６５年生，大学本科学历，高级会计师，历任中国大唐集团公司财务部预算处副处长（主持工作）、预算稽核处处长、财务与产权管理部副主任。现任中国大唐集团公司财务管理部副主任。

７、张 鲁，女，１９５８年生，大学本科学历，高级工程师，历任广西投资集团电力公司副经理，广西方元电力股份公司项目投资部经理，广西投资集团有限公司企划投资部经理兼广西方元电力股份公司项目投资部经理、广西投资集团有限公司经营管理部总经理、战略投资部总经理、东盟业务部总经理。现任广西投资集团有限公司经营管理部协理，广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会董事。

８、沈 琦，男，１９６２年生，硕士，高级经济师，历任北京工商大学经济系讲师，北京市外国企业服务总公司、（美）运通公司北京办事处负责人，中联投资管理有限公司经理，中联资产评估有限公司副总经理，中联资产评估有限公司董事长、总裁（法定代表人）。现任中联资产集团评估有限公司董事长，广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会独立董事。

９、阮响华，男，１９７０年生，硕士，注册会计师，历任重庆长安机器制造厂审计处助理审计师，重庆会计师事务所项目经理，香港赵维汉潘展聪会计师事务所高级审计员，重庆天健会计师事务所经理／高级经理，重庆天健会计师事务所四川分所总经理，获西南财经大学ＥＭＢＡ、澳洲注册会计师资格。现任天健正信会计师事务所四川分所总经理，广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会独立董事。

１０、吴集成，男，１９４７年生，大专学历，高级经济师，历任广西柳州市经委机电办副主任、调度室副主任、主任，经委副主任、代理党委书记、党组书记、主任，柳州市经贸工委副书记，桂林市副市长，广西柳州钢铁（集团）公司党委书记、董事长，广西柳州市委书记、市人大常委会主任，广西投资集团有限公司董事长、总经理、党委书记。现退休，任广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会独立董事。

１１、闵 勇，男，汉族，１９６３年生，博士，清华大学教授，历任清华大学电机工程及应用电子技术系讲师、副教授、教授、系主任。现任清华大学电机工程及应用电子技术系主任，广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会独立董事。

附件二

广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会董事候选人承诺

本人向上海证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；

二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；

三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》；

五、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的任何会议；

六、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；

七、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；

八、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

九、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。

承诺人（签名）：蔡哲夫、戴波、李少民、武洪举、方庆海、果树平、张鲁、阮响华、沈琦、吴集成、闵勇

日 期： ２０１２年３月２３日

附件三

广西桂冠电力股份有限公司独立董事提名人声明

提名人广西桂冠电力股份有限公司董事会现提名阮响华先生、沈琦先生、吴集成先生、闵勇先生为广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明书），被提名人与广西桂冠电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；被提名人闵勇先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，闵勇先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书；

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在广西桂冠电力股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有广西桂冠电力股份有限公司已发行股份１％以上或者是广西桂冠电力股份有限公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有广西桂冠电力股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位或者在广西桂冠电力股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在广西桂冠电力股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为广西桂冠电力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与广西桂冠电力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广西桂冠电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广西桂冠电力股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人阮响华先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：广西桂冠电力股份有限公司董事会（盖章）

２０１２年３月２３日

附件四：

广西桂冠电力股份有限公司独立董事候选人声明

本人阮响华、沈琦、吴集成、闵勇，已充分了解并同意由提名人广西桂冠电力股份有限公司董事会提名为广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广西桂冠电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人闵勇先生尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，闵勇先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书；

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在广西桂冠电力股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有广西桂冠电力股份有限公司已发行股份１％以上或者是广西桂冠电力股份有限公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有广西桂冠电力股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位或者在广西桂冠电力股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在广西桂冠电力股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为广西桂冠电力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与广西桂冠电力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广西桂冠电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广西桂冠电力股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人阮响华先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：阮响华、沈琦、吴集成、闵勇

２０１２年３月２３日

附件五

广西桂冠电力股份有限公司独立董事

对第七届董事会董事候选人的独立意见

广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会第二十二次会议推选蔡哲夫先生、戴波先生、李少民先生、武洪举先生、方庆海先生、果树平先生、张鲁女士为公司第七届董事会董事候选人；提名阮响华先生、沈琦先生、吴集成先生、闵勇先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

作为公司第六届董事会独立董事，对于第六届董事会提名的第七届董事会董事人选事项发表如下独立意见：

１、上述公司第七届董事会董事候选人推选程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定。

２、被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，具备上市公司运作的基本知识和履行职责所必需的工作经验，拥有履行董事职责所应具备的工作能力。

３、被提名的独立董事候选人符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的有关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。

４、我们同意将上述公司第七届董事会董事候选人提交公司股东大会审议选举。

独立董事：阮响华、沈琦、吴集成、闵勇

２０１２年３月２３日

股票代码：６００２３６ 股票简称：桂冠电力 编号：临２０１２－０６

广西桂冠电力股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂冠电力股份有限公司第六届监事会第十三次会议于２０１２年３月２３日在南宁召开。会议由监事会主席王国平主持，应到监事５名，实到监事５名。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

一、以５票赞成，０票反对，０票弃权，通过《公司２０１１年度监事会工作报告》；

该议案需提交公司股东大会审议批准。

二、以５票赞成，０票反对，０票弃权，通过《公司２０１１年度报告及摘要》；

该议案需提交公司股东大会审议批准。

三、以５票赞成，０票反对，０票弃权，通过《监事会对公司２０１１年度报告的审核意见》；

公司监事会认为公司２０１１年度的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告是客观的、公正的，一致同意天职国际会计师事务所有限责任公司的审计结论。

本公司监事会保证公司２０１１年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、以５票赞成，０票反对，０票弃权，通过《关于提名公司第七届监事会监事候选人的议案》；

公司第六届监事会由５名董事组成，其中职工监事２名，任期至２０１２年６月２５日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需依法进行换届，选举产生新一届监事会成员。第六届监事会提名王国平、刘峰彪、谢伟明３人为公司第七届监事会监事候选人。

上述监事候选人需经公司股东大会采用累积投票制选举产生。

另外，公司职工代表大会选举吴启良、容党生２人为公司第七届监事会职工代表监事，直接进入公司第七届监事会。

公司第七届监事会监事候选人、职工监事个人简历、任职承诺附后。

广西桂冠电力股份有限公司

监事会

２０１２年３月２３日

附件一

公司第七届监事会监事候选人个人简历

１、王国平，男，１９５７年生，研究生学历，高级会计师，历任湖南省电力局财务处副处长、审计处副处长、财务处处长、副总会计师，国家电力公司审计部副主任。现任中国大唐集团公司副总审计师、审计部主任、广西桂冠电力股份有限公司第六届监事会主席。

２、刘峰彪，男，１９６３年生，研究生学历，高级政工师，历任河南省电力设计院团委书记、党办秘书，河南省电力局青年工作科科长，河南电力工会组织部长，国家电力公司人董部副处级，中国大唐集团公司人力资源部干部人事处处长、监察局副局长。现任中国大唐集团公司思想政治工作部副主任、广西桂冠电力股份有限公司第六届监事会监事。

３、谢伟明，男，１９７３年生，大学本科学历，经济师，先后在广西投资集团有限公司融资部、国际业务部、财务管理部工作，历任财务管理部副总经理、资产管理部副总经理，现任广西投资集团有限公司战略投资部副总经理、广西桂冠电力股份有限公司第六届监事会监事。

附件二

公司第七届监事会职工监事个人简历

１、吴启良，男，１９５９年生，研究生学历，高级工程师，历任广西洛东水力发电厂副厂长、党委委员，广西岩滩水力发电厂副厂长、厂长、党委委员，现任广西桂冠电力股份有限公司党组成员、纪检组长、工会主席，中国大唐集团公司广西分公司党组成员、纪检组长，广西桂冠电力股份有限公司第六届监事会职工监事。

２、容党生，男，１９５４年生，在职研究生学历，高级工程师，历任广西六甲电厂厂长、大化水电总厂副厂长兼百龙滩电厂筹备处主任、岩滩电厂厂长，大化水电总厂党委书记、总厂厂长，现任大化水电总厂厂长，广西桂冠电力股份有限公司第六届监事会职工监事。

附件三

公司第七届监事会监事候选人、职工监事承诺

本人向上海证券交易所承诺：

一、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行忠实义务和勤勉义务；

二、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的规章、规定和通知等有关要求；

三、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；

四、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司章程》；

五、本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺；

六、本人接受上海证券交易所的监管，包括及时、如实地答复上海证券交易所向本人提出的任何问题，并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《上海证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议；

七、本人授权上海证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告；

八、本人将按要求参加中国证监会和上海证券交易所组织的专业培训；

九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；

十、本人在执行职务过程中，如果与上海证券交易所发生争议提起诉讼时，由上海证券交易所住所地法院管辖。

承诺人（签名）：王国平、刘峰彪、谢伟明

吴启良、容党生

日 期： ２０１２年３月２３日