证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４０１ 股票简称： ＳＴ申龙 编号：临２０１２－０２０

海润光伏科技股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

暨召开二０一一年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议，于２０１２年３月１３日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于２０１２年３月２３日在公司会议室召开，应到董事九名，实到董事九名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司原独立董事蒋何庆先生、沙智慧先生、王建国先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在２０１１年度股东大会上进行述职。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年母公司期末可供分配利润为１，００９，９８２，７０４．７１ 元。

公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日上海证券交易所收市后的总股本１，０３６，４１８，０１９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．４０００元（含税），共计派发现金红利 １４５，０９８，５２２．６６元（含税）。结余的未分配利润８６４，８８４，１８２．０５元全部转结至下年度。公司２０１１年度不以资本公积金转增股本。

独立董事对此发表独立意见。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过《关于公司除独立董事外的其他董事２０１２年度基本薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

对于除独立董事外的其他董事，公司将比照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬。

１、公司董事任向东基本薪酬人民币１２０万元／年（税前，含高管薪酬）。

２、公司董事吴益善基本薪酬人民币１００万元／年（税前）。

３、公司董事ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ的基本薪酬为人民币１２０万元／年（税前，含高管薪酬）。

４、公司董事姜庆堂基本薪酬为人民币１１５万元／年（税前，含高管薪酬）。

发放形式：按月发放。

公司董事陈丽芬女士，公司董事李延人先生不在本公司领取薪酬。

独立董事对此发表独立意见。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过《关于公司独立董事２０１２年度基本薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

对于独立董事，公司２０１２年度拟给予独立董事朱黎辉、沈国泉、洪冬平每人５万元的独立董事津贴（税前）。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过《关于２０１２年度公司高级管理人员基本薪酬的议案》。

根据《公司章程》的规定，由董事会决定公司高级管理人员的薪酬事项。高级管理人员的薪酬制度，按《海润光伏科技股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬，对于担任公司董事的高管，其薪酬事项详见议案六，如提交股东大会审议未获通过，再另行提交公司董事会审议。现公司就以下公司高级管理人员２０１２年基本薪酬事项拟议如下：

１、公司首席技术官ＸＩＮＧ ＧＵＯ ＱＩＡＮＧ基本薪酬为１００万元／年（税前）。

２、公司资深副总裁张永欣基本薪酬为８５万元／年（税前）。

３、公司副总裁吴廷斌基本薪酬为７０万元／年（税前）。

４、公司副总裁冯国梁基本薪酬为７０万元／年（税前）。

５、公司副总裁兼董事会秘书陈浩基本薪酬为７０万元／年（税前）。

６、公司副总裁ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ基本薪酬为１２９万元／年（税前）。

７、公司副总裁缪建平基本薪酬为６５万元／年（税前）。

８、公司副总裁刘炎先基本薪酬为７０万元／年（税前）。

９、公司副总裁郝东玲基本薪酬为７０万元／年（税前）。

１０、公司副总裁林大成基本薪酬为６６．６万元／年（税前）。

１１、公司副总裁兼财务总监周宜可基本薪酬为７０万元／年（税前）。

１２、公司副总裁张致中基本薪酬为８５万元／年（税前）。

发放形式为：按月发放。

独立董事对此发表独立意见。

表决结果：同意票９票，弃权票０票，反对票０票。

七、审议通过《关于公司２０１１年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议通过《关于公司２０１１年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

九、审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本议案详见２０１２ 年３月２７日刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计公告》，公告编号为临２０１２－０２１。

独立董事对此发表事前认可意见及独立意见。

关联董事陈丽芬、吴益善、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ回避表决。

表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。

十、审议通过《关于２０１２年度对子公司提供担保额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本议案详见２０１２ 年３月２７日刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于２０１２年度对子公司提供担保额度的公告》，公告编号为临２０１２－０２２。

独立董事对此发表独立意见。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

十一、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司董事会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年审计机构，聘期为一年。

独立董事对此发表独立意见。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

十二、审议通过《海润光伏科技股份有限公司对外投资管理制度》，并同意该制度提交股东大会审议。

本议案详见２０１２ 年３月２７日刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司对外投资管理制度》。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

十三、审议通过《海润光伏科技股份有限公司内控规范实施工作方案》。

本议案详见２０１２ 年３月２７日刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司内控规范实施工作方案》。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

十四、审议通过《关于海润光伏科技股份有限公司重大会计政策、会计估计变更专项说明的议案》。

本议案详见２０１２ 年３月２７日刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司董事会关于会计政策、会计估计变更说明》。

独立董事对此发表独立意见。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

十五、审议通过《关于向上海证券交易所申请撤销公司股票交易其他特别处理及变更证券简称的议案》。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年３月２３日出具的标准无保留意见的审计报告，公司２０１１年１２月３１日经审计的归属上市公司股东权益为２，７９７，６５６，３８１．６１元，公司２０１１年度归属上市公司股东的净利润为４０１，６５６，０７８．７２元，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为２６２，８３６，３５２．７２元，主营业务运营正常，符合《上海证券交易所股票上市规则》关于申请撤销股票交易其他特别处理规定的条件。此外公司于２０１１年实施完成经中国证监会、商务部批准的重大资产重组方案，于２０１１年１２月６日在江苏省无锡市工商行政管理局办理了章程、经营范围及公司名称变更为“海润光伏科技股份有限公司”的变更登记手续，并换发了《企业法人营业执照》。基于上述事项，公司特向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实行的其他特别处理及变更证券简称。

待上海证券交易所审核批准撤销公司股票交易其他特别处理及变更证券简称后，公司证券简称由“ＳＴ申龙”变更为“海润光伏”；证券代码“６００４０１”不变；股票交易的日涨跌幅限制恢复为１０％。

上述申请尚需上海证券交易所审核批准，因此存在不确定性，公司将履行持续公告义务，及时披露事项进展情况。

独立董事对此发表独立意见。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

十六、审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

会议决定于２０１２年４月１７日召开公司２０１１年年度股东大会，审议公司四届二十三次董事会及四届十三次监事会提交的有关议案。现将具体事宜通知如下：

（一）召开会议基本情况：

１、会议时间：２０１２年４月１７日上午９：００

２、会议地点：海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室

３、召集人：董事会

４、召开方式：现场投票

５、出席对象：

１）公司董事、监事及高级管理人员；

２）截止２０１２年４月１２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

３）公司聘请的律师。

（二）会议审议事项：

１、《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》；

２、《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

３、《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

４、《关于公司除独立董事外的其他董事２０１２年度基本薪酬的议案》；

５、《关于公司独立董事２０１２年度基本薪酬的议案》；

６、《关于公司２０１１年年度报告全文及其摘要的议案》；

７、《关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》；

８、《关于２０１２年度对子公司提供担保额度的议案》；

９、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年外部审计机构的议案》；

１０、《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》；

１１、《关于公司职工代表监事２０１２年度基本薪酬的议案》

１２、《关于改聘张宇峰先生为公司第四届监事会监事的议案》；

１３、《海润光伏科技股份有限公司对外投资管理制度》。

（三）现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：股东可以到海润光伏科技股份有限公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以２０１２年４月１７日前公司收到为准。

２、登记地点：公司证券部。

３、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股东证券账户卡和持股凭证。

（四）其他事项

１、会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路１７８号

海润光伏科技股份有限公司

邮政编码：２１４４０７

联 系 人：杨淼

联系电话：０５１０－８６５３０９３８

传 真：０５１０－８６５３０７６６

２、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

（五）授权委托书样式：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席海润光伏科技股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

受托人签名：

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二○一二年三月二十三日

股票代码：６００４０１ 股票简称：ＳＴ申龙 公告编号：临２０１２－０２１

海润光伏科技股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”或“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》，该项议案涵盖了公司及控股子公司２０１２年度预计与江苏阳光璜塘热电有限公司（以下简称“璜塘热电”）、江苏阳光股份有限公司（以下简称“阳光股份”）、江苏阳光新桥热电有限公司（以下简称“新桥热电”）、江阴新桥污水处理有限公司（以下简称“污水处理公司”）、江苏紫金丰业建设工程有限公司（以下简称“紫金丰业”）、江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）、Ｓｃｈｏｔｔ Ｓｏｌａｒ ＡＧ、Ｓｃｈｏｔｔ Ｓｏｌａｒ ＣＲ、Ｓｃｈｏｔｔ Ｓｏｌａｒ Ｗａｆｅｒ ＧｍｂＨ（以下简称“Ｓｃｈｏｔｔ Ｗａｆｅｒ”）发生的日常关联交易。

一、 预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元 币种：人民币

二、关联方介绍和关联关系

（一）璜塘热电

１、基本情况

企业名称：江苏阳光璜塘热电有限公司

住所： 江阴市徐霞客镇璜塘环南路１２５号

注册资本：２２，０００万元人民币

经营范围：电力生产；蒸汽的生产、供应。

２、关联关系：璜塘热电为公司实际控制人控制的其他企业。

３、２０１２年公司预计与璜塘热电进行的日常关联交易总金额大约４８０万元。

（二）阳光股份

１、基本情况

企业名称：江苏阳光股份有限公司

住所：江阴市新桥镇马嘶桥

注册资本：１７８，３３４．０３２６万元人民币

经营范围：呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制造、销售；毛洗净分梳；纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金、电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、玻璃销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

２、关联关系：阳光股份为公司实际控制人控制的其他企业。

３、２０１２年公司预计与阳光股份进行的各类日常关联交易总金额大约５，５００万元。

（三）新桥热电

１、基本情况

企业名称：江苏阳光新桥热电有限公司

住所： 江阴市新桥镇华新北路

注册资本：１，８００万美元

经营范围：生产电力、蒸汽及相关产品。

２、关联关系：新桥热电为公司实际控制人控制的其他企业。

３、２０１２年公司预计与新桥热电进行的日常关联交易总金额大约５００万元。

（四）污水处理公司

１、基本情况

企业名称： 江阴新桥污水处理有限公司

住所： 江阴市新桥镇工业园区（雷下村）

注册资本：１８０万美元

经营范围：从事污水综合处理。

２、关联关系：污水处理公司为公司实际控制人参股的其他企业。

３、２０１２年公司预计与污水处理公司进行的各类日常关联交易总金额大约１６０万元。

（五）紫金丰业

１、基本情况

企业名称：江苏紫金丰业建设工程有限公司

住所： 南京市高淳县固城镇小高山１号三楼

注册资本：８００万元人民币

经营范围：房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；地基与基础工程、土石方工程、园林绿化工程总承包；机电设备安装工程总承包；工业设备、水电安装；钢结构制作与安装；建筑设计及装饰装修工程、建筑智能化工程、起重设备安装工程专业承包；钢模、钢管出租；提供建筑劳务服务；建设项目管理。

２、关联关系：紫金丰业为公司实际控制人控制的其他企业。

３、２０１２年公司预计与紫金丰业进行的各类日常关联交易总金额大约３００万元。

（六）阳光集团

１、基本情况

企业名称：江苏阳光集团有限公司

住所：江阴市新桥镇陶新路１８号

注册资本： １９５，３８７．３万元人民币

经营范围： 呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、特种劳动防护用品（防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服）、针织品、纺织工业专用设备及配件的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料（不含棉籽）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

２、关联关系：阳光集团是公司控股股东江苏紫金电子集团有限公司的控股股东。

３、２０１２年公司预计与阳光集团进行的日常关联交易总金额大约１，８００万元。

（七）Ｓｃｈｏｔｔ Ｓｏｌａｒ ＡＧ

１、基本情况

企业名称：Ｓｃｈｏｔｔ Ｓｏｌａｒ ＡＧ

住所： Ｈａｔｔｅｎｂｅｒｇｓｔｒａｓｓｅ １０， ５５１２２ Ｍａｉｎｚ， 德国

注册资本： ５６，０００，０００欧元

经营范围： 研究、研发、制造、销售可再生能源范畴内的（特别太阳能相关技术的）组件、产品、系统。

２、关联关系：海润光伏控股子公司肖特海润太阳能有限公司的股东

３、履约能力分析：目前Ｓｃｈｏｔｔ Ｓｏｌａｒ ＡＧ生产和经营情况良好，财务状况良好，公司认为其不存在履约能力障碍，形成坏账的风险极小。

４、２０１２年公司预计与Ｓｃｈｏｔｔ Ｓｏｌａｒ ＡＧ进行的各类日常关联交易总金额大约２２０，０００万元。

（八）Ｓｃｈｏｔｔ Ｓｏｌａｒ ＣＲ

１、基本情况

企业名称：Ｓｃｈｏｔｔ Ｓｏｌａｒ ＣＲ

住所：Ｓｏｌáｒｎí ８７０， ７５７０１ Ｖａｌａ？ｓｋé Ｍｅｚｉ？í？í， 捷克

注册资本： １００，０００，０００捷克克朗

经营范围： 生产、安装和维修电子设备，批发业务。

２、关联关系：海润光伏控股子公司肖特海润太阳能有限公司股东控制的企业

３、履约能力分析：目前Ｓｃｈｏｔｔ Ｓｏｌａｒ ＣＲ生产和经营情况良好，财务状况良好，公司认为其不存在履约能力障碍，形成坏账的风险极小。

４、２０１２年公司预计与Ｓｃｈｏｔｔ Ｓｏｌａｒ ＣＲ进行的各类日常关联交易总金额大约５０，０００万元。

（九）Ｓｃｈｏｔｔ Ｗａｆｅｒ

１、基本情况

企业名称：Ｓｃｈｏｔｔ Ｗａｆｅｒ

住所：Ｏｔｔｏ－Ｓｃｈｏｔｔ－Ｓｔｒａｓｓｅ １３， ０７７４５ Ｊｅｎａ，德国

注册资本： ５，０００，０００欧元

经营范围： 研发、生产、销售太阳能光伏行业用途的多晶硅片。

２、关联关系：海润光伏控股子公司肖特海润太阳能有限公司股东控制的企业

３、２０１２年公司预计与Ｓｃｈｏｔｔ Ｗａｆｅｒ进行的各类日常关联交易总金额大约３，３００万元。

三、定价政策和定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方均根据自愿、平等、互利互惠原则签署交易框架协议，并保障相关提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

四、审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。

２０１２年３月２３日公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了“关于２０１２ 年度日常关联交易预计情况的议案”。关联董事陈丽芬、吴益善、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ回避表决。表决情况为：６ 票同意，０ 票反对，０票弃权。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为上述关联交易符合公司的实际情况，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

五、关联交易协议签署情况

（一）公司及控股子公司分别与璜塘热电、阳光股份、新桥热电、污水处理公司、紫金丰业签署了《２０１２ 年度供用蒸汽框架协议》、《２０１２ 年度供用电、水框架协议》、《２０１２ 年度污水处理框架协议》、《２０１２ 年度工程安装框架协议》。

交易价格：以市场价格为基础，双方协商确定。

结算方式：按协议规定定期结算。

协议有效期限：２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。

（二）公司控股子公司与阳光集团签定了《委托进口代理合同》

交易价格：以市场价格为基础，双方协商确定。

结算方式：按协议规定定期结算。

协议有效期限：２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。

（三）公司及控股子公司与Ｓｃｈｏｔｔ Ｓｏｌａｒ ＡＧ、Ｓｃｈｏｔｔ Ｓｏｌａｒ ＣＲ签定了《销售电池组件合同》；

交易价格：以市场价格为基础，双方协商确定。

结算方式：按协议规定定期结算。

协议有效期限：２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。

公司控股子公司与Ｓｃｈｏｔｔ Ｗａｆｅｒ未重新签定２０１２年期间的《采购硅片合同》，目前继续执行２０１１年合同余额。

交易价格：以市场价格为基础，双方协商确定。

结算方式：按协议规定定期结算。

六、交易目的和交易对上市公司的影响

上述日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司２０１２年度未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

七、独立董事意见

就上述日常关联交易事项，公司独立董事出具了表示同意提交第四届董事会第二十三次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，公司的日常关联交易有利于公司充分利用关联方的优势资源，有利于公司相关主营业务的发展，不会对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。

八、备查文件目录

１、公司第四届董事会第二十三次会议决议

２、独立董事关于２０１２年度日常关联交易预计情况事前认可意见书

３、独立董事关于２０１２ 年度日常关联交易预计情况的独立意见

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

２０１２ 年３ 月２３ 日

证券代码：６００４０１ 证券简称： ＳＴ申龙 公告编号：临２０１２－０２２

海润光伏科技股份有限公司

关于２０１２年度对子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事会根据２０１２年公司整体生产经营计划和资金需求情况，提出了２０１２年度对子公司向银行融资提供担保额度的议案，现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

２０１１年３月２０日，公司拟在２０１１年对控股子公司提供不超过４００，０００万元人民币担保额度，有效期为一年。从提请股东大会自通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

鉴于上述担保额度授权有效期已经届满，根据公司控股子公司业务发展状况以及生产经营资金需求，为确保公司生产经营持续健康地发展，公司拟在２０１２年继续对控股子公司提供不超过５５５，０００万元人民币担保额度。各控股子公司具体额度分配如下：

１、具体担保对象和提供的担保额度表： （单位：人民币万元）

２．担保期限及相关授权

上述担保的有效期为股东大会审议通过本事项之日起１２个月。

从提请股东大会自通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

３．担保事项的审批程序

本事项须经第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需要提交公司股东大会审议批准后实施。

二、担保对象基本情况

本次担保对象均为本公司的控股子公司，具体情况如下：

１、江阴海润太阳能电力有限公司

住所：江阴市徐霞客镇璜塘工业集中区（环北路旁）

法定代表人：任向东

注册资本：２００００万元人民币

经营范围：多晶硅太阳能电池组件、单晶硅太阳能电池组件的研究、开发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

与本公司关系：系公司全资子公司

２、合肥海润光伏科技有限公司

住所：合肥新站区工业园内

法定代表人：杨怀进

注册资本：壹拾亿圆整

经营范围：多晶硅太阳能电池及组件、单晶硅太阳能电池及组件的研究、开发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

与本公司关系：系公司全资子公司

３、奥特斯维能源（太仓）有限公司

住所：太仓港港口开发区平江路８８号

法定代表人：杨怀进

注册资本：７８８００万元人民币

经营范围：生产、加工、销售太阳能电池组件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

与本公司的关系：系公司控股子公司

４、肖特海润光伏有限公司

住所：太仓港港口开发区滨江大道８８号

法定代表人：姜庆堂

注册资本：２，５００万美元

经营范围：生产、加工太阳能组件及相关产品，销售公司自产产品并开展相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理商品的，按国家有关规定办理）。

与本公司关系：系公司控股子公司

５、江阴鑫辉太阳能有限公司

住所：江阴市新桥镇工业园区

法定代表人：杨怀进

注册资本：７５７２０ 万元

经营范围：太阳能热水器、太阳能光伏电池及组件、多晶硅、单晶硅的制造、加工、研究、开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

与本公司关系：系公司控股子公司

三、担保的目的和风险评估

１、由于公司及下属子公司处于产能迅速扩大时期，对项目建设资金及流动资金需求量非常大。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，解决上述公司经营中对资金的需求问题，有利于上述公司保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，公司能直接或间接分享全资或控股子公司的经营成果。

２、公司本次对外担保对象均为公司控股子公司，这些公司的经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的情况。

四、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：本次关于２０１２年度对子公司提供担保额度的事项，主要是为了满足子公司正常生产经营的需要。公司担保的对象为下属控股子公司，这些子公司目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，公司认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的情况。我们同意公司２０１２年继续对上述控股子公司提供不超过５５５，０００万元人民币担保额度，同意在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。该担保事项还需经股东大会审议通过。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１１年１２月３１日，公司对下属子公司累计担保额为１，７７０万美元、５，０００万欧元、２９７，６００万人民币，上述担保数额占公司最近一期经审计净资产（２０１１年１２月３１日）的比例为：１２４．７８％。

本次关于２０１２年度继续对上述子公司提供担保额度为５５５，０００万元，若本议案经股东大会审议通过，则对子公司提供担保额度合计为５５５，０００万元。

公司及下属子公司均不存在逾期担保情况。

六、备查文件

公司第四届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二○一二年三月二十三日

证券代码：６００４０１ 股票简称： ＳＴ申龙 编号：临２０１２－０２３

海润光伏科技股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议，于２０１２年３月１３日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于２０１２年３月２３日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席任向敏女士主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《关于公司职工代表监事２０１２年度基本薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

对于职工代表监事，公司将比照高级管理人员薪酬与考核管理办法，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬，职工代表监事２０１２年基本薪酬为人民币２０．１万元／年（税前）。

发放形式：按月发放

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年母公司期末可供分配利润为１，００９，９８２，７０４．７１ 元。

公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日上海证券交易所收市后的总股本１，０３６，４１８，０１９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．４０００元（含税），共计派发现金红利 １４５，０９８，５２２．６６元（含税）。结余的未分配利润８６４，８８４，１８２．０５元全部转结至下年度。公司２０１１年度不以资本公积金转增股本。表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过《关于公司２０１１年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本议案详见２０１２ 年３月２７日刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计公告》，公告编号为临２０１２－０２１。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司董事会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年审计机构，聘期为一年。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议通过《关于海润光伏科技股份有限公司重大会计政策、会计估计变更专项说明的议案》。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

九、审议通过《关于改聘张宇峰先生为公司第四届监事会监事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

由于监事会主席任向敏女士因个人原因辞去监事、监事会主席职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司监事会建议，选举张宇峰先生为第四届监事会监事，任期至第四届监事会届满。（简历详见附件一）

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司监事会

二二○一二年三月二十三日

附件一

监事候选人简历

张宇峰先生，１９７２年出生，中国国籍，本科学历，助理会计师。曾任江阴艺林索具有限公司财务经理。江苏法尔胜股份有限公司（０００８９０）子公司常熟中常光缆工业有限公司、江苏法尔胜光通有限公司财务总监。现任海润光伏科技股份有限公司董事长助理。

证券代码：６００４０１ 证券简称：ＳＴ申龙 公告编号：临２０１２－０２４

海润光伏科技股份有限公司

董事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司已按照与原海润光伏科技股份有限公司（以下简称“原海润光伏”）全体２０名股东签订的《利润预测补偿协议》规定，于２０１２年３月２７日以书面方式向原海润光伏全体２０名股东发出通知。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年３月２３日出具的信会师报字［２０１２］第５１００６５号《关于海润光伏科技股份有限公司２０１１年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，海润光伏２０１１年实现的归属于母公司所有者的净利润为人民币４０１，６５６，０７８．７２元，低于原海润光伏全体股东一致承诺的４９，８５５．１２万元预测净利润数，差额为９６，８９５，１２１．２８元人民币。

根据《利润预测补偿协议》的约定，该部分差额由原海润光伏全体２０名股东补偿给本公司。原海润光伏全体股东应在接到本公司通知后的３０日内按照协议签署日的原海润光伏股份比例以现金方式向本公司补足利润差额。同时，江苏阳光集团有限公司已承诺，原海润光伏有股东未按照签订的协议在约定的时间内向上市公司支付利润差额的，则江苏阳光集团有限公司代为偿付该股东应支付的利润差额及违约金。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二○一二年三月二十三日