证券时报多媒体数字报

  证券代码：００００５８、２０００５８ 证券简称：深 赛 格 、深赛格Ｂ 公告编号：２０１２－００３

  深圳赛格股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第八次会议于２０１２年３月２３日在广州增城金叶子温泉度假酒店会议室召开。本次会议的通知于２０１２年３月１３日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事赵兴学、徐海松、田继梁、应华东及公司高级管理人员李力夫列席了本次会议。会议由董事长王立先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议经逐项审议、举手表决，审议并通过了如下事项：

  一、审议并通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  二、审议并通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  该报告尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  三、审议并通过了《深圳赛格股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》（全文登载于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  四、审议并通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  五、审议并通过了《关于公司２０１２年度财务预算报告的议案》

  公司２０１２年主要财务预算指标如下：

  ■

  ２０１２年度，公司资本性支出预算为３９，０２９万元。

  （一）２０１２年度公司合并管理费用预算为５，５７１万元，包含了应支付公司董事、监事２０１２年度的薪酬总额２７２．１９万元（含独立董事津贴）。

  （二）２０１２年公司合并资本性支出预算为３９，０２９万元，具体预算如下：

  １．公司总部资本性支出预算３６，０６０万元，其中：新建电子市场２２，４００万元，拟收购１－２家有增值潜力的控股子公司合作方的股权１０，７４６万元，拟向深圳市赛格小额贷款有限公司增资１，７１７万元，拟向深圳市赛格电子商务有限公司增资９１８万元，其他因业务需要购车、商位改造、购置设备等２７９万元。

  ２．其他控股子公司资本性支出预算合计２，９６９万元。

  （三）上述公司２０１２年财务预算指标不涉及公司营业收入及盈利预测。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  六、审议并通过了《关于公司２０１１年度合并报表范围变动说明的议案》

  公司２０１１年度合并报表范围变动情况及原因如下：

  （一）新纳入合并报表范围的企业及原因：

  １．公司与深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）、深圳赛格高技术投资股份有限公司于２０１１年１月２４日共同成立了深圳市赛格电子商务有限公司（以下简称“赛格电商”），赛格电商注册资本为４，８００万元，实收资本３，０００万元；公司出资１，５３０万元，占实收资本的比例为５１％；且赛格电商一半以上董事会的成员及主要经营管理人员均由本公司派驻，故对其达到控制，纳入本年度合并范围。

  ２．公司于２０１１年４月２９日独资成立了深圳赛格南京电子市场管理有限公司，注册资本为２，０００万元，纳入本年度合并范围。

  ３．公司与西安海荣房地产集团有限公司于２０１１年８月１５日共同成立了西安海荣赛格电子市场有限公司（以下简称“西安海荣赛格”），西安海荣赛格注册资本为３００万元，公司出资１５３万元占西安海荣赛格股权比例为５１％，且西安海荣赛格一半以上董事会的成员及主要经营管理人员均由本公司派驻，故对其达到控制，纳入本年度合并范围。

  ４．公司与赛格集团、深圳市赛格实业投资有限公司（以下简称“赛格实业”）、深圳市赛格物业发展有限公司及赛格电商于２０１１年１２月１５日共同成立了深圳市赛格小额贷款有限公司（以下简称“赛格小贷”），赛格小贷的注册资本为１．５亿元；公司直接持股３６％，根据赛格小贷各股东股权比例及对本项目的投资比例折算，公司及其控股子公司最终持有赛格小贷５１．７０６４％的股权，并且赛格小贷的一半以上董事会成员及主要经营管理人员均为本公司派驻，故对其达到控制，纳入本年度合并范围。

  （二）不再合并资产负债表但仍然合并利润表及现金流量表的企业及原因：

  公司及控股子公司赛格实业于２０１１年１２月２２日与自然人康乐、郭玉钧签订了《企业国有产权转让合同》，转让了所持有的深圳市赛格储运有限公司１００％的股权；２０１１年１２月３０日，公司及其控股子公司赛格实业收到了全部转让价款，并办理完工商变更登记，因此本年度只合并赛格储运截至股权转让日的利润表和现金流量表，不再合并该公司资产负债表。

  本年度新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：

  ■

  本年期末不再合并资产负债表但仍然合并利润表及现金流量表的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：

  ■

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  七、审议并通过了《关于公司计提和核销２０１１年度各项资产减值准备的议案》

  根据财政部《关于印发〈企业会计制度〉的通知》和《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》的有关规定及公司制订的《深圳赛格股份有限公司关于计提各项资产减值准备的规定》，截至２０１１年１２月３１日，公司累计计提各项资产减值准备为５０，２２５，５４６．００元，其中２０１１年度计提３４５，９１２．９１元。具体情况如下：

  （一）计提坏账准备４６，４０５，６２８．７８元，比年初增加１３，１０７，７９０．２２元。其中本年增加计提坏账准备３１０，２１２．９１元；由于应收款项收回而减少坏账准备１５５，５００．４３元。

  （二）公司报告期内新成立的深圳市赛格小额贷款有限公司参照执行中国人民银行下发的《银行贷款损失准备计提指引》第四条，按年末贷款余额的１％的计提一般贷款损失准备３５，７００．００元。

  （三）本年度存货减值准备为０元，报告期内没有计提存货减值准备；

  （四）计提长期投资减值准备３，７８４，２１７．２２元，与年初数一致；

  （五）计提投资性房地产减值准备比年初减少３，１１７，６３３．１２元，原因是本年赛格储运股权转让成功后不再合并该公司资产负债表，年初该公司的计提的投资性房产因此减少；

  （六）计提固定资产减值准备５８４，６１８．７４元， 与年初数一致。

  公司董事会认为：上述各项资产减值准备的计提符合《会计准则》和《深圳赛格股份有限公司各项资产计提减值准备的规定》，计提的依据和理由充分，因此公司董事会认为上述各项资产减值准备的计提是合理的。

  公司独立董事认为：公司计提资产减值准备是依据财政部《关于印发〈企业会计制度〉的通知》和《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》的有关规定及公司制订的《深圳赛格股份有限公司关于计提各项资产减值准备的规定》进行的，该项减值准备的计提是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

  公司财务负责人认为：公司计提资产减值准备是依据财政部《关于印发〈企业会计制度〉的通知》、《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》，中国人民银行下发的《银行贷款损失准备计提指引》的有关规定以及公司制订的《深圳赛格股份有限公司关于计提各项资产减值准备的规定》进行的，计提的依据和理由充分，同意本次计提资产减值准备。

  表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

  八、审议并通过了《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  根据《企业会计准则２００６》，公司对子公司的投资采用成本法核算，母公司利润和合并利润存在较大差异。按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司为主体进行，公司２０１１年度利润分配依据母公司的可供分配利润进行分配。

  经大华会计师事务所有限公司对本公司进行的审计，２０１１年度母公司实现归属于上市公司的净利润为９２，８３２，７８５．５８元人民币，加上年初未分配利润－２３７，９８９，５１９．０２元人民币，本次可供股东分配利润为－１４５，１５６，７３３．４４元人民币。本年度不进行利润分配。

  公司拟不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事认为：该利润分配预案未提出现金利润分配，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  上述预案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  九、审议并通过了《审计委员会关于公司２０１１年度财务会计报告的意见》

  表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

  十、审议并通过了《公司２０１１年度内部审计工作总结及２０１２年度内部审计工作计划》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  十一、审议并通过了《审计委员会关于大华会计师事务所有限公司２０１１年度审计工作的总结报告》

  表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

  十二、审议并通过了《公司２０１１年年度报告及报告摘要》

  表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

  该报告及报告摘要尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  十三、审议并通过了《公司独立董事２０１１年度述职报告》（全文登载于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  十四、审议并通过了《公司关于独立董事２０１１年度履职情况报告》（全文登载于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  十五、在获得公司独立董事事先认可及关联董事回避表决的情况下，公司董事会审议并通过了《关于２０１２年度日常经营性关联交易预计事项的议案》（详见同日刊登的《深圳赛格股份有限公司关于公司２０１２年度日常经营性关联交易预计事项的公告》）

  鉴于本议案涉及关联交易，在公司控股股东深圳市赛格集团有限公司任职的关联董事王立、张光柳、叶军回避表决，由其他六名非关联董事表决通过了本议案。

  表决结果： ６票同意，０票反对，０票弃权

  十六、在获得公司独立董事事先认可的情况下，会议审议并通过了《关于续聘公司２０１２年度年报审计机构及支付审计费用的议案》

  根据公司董事会审计委员会对具备证券从业资格的会计师事务所进行考察的情况以及以往年度公司所聘请的会计师事务所对本公司进行审计的情况，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘大华会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度年报审计机构，审计费用为４５万元人民币，公司不承担审计期间的差旅费、住宿费。

  公司独立董事就本事项发表独立意见如下：

  １． 根据我们对具备证券从业资格的会计师事务所进行考察的情况，以及以往年度公司所聘请的会计师事务所对本公司进行审计的情况，我们认为大华会计师事务所有限公司具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益。

  ２．此次续聘２０１２年度年报审计机构事宜是根据《深圳赛格股份有限公司关于年报审计会计师事务所选聘制度》 的有关规定，由董事会审计委员会提议，经董事会通过后尚需提交股东大会审议。我们认为该事项的审议程序符合相关法律法规的有关规定。

  表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

  该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  十七、在获得公司独立董事事先认可的情况下，会议审议并通过了《关于聘请公司２０１２年半年度报告内控审计机构及支付内控审计费用的议案》

  根据中国证券监督管理委员会及深圳证监局的要求，公司在公告２０１２年半年度报告的同时必须披露经由证券期货从业资格的会计师事务所审计的公司内部控制体系的评价报告。经过董事会审计委员会对具备资格的会计师事务所进行考察的情况及结合公司实际情况，公司拟聘请大华会计师事务所有限公司为本公司２０１２年半年度报告内控审计机构，审计费用为２５万元人民币，公司不承担审计期间的差旅费、住宿费。

  公司独立董事就本事项发表独立意见如下

  １． 根据我们对具备证券从业资格的会计师事务所进行考察的情况以及公司的实际情况，我们认为大华会计师事务所有限公司具备为上市公司提供内控审计服务的经验和能力。此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益。

  ２．此次聘请２０１２年半年度报告内控审计机构事宜是根据中国证券监督管理委员会的要求以及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字〔２０１１〕３１号）规定进行的，由董事会审计委员会提议，经董事会通过后尚需提交股东大会审议。我们认为该事项的审议程序符合相关法律法规的有关规定。

  表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

  该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  十八、审议并通过了《关于续聘北京市金杜（深圳）律师事务所为本公司２０１２年度法律顾问的议案》

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  十九、审议并通过了《关于提请公司股东大会修改２０１１年第一次临时股东大会批准的＜关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案＞的议案》

  （详见同日刊登的《深圳赛格股份有限公司关于提请公司股东大会修改２０１１年第一次临时股东大会批准的＜关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案＞的公告》）

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  二十、审议并通过了《关于召开公司第十七次（２０１１年度）股东大会通知的议案》（详见同日刊登的《深圳赛格股份有限公司关于召开公司第十七次（２０１１年度）股东大会的通知公告》）

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  二十一、审议并通过了《关于增加＜深圳赛格股份有限公司内控规范实施工作方案＞有关内容的议案》

  根据深圳证监局的要求，并结合公司目前内控规范实施工作的实际情况，公司对２０１１年４月３０日在巨潮资讯网披露的《深圳赛格股份有限公司内控规范实施工作方案》（以下简称“《内控工作方案》”）进行了修改，将“深圳赛格电子市场管理有限公司”以及２０１１年度新设立的控股子公司“深圳赛格南京电子市场管理有限公司”纳入“第二批内控建设主体单位”中，并增加第三批内控建设主体单位。《内控工作方案》具体补充修改内容如下：

  将《内控工作方案》“三、内控建设工作计划”中的“６． 第二批内控建设主体单位为：西安赛格电子市场有限公司、苏州赛格电子市场管理有限公司、长沙赛格发展有限公司，自２０１２年１月１日开始进行内控建设工作，并于２０１２年３月３１日前完成。 ”

  修改为“６． 第二批内控建设主体单位为：西安赛格电子市场有限公司、苏州赛格电子市场管理有限公司、长沙赛格发展有限公司、深圳赛格电子市场管理有限公司、深圳赛格南京电子市场管理有限公司。自２０１２年１月１日开始进行内控建设工作，并于２０１２年６月３０日前完成。”

  并增加：“ ７．第三批内控建设主体单位为：深圳市赛格小额贷款有限公司、西安海荣赛格电子市场有限公司、深圳橙果商务酒店管理有限公司。自２０１２年３月１０日开始进行内控建设工作，并于２０１２年６月３０日前完成。”

  其他内容不变。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  二十二、审议并通过了《关于修改＜深圳赛格股份有限公司内幕信息及知情人管理制度＞的议案》（修改后的制度全文登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  特此公告。

  深圳赛格股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十七日

  证券代码：００００５８、２０００５８ 证券简称：深赛格、深赛格Ｂ 公告编号：２０１２－００４

  深圳赛格股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第六次会议于２０１２年３月２３日在广州增城金叶子温泉度假酒店会议室召开。本次会议的通知于２０１２年３月１３日以电子邮件及书面方式送达全体监事。本次会议应出席监事５人，实际出席监事４人，唐崇银监事因公出差，未能出席会议。监事会主席赵兴学先生主持了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议经举手表决，形成如下决议：

  （一）审议并通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  该报告尚需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  （二）审议并通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  （三）审议并通过了《关于公司２０１２年度财务预算报告的议案》

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  （四）审议并通过了《审议关于公司计提和核销２０１１年度各项资产减值准备的议案》

  公司监事会认为：公司２０１１年度各项资产减值准备的计提符合《企业会计准则》和《深圳赛格股份有限公司各项资产计提减值准备的规定》，计提的依据和理由充分，上述各项资产减值准备的计提是合理的。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  （五）审议并通过了《关于公司２０１１年度合并报表范围变动说明的议案》

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  （六）审议并通过了《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  （七）审议并通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

  根据深圳证券交易所“关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知”的要求，公司监事会已经审阅了经董事会审议通过的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》，公司监事会对上述报告无异议，并发表如下意见：报告期内，公司根据中国证监会、五部委以及深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断建立和完善内控制度，保证了公司经营活动高效有序地开展，有效地控制了经营活动中可能存在的各类风险，保护了公司资产的安全和完整，确保了公司发展战略和经营计划的全面实施。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制制度的执行及监督的有效性。报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》的情形。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  （八）审议并通过了公司２０１１年年度报告及报告摘要，并发表审核意见如下：

  １．公司２０１１ 年年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

  ２．公司２０１１ 年年度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司２０１１年度财务报告真实、准确地反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果。

  ３．在提出本意见之前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  （九）审议并通过了《关于公司２０１２年度日常经营性关联交易预计事项的议案》，并发表意见如下：

  监事会认为：公司２０１２年年度日常经营性关联交易预计事项系因公司日常经营活动以及为解决公司与控股股东之间的同业竞争问题而发生，并根据市场化原则运作，关联交易严格按照国家的法律法规，以公允的市场价格，按照公平合理的原则确定。关联董事均回避表决，表决程序符合议事程序，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

  特此公告。

  深圳赛格股份有限公司监事会

  二○一二年三月二十七日

  证券代码：００００５８、２０００５８ 证券简称：深赛格、深赛格Ｂ 公告编号：２０１２－００５

  深圳赛格股份有限公司

  关于公司２０１２年度日常经营性

  关联交易预计事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常经营性关联交易基本情况

  （一）关联交易事项概述

  １．为了电子市场经营业务的需要，２０１２年公司需向公司控股股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称：“赛格集团”）租用其所拥有的赛格广场８楼部分物业作为公司电子市场商户的周转性仓库，在租赁期间需向赛格集团支付租金和物业管理费。

  ２．经２０１１年１月２６日召开的公司第五届董事会第六次临时会议审议批准，为解决本公司与本公司控股股东赛格集团之间存在的同业竞争问题，经双方友好协商，赛格集团将由其直接经营管理的“赛格通信市场”全权委托本公司进行经营管理，为此，双方签订了委托《赛格通信市场委托经营管理合同》。详见本公司于２０１１年１月２８日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《深圳赛格股份有限公司第五届董事会第六次临时会议决议公告》及《深圳赛格股份有限公司关于为解决本公司与控股股东同业竞争事宜发生的关联交易公告》。赛格集团需每年向公司支付委托经营管理费２０万元。

  鉴于赛格集团系本公司控股股东，因此上述交易构成关联交易。

  经公司独立董事对上述关联交易事先认可，独立董事同意将本议案提交公司董事会审议。在关联董事王立、张光柳、叶军回避表决的情况下，经２０１２年３月２３日召开的公司第五届董事会第八次会议研究，审议并通过了公司２０１２年度上述日常经营性关联交易预计事项。

  １．同意在１２０万元限额内，按照市场价格与赛格集团进行上述物业租赁、委托经营管理方面的经常性关联交易，授权公司经营层具体实施以上经常性关联交易。

  ２．董事会批准以上经常性关联交易及授权公司经营层具体实施以上经常性关联交易，期限为一年，自董事会作出批准之日起计算。批准期限届满，由董事会对以上经常性关联交易重新作出核定。

  上述关联交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  二、关联方基本情况

  １．关联方名称：深圳市赛格集团有限公司

  法定代表人：孙盛典

  住所：深圳市福田区华强北路２号赛格广场６１－６２楼

  成立日期：１９８４年８月２３日

  公司类型：有限责任公司

  注册号：４４０３０１１０３０６２１９５

  经营范围：电子产品、家用电器、玩具、电子电信设备及器材、仪器仪表、汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究（生产场地另办执照）；承接各种电子系统工程项目；开办电子通信类专业市场；人才培训；房地产开发（在合法取得土地使用权的地块上从事开发）；房地产经纪；货运代理；物流仓储；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商城、展览业务；网络和信息工程的技术开发及维护。经营进出口业务。

  注册资本：１３５，５４２万元

  实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

  股权结构：

  深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 出资额：６３，０５３．９万元，出资比例４６．５２％

  中国华融资产管理公司 出资额 ４０，０００万元 出资比例２９．５１％

  中国东方资产管理公司 出资额 １８，９５１．４７万元 出资比例１３．９８％

  中国长城资产管理公司 出资额１３，５３６．６３万元 出资比例９．９９％

  ２．截至２０１１年１２月３１日，赛格集团未经审计的营业收入２６．２５亿元；净利润２．３４亿元，净资产（不含少数股东权益）１５．６４亿元。

  ３．赛格集团持有本公司３０．２４％的股权，为本公司控股股东。

  三、关联交易的主要内容及定价依据

  （一）向赛格集团租赁物业的关联交易

  租用的标的情况：赛格集团所拥有的位于深圳市华强北路赛格广场８楼的部分物业

  租用用途：作为公司电子市场商户的周转性仓库

  定价依据：交易价格按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的，按照行业价格标准；无可适用的行业标准的，按所在地市场公允价格执行。

  （二）向赛格集团收取委托经营管理费的关联交易

  １．赛格集团将由其经营管理的“赛格通信市场”全权委托本公司进行经营管理并签署了委托经营管理合同。

  赛格通信市场成立于１９９４年１１月，由赛格集团直接经营管理。赛格通信市场经营面积为４５００平方米，位于深圳市福田区华强北路，主要以柜台租赁形式，经营（销售）电子通信产品。

  ２．赛格集团享有“赛格通信市场”的所有权与收益权，并承担经营期间该市场所发生的一切债权、债务。

  ３．在委托经营管理期间由本公司派出的管理代表对赛格通信市场进行经营管理，本公司派出的管理代表对赛格通信市场管理经营有充分的决策权。

  ４．根据本公司电子市场委托管理的相关规定，并充分考虑委托市场的成熟程度以及是否位于主力商圈等因素，以市场公允价格为基础，本公司向赛格集团收取以下管理服务费和市场经营效益费：以赛格通信市场２０１０年总收入２，０００万元（人民币，下同）为基数，若委托当年度的市场总收入为２，０００万元或以下时，乙方向甲方收取市场管理费２０万元；高于２，０００万元时，除每年收取２０万元的市场管理费外，乙方按年度总收入超出２，０００万元部分的２０％计提市场经营效益费。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  （一）本公司与赛格集团之间的物业租赁交易事项的交易目的及对上市公司的影响

  此交易事项系公司为了电子市场经营业务的需要，租赁赛格集团拥有的赛格广场８楼部分物业作为电子市场商户的周转性仓库。

  本关联交易预计事项系因公司日常经营活动而发生，并遵循公开、公平、公正的原则，此项交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

  （二）本公司与赛格集团之间的委托经营管理事项的交易目的及对上市公司的影响

  １．赛格集团将其直接经营赛格通信市场采取“委托经营管理”方式，由本公司全权进行经营管理，是目前解决同业竞争问题的一个相对较为实际和可行的办法。

  ２． 本公司的主营业务是赛格电子市场经营管理，扩大赛格电子市场经营业务符合本公司的发展战略。

  ３．“委托经营管理”是本公司经营赛格电子市场的模式之一，赛格通信市场由本公司直接经营管理更有利于本公司在深圳地区的战略布局。

  ４． 本公司认为采用委托经营管理模式由本公司直接对赛格集团的赛格通信市场进行经营管理，其经营业态和发展方向将完全由本公司掌控和调整，是解决本公司与控股股东赛格集团之间同业竞争问题的有效措施。同时本公司还可因此每年增加２０万元的管理服务费及相应的经营效益费。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事蒋毅刚、杨如生、周含军对上述日常经营性关联交易预计事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

  本次关联交易预计事项系因公司日常经营活动以及为解决公司与控股股东之间的同业竞争问题而发生，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则合理、公允，符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不存在同业竞争的情形；关联董事回避了表决，表决程序合规。

  (下转D34版)