证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 独立董事王永炎先生、王国刚先生因工作原因未能出席本公司第四届董事会第２３次会议，分别书面委托独立董事王爱俭女士代为行使表决权。其余董事全部出席会议。

  １．３ 公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司董事长闫希军先生、总经理李文先生及财务总监王瑞华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

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  ３．２ 主要财务指标

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  注１：报告期内，公司主营业务收入增长，利润总额及归属于上市公司股东的净利润等指标较去年同期有所增长。

  注２：报告期内，公司为节约财务费用，以短期借款及短期融资券替代票据贴现，使负债总额相应增加。

  注３：公司经营活动产生的现金流量净额及相关指标较去年同期下降，主要系报告期间内，公司以暂时闲置５亿元募集资金补充流动资金，同时相应减少贴现票据，故经营性现金流量净额少于去年同期。

  ３．３ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  ２０１１年，公司严格按照董事会战略部署，稳步加快发展转型和产业结构升级，继续坚持现代中药做大做强、科研创新做专做精，圆满完成年初董事会确定的目标。报告期内公司实现营业总收入６５６９６６．４６万元，比上年增长４１．２３％，完成净利润６１０８１．１２万元，比上年增长３５．６４％。

  １．２０１１年度重点工作

  （１）十年一剑，生物医药取得突破性成果

  由公司控股子公司上海天士力药业有限公司承担的“十一五”重大新药创制科技重大专项、国家一类生物新药——普佑克（注射用重组人尿激酶原）于２０１１年４月２日获得新药证书和生产批文，２０１１年１０月９日取得新版ＧＭＰ认证。普佑克作为“十一五”期间我国批准的唯一一例治疗用一类生物新药，经过严格的临床试验，证明对于急性心肌梗死这一高发、高致死性疾病，具有较高的安全性及有效性，达到或超过目前世界上广泛使用的第二代溶栓药物的治疗效果，具有重要的技术价值和临床意义。上海天士力药业有限公司已率先建立了产业规模的哺乳动物细胞连续灌流生产体系，将引领公司进入高端生物医药产业。

  （２）坚持创新，核心产业竞争力持续升级

  标准建设不断完善、技术工艺不断创新

  报告期公司通过国家新版ＧＭＰ认证，成为天津地区首家获得新版《药品ＧＭＰ证书》的中药制造企业。注射用丹参多酚酸取得新药证书及生产批文，实现批量生产，首批产品于１０月份上市。公司及控股子公司“水飞蓟宾胶囊固体分散技术及其产业化应用”、“藿香正气滴丸多指标成分研究”、“中药提取过程ＮＩＲ（近红外）在线控制技术研究”等多个技术攻关项目取得成功，进一步保证了产品生产过程的可控性和准确性，生产效率稳步提高。

  价值流继续改善，主要产品产能大幅提升

  报告期内公司继续对整个产业链进行分析与控制，进一步改善公司价值流现状，优化流程、解决瓶颈、降低成本，围绕复方丹参滴丸、养血清脑丸、水林佳、芪参益气滴丸等产品实施６个精益价值流改善项目，达到了系统性节能、降低过程成本的目的。实现员工薪酬与生产效率直接挂钩的管理优化模式，使生产部门人均日产能力大幅提高。

  重点项目优势积聚，国际化项目取得突破

  公司继续集合优势人才推进复方丹参滴丸ＦＤＡⅢ期临床项目，国内首次应用自动化控制过程的大规模生产，对加热、控温、固含量等参数实施全程监控，使过程分析技术首次在规模化生产中发挥质控作用。

  资源战略实施到位，新品种培育优势明显

  以商洛丹参药源基地为核心，种植面积不断扩大，建成了跨６个省的上万亩中药材种植基地，完成丹参、三七、当归、黄芪、川芎、麦冬、决明子、五味子等基地的挂牌。丹参基地通过欧盟有机认证，“天丹一号”通过省级新品种鉴定，成为中国首个中药材人工培育新品种，产量及质量相对普通丹参优势明显。云南三七基地与当地规模种植企业合作，创新发展模式。

  （３）高端高新，研发为发展不断提供动力

  报告期内，公司完成了全球多中心的复方丹参滴丸的ＩＩＩ期临床研究的筹备工作，与纳斯达克上市公司ＩＣＯＮ和ＰＡＲＥＸＥＬ签订了研究合作意向，以保证复方丹参滴丸全球ＦＤＡＩＩＩ期临床试验的顺利开展。与此同时，公司递交了复方丹参滴丸在加拿大、东欧、日本等国家的ＩＩＩ期临床申请。

  组分中药安神滴丸于２０１１年３年获得药物临床试验批件；痰咳净滴丸完成工艺验证及现场检查，这是２００７年新版《药品注册现场核查管理规定》发布后天津市中药口服制剂第一个经历现场检查的在研新药品种。糖敏灵丸、五灵颗粒完成临床研究、根据新版ＧＭＰ要求进入生产验证；

  养血清脑丸于２０１１年４月２日获得中药品种保护证书及批件，保护期延长至２０１８年４月２日。报告期内，公司及控股子公司完成专利国内申请５１项；ＰＣＴ国际申请６项；专利授权１５２件，其中国内授权１４２项，境外授权１０项。

  （４）整合资源，医药营销稳中有进

  报告期内，公司控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司按照“大品牌、大产品、大终端、全覆盖”的营销策略，完成了三家医药商业公司的并购，建立区域保障平台，进一步强化市场控制。在扩充职能、延伸市场，探索专业产品销售新模式的同时，公司继续强化临床研究、深化学术推广，在保持复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等产品继续保持第一品牌集群优势的基础上，藿香正气滴丸、穿心莲内酯滴丸等产品实现了同比快速增长。

  全面实施ＣＲＭ（客户关系管理）系统，启动渠道数据直连项目，继续强化终端管理。制定《ＯＴＣ工作手册》实施精细管理，健康教育、体验营销覆盖社区２５万人次，组建千余人销售队伍挺进社区。新规格“复方丹参滴丸１８０粒”进入《基本药物目录》，已招标省市全部按要求中标。改造渠道管理流程，启动区域化价款管控，改善结构，加速回款。

  （５）资本运营，发挥资本市场融资功能

  报告期内，发行８亿元公司债获得证监会核准通过；完成了７亿元短期融资券的申请及首期４亿元的发行。

  ２０１１年１０月２６日公司召开的第四届董事会第２０次会议审议通过了《公司拟收购辽宁仙鹤制药有限责任公司股权的议案》（内容详见公司临２０１１－０３３号公司《收购辽宁仙鹤制药有限责任公司股权的公告》），通过收购该公司股权，进一步丰富了公司现代中药产品群。

  （６）和谐发展，积极履行企业社会责任

  公司坚持企业与员工共成长，实施多元化、多渠道的人才开发战略。报告期内，优化办公条件，提高员工待遇，加大一线员工薪资增长力度，并通过“主管综合技能训练营”、“技术比武”、“内部岗位认证”、“技术导师制”等主题活动的联动，提高了员工的综合素质，增加了企业凝聚力，促进了员工与企业的和谐发展。

  公司始终致力于完善具有特色的法人治理结构，注重投资者回报。截至２０１１年１２月３０日收盘，公司市值２１６．５９亿元，全年股价平均增长率高于上证综合指数及医药行业指数的平均增长率。２０１１年度，在由上海证券交易所主办，国务院国资委和经济合作与发展组织（ＯＥＣＤ）共同组办的“第十届中国公司治理论坛”中，公司董事会凭借国际化、专业化的董事会结构、民主科学的决策机制，以及开拓创新的实践理念，首次荣获“２０１１年度董事会奖”；获评２０１１ＣＣＴＶ中国上市公司峰会发布的“央视财经５０指数”中的“十佳公司治理企业”称号；获得中国医药资本年会评出的“最具竞争力医药上市公司２０强”、“最具投资价值１０强”奖项；获得多家媒体联合评选的“２０１１中国上市公司最佳口碑奖”。

  （７） 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 单位：元

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  （８）主要控股和参股公司的经营状况及业绩分析

  ａ、天津天士力医药营销集团有限公司

  该公司注册资本金为７，９００万元，本公司持有其７０％股权。该公司主营业务范围为：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、保健食品批发兼零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补＂业务；经营对销贸易和转口贸易。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。２０１１年底该公司总资产８２５４７．０１万元，净资产１９０１０．２３万元，２０１１年度实现净利润４７１８．３８万元。

  ｂ、天津天士力现代中药资源有限公司

  该公司注册资本金为２７５３９．００万元，本公司持有其１００％股权。该公司主营业务范围为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采购；流浸膏剂（中间体）；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务；化妆品批发兼零售。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）。２０１１年底该公司总资产４１１３４．８４万元，净资产３６７４０．４５万元，２０１１年度实现净利润１２０４．３０万元。

  ｃ、陕西天士力植物药业有限责任公司

  该公司注册资本金为６，８８７．３５万元，本公司持有其８３．２９％股权。该公司主营业务范围为：中药材（国家管理品种除外）种植、购销；中药饮片加工、销售（凭药品生产经营许可证经营）。２０１１年底该公司总资产１０６８０．９７万元，净资产８１７４．８５万元，２０１１年度实现净利润２６９．２０万元。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：元 币种：人民币

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  ５．３ 对公司未来发展的展望

  （１） 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

  （２） 行业发展趋势

  ２０１２年初，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》（简称“规划”），针对产业规模、基药供应、技术创新、质量安全、产业集中度、国际竞争力以及节能减排等几个方面给出了具体目标。规划提出“十二五”期间，工业总产值年均增长２０％，工业增加值年均增长１６％。从中国医药产业发展的阶段看，仍处在高增长和集约化的过程中，创新和品牌将成为未来行业发展的主要方向。

  ａ．中药现代化是发展的重点之一，中药科技的创新方向是“围绕中药资源、质量控制、药效评价、安全性评价与不良反应监测、新型制剂、临床疗效评价、生产过程控制等环节进行关键技术研究。”

  ｂ．全面提高国家药品标准和强化药品全过程质量监管，将有利于行业龙头企业的发展。规划提出全面提高药品标准，进一步提高药品质量，完善药品监管体系，规范药品研制、生产、流通和使用。“规划”的实施将淘汰条件不足和欠规模化企业。

  ｃ．２０１２年度，将更加严格实施新版ＧＭＰ。卫生部数据显示截止到２０１１年１２月我国仅有１５４家（占比约３％）制药企业通过新版ＧＭＰ认证，通过强调药品全程化管理，新版ＧＭＰ的地位将进一步加强，对于生产环境、生产装备的要求从药品质量层面进行强化。

  ｄ．严格药品流通和使用监管，强制零售药店配置执业药师，医药商业特别是零售药店将迎来大洗牌。零售药店单体店将逐步被规模化的连锁药店代替。

  ｅ． 作为“十二五”七个重点产业之一的生物医药行业，产业升级势在必行，产业链的中下游的集中度将加速提高。

  （３）面临的风险因素及对策

  行业风险：

  ａ．产品降价风险

  ２０１２年医药行业政策方面仍然具有不确定性：医保支付方式改革试点，新一轮药品招标采购等因素都为企业产品带来降价风险。

  主要措施：招标对很多企业影响是负面的，但是有利于整个价格体系稳定，这其中独家产品受影响较小。公司主打产品复方丹参滴丸１０年间产品价格变化幅度较小，尽管原材料和人工成本上升较快，但公司通过经营管理改善逐步消化，目前日服药费用不到５元。在国家鼓励创新的政策导向下，复方丹参滴丸在基本药物独家品种的价格调整、招标采购中将处于非常有利的地位。

  ｂ．新产品开发风险

  医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床实验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响。

  主要措施：进一步完善新产品开发体制建设，继续发挥技术委员会和专家委员会的作用，加强对新药立项的内部审批和论证工作，力求开发科研风险小、市场潜力大、产业化可行性高的产品，降低公司新产品开发风险；同时在新产品的研发中，注重产品长、中、短研究周期的合理搭配，有效地分配研究力量和财务支出，缩短研究周期，尽量降低新产品开发风险。

  ｃ．原材料及动力成本涨价风险

  近年来，我国对中药材的需求不断增长，出口量也持续加大，中药材价格整体不断上涨。此外，部分生产用辅料、包装材料价格也在上升，水、电、煤、天然气等能源价格长期看还将稳中有升。

  主要措施：公司建设的首批通过ＧＡＰ认证的中药材种植基地，经过几年来探索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主要药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定，降低了原材料价格波动带来的风险；通过三七等其他主要药材资源战略储备，进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影响；同时，公司将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用，减少动力成本涨价带来的影响。

  经营管理风险：

  ａ．子公司管理风险

  随着公司子公司数量增多，且地域分布较广，涉及的业务类型多样，而且各家公司管理水平、企业文化各不相同，从而带来公司对于子公司远程管理的风险。

  主要措施：通过建立子公司远程管理体系，加强子公司内部审计工作和实施《子公司综合管理制度》，以及加强子公司信息披露管理及相关人员培训，进一步健全了公司的内部控制制度。通过建立合并预算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资金结算中心，继续加强对子公司资金的实时监控，控制子公司财务风险；并将进一步加强子公司企业文化建设，使公司和子公司员工的价值观趋于一致。

  ｂ．人才储备风险

  伴随着公司快速发展，在全面国际化过程中，公司不可避免的在研发、营销、技术保障、资金保障等方面，存在人才短缺的问题，从而影响企业核心竞争力的进一步提升。

  主要措施：既要坚持人才自主培养开发，又要适应形势变化，积极引进海外人才和海外智力。统筹开发利用好国内国际两种人才资源，这是新形势下公司做好人才工作的重要内容。统筹开发利用两种人才资源，树立全球发展的眼光，加强人才战略布局，坚持整体开发方针，把自主培养开发人才和引进海外人才结合起来。一方面立足国内人才的选择、培养和使用，重点培养拔尖创新人才、急需紧缺人才、战略性后备人才，实现产业经济各类人才队伍协调发展；另一方面积极联络、合作、引进海外人才，重点引进各产业的拔尖人才、特别是掌握关键技术、带动新产品、新市场发展急需的战略领军人物，积极开展人才开发的国际交流。

  （４）２０１２年度主要生产经营计划

  ２０１２年是实现公司“十二五”战略目标，承上启下关键的一年，公司要以科学的发展观为指导，抓住国际经济下行和国内经济转型所带来的发展机遇，解放思想、更新观念、调整组织结构、转变经济发展方式，创新工作模式，实行资本与产业的双轮驱动，实现产业规模和经济总量上台阶。

  ａ．整合资源，调整结构，强化管理，精益生产

  完成产业链体系的资源整合、组织调整，完成股份公司名称变更及相关工作。完成“扩、增、提”的生产任务，根据市场订单要求，统筹要素，深挖内潜，确保完成全产品产量大幅增长。

  加强技术攻关，推进精益生产。高标准完成ＦＤＡⅢ期临床试验用药制备，确保高速滴丸机生产线符合ｃＧＭＰ标准，生产出质量稳定、符合ＦＤＡ标准的合格药品。普佑克生产在稳定技术流程、质量控制标准的同时，通过模板式复制，扩大生产线、提高生产能力。亚单位流感疫苗生产要在稳定工艺流程，强化质控标准，提高生产成功率的基础上，确保完成预计产量。金纳生物技术有限公司等控股子公司完成新版ＧＭＰ认证。

  天士力（辽宁）制药公司要调整思路，转变观念，尽快从文化、管理、规划全方面融入天士力整体战略之中，实现由粗放向集约型转型，积极推行精益、准时生产。

  ｂ．加大研发力度，完成系列产品注册及中药保护

  科研创新继续坚持全面国际化，构建开放式大科研体系，坚持科研与机制创新，精心打造产品研发、技术创新两大平台。完成尿激酶原２００升发酵规模的培养工艺，使其达到优化后的小试。完成痰咳净滴丸、亚单位流感疫苗儿童型适应症，取得生产批文；完成糖敏灵丸、五灵颗粒新药证书申报工作。完成养血清脑颗粒等三个现代中药的续保护。

  重点推进复方丹参滴丸ＦＤＡⅢ期临床研究工作，完成实验方案、ＣＲＯ系统培训、临床中心筛选、ＦＤＡ报备、临床试验数据管理系统及数据管理等工作。

  ｃ．强化组织效能，加快终端建设，夯实医药营销网络基础

  继续完善以学术营销为核心的全产品学术推广体系，充分利用临床试验验证成果，挖掘产品核心价值，继续组织与参与国内外重大学术活动。完善商业分销网络，推动终端产品全覆盖。实施大区、办事处、医药代表三级联动，向社区延伸，向城乡覆盖，健全终端。强化对营销子公司的资源整合，开展全业态的营销模式创新，形成以点带面的全国流通平台。

  ６ 财务报告

  ６．２ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  ６．３ 本报告期无前期会计差错更正

  ６．４ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  １． 报告期新纳入合并财务报表范围的重要子公司

  １）因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  本公司于２０１１年１２月１４日出资设立天津雅昂医药国际化发展促进有限公司，并于２０１２年１月１６日取得注册号为１２０１１３０００１２７７８２的《企业法人营业执照》。该公司注册资本６，０００，０００．００元。本公司拥有对其的实质控制权，故自该公司出资之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ２）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据本公司与徐立元、赵光燃、北京东方快讯医药信息技术中心、张志有于２０１１年１０月２５日签订的《股权转让协议》，本公司以协议价３１，６２０，０００．００元受让徐立元、北京东方快讯医药信息技术中心持有的天津天士力（辽宁）制药有限责任公司（更名自辽宁仙鹤制药有限责任公司）５１．００％股权。本公司已分别于２０１１年１１月３日、１１月８日支付股权转让款９，４８６，０００．００元、２２，１３４，０００．００元，并办理了相应的财产权交接手续，故自２０１１年１１月起将其纳入合并财务报表范围。

  ２． 报告期无不再纳入合并财务报表范围的重要子公司。

  ７ 备查文件

  ７．１ 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；

  ７．２ 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

  ７．３ 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。

  董事长：闫希军

  天津天士力制药股份有限公司

  ２０１２年３月２６日