证券时报多媒体数字报

  (上接D106版)

  上述交易是公司控股股东为保证公司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

  关联人回避事宜：上述关联交易经公司于２０１２年３月２６ 日召开的四届董事会三十一次会议批准，公司关联董事彭兴宇先生、王绪祥先生、金玉军先生、薛滨先生已对该项议案的表决进行了回避，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以４票同意，０票反对，０票弃权通过了议案。

  一、关联交易概述

  １、华电集团财务有限公司（以下简称＂华电财务＂）是中国华电集团公司的控股子公司，与公司属于受同一最终控制方控制的关联公司关系。

  公司于２０１０年３月与华电财务签订了《金融服务协议》。根据合同规定，华电财务为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，合同有效期为三年。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该业务已构成关联交易。截至２０１１年１２月３１日，公司及子公司在华电财务的存款余额为２９，７３０万元。

  按照合同规定，公司于２０１２年度仍将通过华电财务办理存款、结算、借款及其他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率，贷款利率不高于同期商业银行同类贷款基准利率，结算业务收费将遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。

  ２０１２年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的５％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。

  ２、２０１１年，华电金山能源有限公司委托金融机构向公司提供了４７，０００万元人民币贷款，部分委托贷款即将到期。为满足公司发展对资金的需求，公司拟将即将到期委托贷款业务进行展期，展期期限六个月，贷款利率不高于商业银行同期基准利率。

  华电金山能源有限公司为公司控股股东丹东东方新能源有限公司的母公司，此项委托贷款将构成关联交易。

  ３、公司之控股子公司白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司（非关联方）采购公司之参股公司白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤作为燃料进行发电。

  预计２０１２年度，白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤３５０万吨，采购单价为市场价格，全年交易金额预计不超过人民币８亿元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式原则，该交易属于关联交易。

  ４、２０１２年，辽宁华电检修工程有限公司（以下简称“华电检修”）将继续为公司之控股子公司白音华金山提供机组日常维护检修、大小修等服务。此项业务于２０１０年度通过公开招标方式确定，交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定。预计２０１２年检修服务费总额将不超过２，２００万元。

  华电检修是中国华电集团的控股子公司，该业务将构成了关联交易。

  公司于２０１２年３月２６日召开的第四届董事会三十一次会议审议了上述关联交易的议案，关联董事彭兴宇先生、王绪祥先生、金玉军先生、薛滨先生回避了表决，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以４票同意，０票反对、０票弃权通过了议案

  二、关联方介绍

  １、华电集团财务有限公司

  法人代表：陈飞虎

  注册资本：１３．９亿元人民币

  公司类型：有限责任公司

  住所：北京市西城区宣武门内大街２号中国华电大厦Ｂ座１０层

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  基本财务状况：截至２０１１年１２月３１日，华电财务公司总资产２３０．５亿元，实现利润７．７７９亿元，日均存款２１６亿元，日均贷款１６２亿元，相关指标满足中国银监会的标准要求，具备依据《金融服务协议》约定按时支付公司相关款项的履约能力。

  与本公司关系：华电财务公司是公司实际控制人中国华电集团公司的子公司。

  ２、华电金山能源有限公司

  注册地点：沈阳市和平区南五马路１８３号

  法定代表人：彭兴宇

  注册资本：６．３５亿元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、销售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电力及相关技术的科技开发、技术咨询，电力设备制造与检修，项目投资及投资的项目管理。

  基本财务状况：截至２０１１年底总资产１，５５９，４５３．３６万元，净资产２３５，５８６．６２万元。２０１１年度净利润１７，５７６．４９万元。（未经审计）

  与本公司关系：华电金山能源有限公司间接持有我公司２９．８％股份，华电金山能源有限公司委托金融机构向我公司提供贷款，构成关联交易。

  ３、内蒙白音华海州露天煤矿有限公司

  注册地点：西乌旗巴拉噶尔高勒镇

  法定代表人：刘儒杰

  注册资本：５８，８３４万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：矿建工程，土建工程及设备安装：疏干水综合利用，污水处理，零星材料销售等。

  与本公司关系：本公司参股公司。

  基本财务状况：截至２０１１年底总资产３２０，０２２．３３万元，净资产４７，５３３．２０万元。２０１１年度净利润１９，０８２．９６万元。

  ４、 辽宁华电检修工程有限公司

  辽宁华电检修工程有限公司

  住所：铁岭县镇西堡三台子

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：陈爱民

  注册资本：５０８４万元人民币

  主营业务：发电设备检修、安装、维护、改造、监理、运行及调试；防腐保温工程；电力科技咨询；机械加工；普通机械、金属材料、电子产品、仪器仪表等销售、通讯设备修理、土建修缮等。

  与本公司关系：辽宁华电检修工程有限公司是本公司实际控制人中国华电集团公司控股的辽宁华电铁岭发电有限公司之全资子公司。

  基本财务状况：截至２０１１年底总资产６７５５．８３万元，净资产４３９９．４７万元。２０１１年度净利润－６４．９４万元。（未经审计）

  三、关联交易标的基本情况

  １、２０１２年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的５％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。

  ２、华电金山能源委托金融机构向公司提供人民币贷款金额４７０００万元。

  ３、２０１２年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易金额不超过８亿元。

  ４、华电检修为白音华金山提供日常维护检修、大小修等服务检修服务费总额将不超过２２００万元。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司董事会认为：

  １、华电财务公司向本公司提供金融服务之关联交易有利于本公司及附属公司加强资金管理与控制，进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用；

  ２、华电金山能源有限公司委托金融机构向我公司提供贷款有利于公司拓展公司融资渠道，可以解决公司经营管理过程中对资金的需求。

  ３、白音华金山从海州露天煤矿采购原煤，这种燃料集中采购方式有利于发挥电力行业的规模效应和相关专业公司优势，降低采购成本，保障电煤供应。

  ４、有利于保证白音华金山设备正常运转，满足公司日常经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为，为正常的生产经营活动提供保证。

  上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

  六、独立董事的意见

  本公司独立董事李国运先生、张文品先生、李永建先生认为：

  １、华电财务根据签订的《金融服务协议》为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，该关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可通过华电财务公司获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  ２、华电金山能源有限公司委托金融机构向公司提供贷款有利于公司拓展公司融资渠道，可以解决公司经营管理过程中对资金的需求，是对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。

  ３、公司控股子公司白音华金山通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司购买海州露天煤矿进行发电生产，可以借助燃料公司集中大宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和优化采购结构，保证生产用煤的供应，控制煤价，从而有效控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。

  ４、华电检修将继续为公司控股子公司白音华金山提供机组日常维护检修、大小修等服务（此项业务于２０１０年度通过公开招标方式确定，交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定），有利于保证白音华金山设备正常运转，满足公司日常经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为，为正常的生产经营活动提供保证，符合公司和全体股东的利益。

  ５、上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。

  ６、该关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意这项关联交易。

  ４、上述关联交易不影响公司的独立性。

  七、备查文件目录

  １、本公司第四届董事会三十一次会议决议；

  ２、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。

  特此公告。

  沈阳金山能源股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年三月二十六日

  证券代码：６００３９６ 证券简称：金山股份 公告编号：临２０１２－００９号

  沈阳金山能源股份有限公司

  关于为子公司提供贷款担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称： 丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东金山”）、辽宁康平金山风力发电有限责任公司（以下简称“康平金山”）、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司（以下简称“彰武金山”）

  ● 本次担保金额：

  为丹东金山贷款提供担保３０，０００万元；为康平金山贷款提供担保５，０００万元；为彰武金山贷款提供担保５，０００万元；合计４０，０００万元。

  ●该担保事项已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，公司在本年度担保额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。

  一、担保情况概述

  为支持公司全资、控股子公司丹东金山、康平金山、彰武金山发展，经研究，公司拟为上述公司提供贷款担保，期限一年。

  本公司于２０１２年３月２６日以现场方式召开第四届董事会第三十一次会议，会议通过了《关于公司为子公司２０１２年提供贷款担保的议案》，尚需公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  １、被担保人名称：丹东金山热电有限公司

  注册地点：丹东市沿江开发区Ｅ区４２号楼２０２室

  法定代表人：黄沈阳

  注册资本：１０，０００万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：火力发电；供暖、供热；粉煤灰、金属材料销售；循环水综合利用；热动技术服务等。

  截至目前，丹东金山热电有限公司处于建设期。

  与本公司关系：本公司全资子公司。

  基本财务状况：截至２０１１年底总资产２３４，５１５．５１万元，净资产２３１５３．７１万元。

  ２、被担保人名称：辽宁康平金山风力发电有限责任公司

  注册地点：辽宁省康平县沙金乡西扎村

  法定代表人：金玉军

  注册资本：４７５０ 万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：风力发电

  与本公司关系：本公司控股子公司。

  基本财务状况：截至２０１１年底总资产１６，７８１．４０万元，净资产５，７０４．４１万元，２０１１年度净利润－６８．１２万元。

  ３、被担保人名称：辽宁彰武金山风力发电有限责任公司

  注册地点：辽宁省彰武县后新秋镇烧锅村

  法定代表人：金玉军

  注册资本：４７５０ 万元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：风力发电

  与本公司关系：本公司控股子公司。

  基本财务状况：截至２０１１年底总资产１５，４９８．３７万元，净资产４，７８１．３４万元，２０１１年度净利润－３８５．１２万元。

  三、担保协议的主要内容

  １、担保方式：保证担保

  ２、担保期限：一年

  ３、担保金额：为丹东金山贷款提供担保３０，０００万元；为康平金山贷款提供担保５，０００万元；为彰武金山贷款提供担保５，０００万元。

  四、董事会意见

  董事会认为：

  丹东金山、康平金山、彰武金山是公司的全资、控股子公司，具有良好的发展前景，将为公司的业绩增长做出一定的贡献，公司应支持其发展。本次公司为其提供贷款担保不会给公司带来较大风险。

  五、累计对外担保

  加上此次担保，公司累计对外担保余额为１１４，７２３万元人民币。上述担保没有发生逾期。

  六、备查文件目录

  第四届董事会第三十一次会议决议。

  沈阳金山能源股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年三月二十六日

  证券代码：６００３９６ 证券简称：金山股份 公告编号：临２０１２－０１０号

  沈阳金山能源股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：康平华电风力发电有限公司（以下简称“康平华电”）和彰武华电风力发电有限公司（以下简称“彰武华电”）

  ●投资金额和比例：

  １、康平华电项目总投资为２１，１４６万元。项目资本金为４２２９万元，约占总投资的２０％，首期各注册５００万元。投资比例为１００％；

  ２、彰武华电项目总投资为２１，４５７万元。项目资本金为４２９１万元，约占总投资的２０％，首期各注册５００万元。投资比例为１００％

  一、对外投资概述

  １、项目概况。为充分利用沈阳地区和阜新地区的风能资源，提高可再生能源消费比重，实现经济社会可持续发展，本公司在辽宁省康平和彰武地区分别独资资组建康平华电风力发电有限公司和彰武华电风力发电有限公司，分别投资建设１７×１．５ＭＷ风力发电机组项目。

  ２、公司第四届董事会第二十六次会议审议了《关于组建康平华电金山风力发电有限公司、彰武华电金山风力发电有限公司的议案》，并以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了该项议案。

  公司第四届董事会第三十一次会议审议了《关于投资康平、彰武华电项目的议案》，并以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了该项议案。

  ３、辽宁省发展与改革委员会分别以辽发改能源【２０１１】１９７０号和辽发改能源【２０１１】１９６９号文件核准了康平、彰武两个项目建设。

  二、项目规模概况

  １、项目地址：辽宁省彰武县后新秋镇和辽宁省康平县沙金台乡。

  ２、项目规模：装机容量均为２．５５万千瓦，各安装１７台单机容量１，５００千瓦的风力发电机组。

  ３、项目总投资规模：彰武华电项目总投资规模为２１，４５７万元，其中资本金为４，２９１万元；康平华电项目总投资规模为２１，１４６万元，其中资本金４，２２９万元。上述项目的计划配套资本金比例均为总投资规模的２０％，资金来源为公司自有资金，其余款项来源为国内商业银行贷款。

  ４、经济效益分析：

  按照彰武华电和康平华电项目设计年上网电量分别为５，３８６万千瓦时和５，４９６．７万千瓦时，年发电利用小时数分别为２，１１２小时和２，１４５小时，上网电价均为０．６１元／ｋｗｈ（含税）进行测算，上述项目内部收益率分别为９．５９％、９．６５％，投资回收期分别为９．５２、９．４９年。

  ５、竣工时间：计划于２０１３年年底前竣工。

  三、项目投资的目的和公司的影响

  １、目的：为进一步开发当地的风力资源，实现规模效益。

  ２、资金来源：资本金部分自筹解决，其余部分通过银行贷款解决。

  ３、影响：该项目由本公司全资建设，是国家鼓励发展的清洁能源项目，具有良好的社会效益和经济效益，有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  四、公司将视项目进展情况持续履行信息披露义务。

  五、备查文件

  第四届董事会第三十一次会议决议；

  特此公告。

  沈阳金山能源股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年三月二十六日

  证券代码：６００３９６ 证券简称：金山股份 公告编号：临２０１２－０１１号

  沈阳金山能源股份有限公司

  董事会公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、沈阳金山能源股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告

  沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“本公司”）根据证券监管部门的相关要求，对中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）的及经营资质、业务开展情况以及风险状况进行了认真评估，认为华电财务目前经营稳健，不存在重大风险隐患。

  截至２０１２年３月２３日，本公司在华电财务存款余额９１１５．３万元，从华电财务取得贷款３０，０００万元。

  为进一步加强对本公司在华电财务存放资金的风险控制，本公司第四届董事会第三十一次会议于２０１２年３月２６日召开，会议审议批准了《沈阳金山能源股份有限公司与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》，本公司董事会及全体董事对本公司在华电财务存放资金的风险承担责任。

  （制度全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  二、关于中国华电集团公司出具承诺函事项

  本公司收到中国华电集团公司就本公司与华电财务之间的存贷款业务相关事宜出具的承诺函。承诺函的全文如下：

  沈阳金山能源股份有限公司：

  就你公司与中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）所属的中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）之间的存贷款业务相关事宜，华电集团现承诺如下：

  １、华电财务是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规设立的企业集团财务公司，已建立健全内部控制、财务会计等相关制度，其所有业务活动均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，你公司在华电财务的相关存贷款业务具有安全性。在后续运营过程中，华电财务将继续按照相关法律法规的规定规范运作。

  ２、鉴于你公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于华电集团，你公司根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与华电财务之间的存贷款业务，并依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，华电集团不对你公司的相关决策进行干预。

  ３、根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在华电财务出现支付困难的紧急情况时，华电集团将按照解决支付困难的实际需要，相应增加华电财务的资本金，确保你公司在华电财务存款的安全。

  特此承诺。

  特此公告。

  沈阳金山能源股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年三月二十六日