证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７１０ 证券简称：天兴仪表 编号：２０１２－００５

成都天兴仪表股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第五届董事会第七次会议于２０１２年３月１５日以书面和电子邮件方式发出通知，并于２０１２年３月２６日在公司会议室如期召开会议。会议应到董事７人，实到７人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长文武先生主持，审议并通过了如下议案：

１．《２０１１年度董事会工作报告》。

２．《２０１１年度财务报告》。

３．《２０１１年年度报告及年度报告摘要》。

４．《２０１１年度利润分配预案》。

经五洲松德联合会计师事务所审计，公司２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为５００，７６１．６５元，加上以前年度未分配利润－８１，９５９，２３５．９６元，可供股东分配的利润为－８１，４５８，４７４．３１元，鉴于公司弥补以前年度亏损后无盈利，经公司独立董事认可，公司董事会提议２０１１年度利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

５．《关于续聘五洲松德联合会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》。

６．《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

以上１－６项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

７．《２０１１年度总经理工作报告》。

８．《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

９．《成都天兴仪表股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（２０１２年３月修订）》。

１０、《成都天兴仪表股份有限公司财务报告内部控制制度》。

１１、《成都天兴仪表股份有限公司内部审计制度》。

１２、《关于内部审计部门调整的议案》。

公司审计部由原来的对经营层负责调整为直接对董事会负责；经公司审计委员会提名，董事会聘任郑晖女士任审计部部长。

郑晖女士简历附后。

１３、《内部控制规范实施工作方案》。

公司独立董事对以上第４项和第６项议案予以了事前认可，并对第４项、第６项、第８项及第１２项议案发表了独立意见。

以上第６项议案因公司董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥先生为关联方，均回避表决，该议案由公司独立董事进行表决并需提交公司股东大会审议，表决情况为：３票同意，０票反对，０票弃权。其余议案表决情况为：７票同意，０票反对，０票弃权。

以上第６、８、９、１０、１１、１３项议案具体内容详见巨潮咨询网。

特此公告。

成都天兴仪表股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二十六日

附：郑晖女士简历

郑晖：女，１９７０年１０月出生，大专学历，中级会计师、经济师。曾任成都天兴仪表股份有限公司会计、财务部部长助理、财务部副部长。

证券代码：０００７１０ 证券简称：天兴仪表 编号：２０１２－００６

成都天兴仪表股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第五届监事会第六次会议于２０１２年３月１５日以书面方式发出通知，并于２０１２年３月２６日在公司会议室如期召开会议。会议应到监事３人，实到３人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄春勤女士主持，会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议并通过了如下议案：

一、《２０１１年度监事会工作报告》。

二、《２０１１年度财务报告》。

三、《２０１１年年度报告及年度报告摘要》。

四、《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

五、《公司２０１１年度利润分配预案》。

经五洲松德联合会计师事务所审计，公司２０１１年度归属于母公司所有者的净利润为５００，７６１．６５元，加上以前年度未分配利润－８１，９５９，２３５．９６元，可供股东分配的利润为－８１，４５８，４７４．３１元，鉴于公司弥补以前年度亏损后无盈利，监事会同意公司董事会关于２０１１年度利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的预案。

特此公告。

成都天兴仪表股份有限公司监事会

二Ο一二年三月二十六日

证券代码：０００７１０ 证券简称：天兴仪表 公告编号：２０１２－００８

成都天兴仪表股份有限公司

２０１２年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１．本公司与成都天兴仪表（集团）有限公司２０１２年度日常关联交易

预计本公司２０１２年度将与该公司发生销售材料，采购水电，租赁土地、商标等关联交易，预计总金额为７，６７１，２８３．０４元，２０１１年度同类交易实际发生额为３，９３４，５６１．４８元。

２．本公司与成都天兴山田车用部品有限公司２０１２年度日常关联交易

预计本公司２０１２年度将与该公司发生销售模具及零部件，采购钢材、工装等关联交易，预计总金额为３６，０００，０００．００元，２０１１年度同类交易实际发生额为１６，６１８，１６４．６７元。

３．本公司与成都通宇车用配件制品有限公司２０１２年度日常关联交易

预计本公司２０１２年度将与该公司发生销售压力调节器，采购电动燃油泵等关联交易，预计总金额为７１，０００，０００．００元，２０１１年度同类交易实际发生额为５１，９３９，７７９．２６元。

４．本公司与成都市兴原工业有限公司２０１２年度日常关联交易

预计本公司２０１２年度将与该公司发生销售产品零件及原材料，采购材料等关联交易，预计总金额为６６，０００，０００．００元，２０１１年度同类交易实际发生额为３９，５５０，２１８．３０元。

５．本公司与西林钢铁集团阿城钢铁有限公司２０１２年度日常关联交易

预计本公司２０１２年度将与该公司发生销售废钢等关联交易，预计总金额为２５０，０００，０００．００元，２０１１年度同类交易实际发生额为１２５，８９０，１６７．３１元。

２０１２年３月２６日公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》。关联董事文武、巩新中、陈绪强、邱辉祥先生回避了表决。该议案表决情况为３票同意， ０票反对，０票弃权。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，成都天兴仪表（集团）有限公司及其他与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

二、关联人介绍和关联关系

（１）成都天兴仪表（集团）有限公司

１．基本情况

该公司法定代表人为李道友， 注册资本７１５６．０３万元， 主营国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车及汽车配件的生产、加工；国内贸易、家电维修、客货运输、农副产品生产、加工、销售。住所：成都市外东十陵镇。

最近一期主要财务数据：

单位：元

２．与上市公司的关联关系

该公司持有本公司５８．８６％的股份，为本公司控股股东。该关联人符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第一款规定的关联关系情形。

３．履约能力分析

该公司在与本公司的交往中能够遵守合同约定，信用良好，结合该公司主要财务指标和经营情况，目前该公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

（２）成都天兴山田车用部品有限公司

１．基本情况

该公司法定代表人为北元徹，注册资本１，７１０．９３万美元，主营汽车摩托车油泵、摩托车传递齿轮盒。住所：成都经济技术开发区。

最近一期主要财务数据：

单位：元

２．与上市公司的关联关系

该公司为本公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司之参股公司。该关联人符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第二款规定的关联关系情形。

３．履约能力分析

该公司在与本公司的交往中能够遵守合同约定，信用良好，结合该公司主要财务指标和经营情况，目前该公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

（３）成都通宇车用配件制品有限公司

１．基本情况

该公司法定代表人为宋锦，注册资本人民币４００万元，主营开发、生产销售汽车零部件。住所：成都市外东十陵镇。

最近一期主要财务数据：

单位：元

２．与上市公司的关联关系

该公司为本公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司之子公司，且该公司法定代表人宋锦为本公司副总经理。该关联人符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第二款、第三款规定的关联关系情形。

３．履约能力分析

该公司在与本公司的交往中能够遵守合同约定，信用良好，结合该公司主要财务指标和经营情况，目前该公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

（４）成都市兴原工业有限公司

１．基本情况

该公司法定代表人为马于前，注册资本人民币１６６．６２万元，主营塑料产品、橡胶产品、包装纸箱、印刷制品、电器产品、模具制造。住所：成都市外东十陵镇。最近一期主要财务数据：

单位：元

２．与上市公司的关联关系

该公司为本公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司之参股公司，且该公司法定代表人马于前为本公司财务总监。该关联人符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第二款、第三款规定的关联关系情形。

３．履约能力分析

该公司在与本公司的交往中能够遵守合同约定，信用良好，结合该公司主要财务指标和经营情况，目前该公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

（５）西林钢铁集团阿城钢铁有限公司

１．基本情况

该公司法定代表人为黄培荣，注册资本人民币１６，０００万元，主营生铁、钢材、钢坯生产、销售，冶金技术开发咨询服务，冶金副产品加工销售。住所：黑龙江省阿城市北环路２号。

最近一期主要财务数据：

单位：元

２．与上市公司的关联关系

深圳市瑞安达实业有限公司因收购本公司控股股东成都天兴仪表（集团）有限公司股权而成为本公司潜在控股股东（相关股权转让手续尚未完成），西林钢铁集团阿城钢铁有限公司与深圳市瑞安达实业有限公司均为西林钢铁集团有限公司之子公司。因此西林钢铁集团阿城钢铁有限公司构成了本公司潜在关联方。该关联人符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第五款规定的关联关系情形。

３．履约能力分析

该公司在与本公司的交往中能够遵守合同约定，信用良好，结合该公司主要财务指标和经营情况，目前该公司经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

１．关联交易主要内容

上述关联交易依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。公司通过网络信息、电话咨询等方式获得国内同类产品的价格作为市场价格的参考依据。关联交易主要内容参见关联交易协议情况。

２．关联交易协议签署情况

公司与成都天兴仪表（集团）有限公司签订的综合服务协议如下：

公司与关联方的销售与采购关联交易尚未签署协议，公司将在董事会审议通过上述关联交易后参照市场价格与上述关联方签订相关协议，原则上协议有效期均为１年，以转账支票方式进行结算，按月付款，具体以实际签订的协议为准。在相关协议正式签订和生效前，公司日常关联交易均按本公告原则执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１．本公司向关联方采购材料或销售产品（商品），有利于实现各方的优势互补，降低公司的运营成本，同时有利于利用好目前成熟的销售渠道，扩大市场，充分发挥现有生产能力。

由于公司与集团公司向外的水电管网统一铺设，分离难度较大，所以由集团公司代购水电；本公司没有自己的生产经营用地，有赖于租赁成都天兴仪表（集团）有限公司的土地；本公司使用成都天兴仪表（集团）有限公司的商标，有利于公司产品顺利进入市场和进一步拓展市场，扩大产品的销售。

２．本公司的关联交易按照市场交易的规则进行，以市场价格为定价依据，以合同方式明确各方的权利义务，不会损害上市公司和全体股东的利益。

３．公司与关联企业的关联交易是公司正常经营活动所需并将持续的业务往来。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，上述关联交易对公司独立性无影响。

五、独立董事意见

公司２０１２年度日常关联交易计划得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，独立董事认为公司预测的２０１２年度日常关联交易是公司正常生产经营所需，遵循了市场原则，关联交易价格公允，未损害公司及股东的利益。

六、备查文件

１． 公司第五届董事会第七次会议决议。

２．独立董事关于日常关联交易的独立意见。

３．相关合同、协议。

成都天兴仪表股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二十六日

关于深圳市瑞安达实业有限公司

全面要约收购

成都天兴仪表股份有限公司

流通股股票之第二次提示性公告

特别提示：深圳市瑞安达实业有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市瑞安达实业有限公司公告成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［２０１２］２９４号），深圳市瑞安达实业有限公司（以下称“瑞安达”）于２０１２年３月１４日公告了《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》，并宣布自２０１２年３月１５日起向成都天兴仪表股份有限公司（以下称“天兴仪表”或“上市公司”）全体流通股股东发出全面收购要约。本次要约具体内容如下：

一、要约收购基本情况

二、要约收购目的

２００９年 １０ 月２０日，收购人受让中国南方工业集团公司、深圳市品牌投资发展有限公司、成都通德药业有限公司持有的天兴仪表第一大股东成都天兴仪表（集团）有限公司合计７８％的股权，从而控制天兴仪表５８．８６％的股份。本次要约收购系收购人履行因上述股权受让行为而触发的法定全面要约收购义务，不以终止天兴仪表上市地位为目的。

三、要约收购期限

本次要约收购期限共计３０个自然日：自２０１２年３月１５日至２０１２年４月１３日。

四、操作流程

１、流通股股东应在有效期的每个交易日的交易时间内通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。瑞安达已委托国都证券有限责任公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

２、流通股股东申报过程中须关注下列要素内容（预受要约）

注：撤回预受要约申报类型为撤回预受要约。

五、预受要约情况

截至２０１２年３月２６日１５：００（自要约期开始第八个交易日），尚无流通股股东申报预受要约。

六、本次要约收购详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅刊载于２０１２年３月１４日《中国证券报》、《证券时报》、以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》。

本次公告为要约收购成都天兴仪表股份有限公司股票的第二次提示性公告。

深圳市瑞安达实业有限公司

２０１２年３月２７日