证券时报多媒体数字报

（上接D105版）

２０１１年１２月９日公司２０１１年第十次临时董事会会议、２０１１年１２月２６日公司２０１１年第五次临时股东大会审议通过，公司以部分闲置募集资金５亿元补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。２０１１年１２月２９日，公司以２亿元募集资金暂时补充流动资金；２０１２年１－３月，公司及沈变公司分别完成了剩余３亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。

四、变更募投项目的资金使用情况

为加强国际市场开拓力度，提高募集资金使用效率与效益，２０１１年１０月２５日公司２０１１年第九次临时董事会会议、２０１１年１１月１０日公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过，公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的部分募集资金４亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”。“印度特高压研发、生产基地项目”计划投资总额９，８００万美元（约６３，７００万元人民币），计划投入募集资金４亿元，项目由沈变公司全资子公司印度能源公司建设。截止２０１１年１２月３１日，该项目正处于项目设计、前期准备阶段。

“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”投入募集资金金额变更为２２，３４７万元，项目建设内容适当调整为：充分利用沈变公司原试验大厅，补充部分关键设备、技术软件，建设理化试验室，完善信息化等，项目建设期为２年。

公司变更募投项目的资金使用情况详见附表２“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１０年８月公司募集资金到位，为加强募集资金存储及使用的管理，公司设立了募集资金专项账户，与保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；针对增发募集资金使用的安排、以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等与募集资金存储、使用、管理相关的事项均履行了董事会或股东大会的决策程序，公司根据《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》规范使用募集资金，相关信息已在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。

公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司２０１０年增发保荐机构国信证券股份有限公司对公司２０１１年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了《国信证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用专项核查报告》，认为：２０１１年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

特变电工股份有限公司

2012年3月25日

附表１： 募集资金使用情况对照表

                            单位：万元

注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法基本一致。

附表２：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码:600089 证券简称:特变电工 编号:临2012-012

特变电工股份有限公司

与新疆特变电工集团有限公司及其控股

子公司2012年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：２０１２年，因日常生产经营所需，公司、公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）、控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）因向新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）昌吉电气分公司（以下简称昌吉电气）、衡阳电气分公司（以下简称衡阳电气）、沈阳电气分公司（以下简称沈阳电气）、特变集团控股子公司新疆昌特输变电配件有限公司（以下简称昌特公司）、新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称自控公司）采购、委托其加工变压器油箱、铜件、配件、辅助件及控制柜等产品，发生日常关联交易。

●关联人回避事宜：公司六届十三次董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司２０１２年度日常关联交易的议案》，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。

●关联交易对公司的影响：变压器油箱、铜件等配件、控制柜及其他附件是公司日常生产经营所需，其稳定供应有利于保证公司生产经营计划的顺利实现。

●历史关联交易情况：２０１０年、２０１１年，公司及子公司向特变集团、昌特公司、自控公司销售货物金额２，５６３．０５万元、５，８２６．７３万元，采购货物及劳务金额３４，１６８万元、４５，６０８万元。

一、关联交易概述

特变集团是公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与特变集团及其子公司发生的交易构成了公司的关联交易。

２０１２年，因日常生产经营所需，公司向昌吉电气、昌特公司、自控公司采购变压器油箱及配件、铜件、控制柜等产品；公司控股子公司衡变公司向衡阳电气采购变压器油箱及配件、铜件、控制柜等产品；公司全资子公司沈变公司因委托沈阳电气加工变压器油箱及配件、铜件等产品，公司、衡变公司、沈变公司因向衡阳电气采购蝶阀等变压器配件与关联方发生关联交易。

２０１２年３月２５日，公司与昌吉电气、昌特公司及自控公司签署了《变压器油箱、铜件等配件、控制柜等附件采购及加工协议》，与衡阳电气签署了《蝶阀采购协议》；衡变公司与衡阳电气签署了《变压器油箱、铜件等配件、控制柜等附件采购及加工协议》；沈变公司与沈阳电气签署了《变压器油箱、配件及铜件委托加工协议》，与衡阳电气签署了《蝶阀采购协议》。

２０１２年３月２５日，公司六届十三次董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司２０１２年度日常关联交易的议案》，本次会议１１名董事参加会议，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决，其他８名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。

上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

１、昌吉电气简介

名称：新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司

营业场所：昌吉市延安南路５１号

负责人：车晓明

经营范围：金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；变压器维修；金属制品加工。

２、衡阳电气简介

名称：新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司

营业场所：湖南省衡阳市蒸湘区蒸湘南路天马山２号

负责人：吕新福

经营范围：各种变压器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械设备（不含汽车）的生产、销售；机械电镀加工；五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售；金属铸件制造加工；变压器维修；金属制品加工。

３、沈阳电气

名称：新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司

营业场所：沈阳经济技术开发区开发大路３２号

负责人：李怀军

主营业务：变压器及配件、电线电缆、金属铸件、机械电子设备、五金交电的生产、销售；金属制品加工；金属材料、机械设备及备件、建材销售。

４、昌特公司简介

名称：新疆昌特输变电配件有限公司

住所：乌鲁木齐高新区钻石城１栋２层

企业类型：有限责任公司

法定代表人：车晓明

注册资本：１，１００万元人民币

主营业务：变压器配件、金属铸件、民用生铁炉的生产销售。机电产品、五金交电、化工产品（以上项目中国家有专项审批规定的产品除外）、建材水暖的销售及相关信息咨询（专项审批业务除外）。生产性废旧金属收购。

５、自控公司简介

名称：新疆特变电工自控设备有限公司

住所：昌吉市延安南路５２号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：车晓明

注册资本：２，０００万元人民币

主营业务：自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服务；配电开关控制设备的制造、销售，货物和技术的进出口业务。

２０１１年度，公司与特变集团的关联交易金额未超过公司净资产的５％。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一） ２０１２年３月２５日，公司与昌吉电气、昌特公司及自控公司签署了《变压器油箱、铜件等配件、控制柜等附件采购及加工协议》，与衡阳电气签署了《蝶阀采购协议》；衡变公司与衡阳电气签署了《变压器油箱、铜件等配件、控制柜等附件采购及加工协议》；沈变公司与沈阳电气签署了《变压器油箱、配件及铜件委托加工协议》，与衡阳电气签署了《蝶阀采购协议》。

（二）协议主要内容：

１、２０１２年预计采购金额 单位：万元

２、定价依据

（１）变压器油箱：

１）公司向昌特公司采购变压器油箱，定价原则按（钢材价格＋加工费）＊结算重量计算。钢材均价以酒泉公司销售中板或者新疆八一钢铁股份有限公司销售中板当月价为准，加工费由双方协商确定。

２）衡变公司向衡阳电气采购变压器油箱，按照产品规格、是否添加油桶、是否带片散、波纹片，结算价格为为８０００元／吨－９６００元／吨。油箱使用钢材及相关材料按照衡变公司要求的规格、型号、技术标准进行采购。

３）沈变公司向沈阳电气采购变压器油箱，定价原则按（钢材价格＋加工费）＊结算重量计算。钢材价格按当地钢材市场同型号产品确定，加工费由双方协商确定。

（２）变压器铜件价格等变压器配件，通过公司招标确定或者根据市场价由双方协商确定。

（３）控制柜及其他附件按照公司招标价格执行或双方协商确认的价格执行。

３、特变集团及其控股子公司不得为除公司及公司控股子公司外的任何方提供或者接受委托加工高端的变压器油箱、铜件及其他配件。

４、结算方式：每月对账，次月付款。结算以现金或银行承兑汇票方式支付款项。

５、协议截止日期：２０１２年１２月３１日。

６、协议生效时间：关联交易事项经公司股东大会审议通过后生效。

四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与特变集团及其控股子公司进行的关联交易是公司正常生产经营所需，上述变压器油箱及配件、铜件及控制柜等产品的稳定供应是公司顺利完成２０１２年经营目标的有利保证，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

五、独立董事的意见

公司独立董事对上述关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益及全体股东的利益。

六、历史关联交易情况

２０１０年、２０１１年，公司及子公司向特变集团、昌特公司、自控公司销售货物金额２，５６３．０５万元、５，８２６．７３万元，采购货物及劳务金额３４，１６８万元、４５，６０８万元。

七、备查文件目录：

１、特变电工股份有限公司六届十三次次董事会会议决议。

２、独立董事对公司２０１２年度日常关联交易事先确认的函及独立董事关于２０１２年公司日常关联交易的意见函；

３、《变压器油箱、铜件等配件、控制柜等附件采购及加工协议》《蝶阀采购协议》《变压器油箱、配件及铜件委托加工协议》。

特变电工股份有限公司

2012年3月25日

证券简称:特变电工 证券代码:600089 公告编号:临2012-013

公司与新疆众和股份有限公司

2012年度日常关联交易的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司向新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）采购电工圆铝杆、公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）向新疆众和销售动力沫煤，发生日常性关联交易。

●关联人回避事宜：公司六届十三次董事会会议审议通过了《公司与新疆众和股份有限公司２０１２年度日常关联交易的议案》，关联董事张新、李建华回避表决。

●关联交易对公司的影响：本次关联交易是正常产品销售及原材料采购行为，有利于公司的持续经营。

●历史关联交易情况：２０１０年、２０１１年，公司及子公司向新疆众和销售货物及提供劳务金额１９，７３７．０５万元，采购货物金额２１．４０万元；公司认购新疆众和非公开发行股票８，８４７，５３１股，金额１７，７３９万元。

一、关联交易概述

新疆众和是公司的参股公司，公司持有新疆众和２８．１４％的股权股份，为该公司的第一大股东。公司董事张新、李建华担任该公司董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，新疆众和是公司的关联企业，公司与其发生的交易构成公司关联交易。

２０１２年，根据公司生产经营需要，公司分厂新疆线缆厂拟向新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）采购电工圆铝杆（Ａ４／Ａ６），预计关联交易金额１０，２００万元（以实际发生额为准）；新疆众和热电厂从天池能源公司采购动力沫煤，预计关联交易金额不超过４，５００万元（以实际发生额为准）。

２０１２年３月２５日，公司六届十三次董事会会议审议通过了公司与新疆众和股份有限公司２０１２年日常性关联交易的议案，本次会议１１名董事参加会议，关联董事张新、李建华回避了对该项议案的表决，其他９名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。

上述关联交易不需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

名称：新疆众和股份有限公司

住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路１８号

企业类型：股份有限公司

法定代表人：刘杰

注册资本：４１１，０４２，２２５元

主营业务：公司的经营范围：发电；经营道路运输业务；桶装纯净水的生产、销售；对外承包工程业务经营。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产，销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售。

截止２０１１年１２月３１日，新疆众和总资产为７０３，０４８．３６万元，净资产为３５５，６６１．６２万元，２０１１年度净利润为２７，６１５．７４万元。

２０１１年度，公司与新疆众和的关联交易金额未超过公司净资产的５％。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）公司向新疆众和采购电工圆铝杆的关联交易

１、２０１２年３月１７日，公司与新疆众和签署了《产品买卖框架协议》，该事项已公告（详见２０１２年３月１８２０１２年３月２１日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上刊登的特变电工临２０１１－００８号《公司及公司子公司与新疆众和股份有限公司签署＜产品买卖框架协议＞＜产品采购框架协议＞》的公告》）。

２、协议主要内容

（１）采购电工圆铝杆的规格、数量、金额

２０１２年５—１２月，公司拟向新疆众和采购电工圆铝杆（Ａ４／Ａ６）６０００吨，分期分批次采购（以本公司实际订购量准），预计金额１０，２００万元（以实际发生额为准）。

（２）定价依据及支付方式

公司向新疆众和采购电工圆铝杆，价格以上海期货月度加权平均价为基础，每吨上浮４００元—５００元。

双方依据公平原则就具体交易签订书面合同，并在具体合同中约定产品价格。

（３）质量要求：按照国家ＧＢ／Ｔ３９５４－２００８标准执行。

（４）交货方式

公司自提，或者新疆众和公路运输至公司厂区，公司负责卸货。公司收货后应签署《收货确认回执单》，新疆众和发货当月２５日前开具增值税专用发票。

（５）结算方式

电汇、转账支票或其他等方式结算，依据双方签订的具体合同执行。货款于次月５日前结算，１２月货款于１２月２０日前结算。

（６）协议生效时间及截止时间

协议生效时间：公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。

协议终止日期：２０１２年１２月３１日或在此期限内合同约定的货物数量购销完毕（合同终止日期以两者先到的日期为准）。

（二）天池能源公司向新疆众和销售动力沫煤的关联交易

１、２０１２年３月１７日，天池能源公司与新疆众和签署了《产品采购框架协议》，该事项已公告（详见２０１２年３月１８２１日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上刊登的特变电工临２０１１－００８号《公司及公司子公司与新疆众和股份有限公司签署＜产品买卖框架协议＞＜产品采购框架协议＞》的公告》）。

２、协议主要内容

（１）销售动力沫煤数量、金额

新疆众和向天池能源公司订购动力沫煤约６０万吨，预计金额不超过４，５００万元。沫煤出厂单价以具体合同中约定价格为准，化验结果以新疆众和化验室化验结果为准，计量吨位以新疆众和地磅单吨位为准。如燃煤市场出现较大变化时，双方可协商解决。

（２）质量要求

煤炭收到基低位发热量≧１８ＭＪ／ｋｇ，外在水分≦２１％，空气干燥基全硫≦１％，收到基灰分≦１０％，收到基挥发分≧２２％，收到基固定碳≦５５ ％，含矸石率≦２％（直径≦２０ｃｍ），焦渣特性≦４。

为了维护供需双方的权益，保障煤炭质量，入场煤质未达上述规定则按以下方式扣除相应吨位数：①发热量扣吨＝（合同规定发热量－当月入场煤加权平均发热量）／合同规定发热量×扣吨倍数×当月总进煤量；②外水扣位＝（当月入场煤加权平均外在水分－合同规定外在水分）％×当月总进煤量

（３）提货方式及交货地点

新疆众和自提，提货地点为吉木萨尔县五彩湾地区天池能源矿区。天池能源公司在接到新疆众和进煤通知后，每月必须按新疆众和计划完成当月交货量。

（４）结算方式

双方依据确认净吨位数每月结算，新疆众和于下月２０日前以转账支票、电汇及银行承兑汇票方式分批支付。

（５）违约责任

天池能源公司无故不能按合同规定期限内足额交货的，承担合同总价款１％的违约金。由于天气原因或其他不可抗力因素导致天池能源公司无法按时按量供货的除外。

（６）协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

上述公司与新疆众和之间的电工圆铝杆采购、动力沫煤销售的关联交易是公司及新疆众和正常的原材料（燃料）采购、市场销售行为，系公司及新疆众和正常生产经营所需，关联交易定价符合了市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

五、独立董事的意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并出具独立意见，认为：本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

六、历史关联交易情况

（一）关联人情况

新疆众和为本公司参股公司，本公司持有新疆众和２８．１４％的股份，为该公司的第一大股东。公司董事张新先生、李建华先生担任该公司董事，公司总会计师尤智才先生担任该公司监事会主席，公司董事、董事会秘书郭俊香女士担任该公司监事。

（二）关联交易情况

２０１０年，公司及其子公司向新疆众和销售变压器、电线电缆、承建其太阳能电站工程等，交易金额４，７６２．１１万元；公司向新疆众和采购铝杆，交易金额０．２６万元。

２０１１年，公司及公司子公司向新疆众和销售变压器、电线电缆、煤等，交易金额１４，９７４．９４万元；公司向新疆众和采购铝杆，交易金额２１．１４万元。２０１１年７月，公司认购新疆众和非公开发行股票８，８４７，５３１股，交易涉及金额１７，７３９万元。

七、备查文件目录

１、特变电工股份有限公司六届十三次董事会会议决议；

２、独立董事对公司２０１２年度日常关联交易事先确认的函及独立董事关于２０１２年公司日常关联交易的意见函；

３、《产品买卖框架协议》《产品采购框架协议》。

特变电工股份有限公司

2012年3月25日

证券代码:600089 证券简称:特变电工 编号:临2012-014

公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套）承建公司吉尔吉斯斯坦南方供电改善项目（以下简称南部电网工程）达特卡５００ｋＶ变电站的地基处理工程，预计总金额为４，８００万元人民币。

● 关联人回避：公司六届十三次董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的议案》，关联董事张新、陈伟林、叶军回避表决。

● 关联交易对公司的影响：该项关联交易可以保障公司承建的吉尔吉斯斯坦南方供电改善项目顺利进行。

● 历史关联交易情况：２０１０年、２０１１年，公司向国际成套销售货物金额１４３８．０３万元，购买劳务金额４，７８８．５２万元。

一、关联交易概述

国际成套是公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与国际成套存在关联关系，本次交易构成了公司的关联交易。

２０１２年３月２５日，公司六届十三次董事会会议审议通过了公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的议案。本次会议共有１１名董事参会，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决；其余８名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对本项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。

２０１２年３月２５日，公司与国际成套签署了《建设工程施工合同》，公司通过招标方式将公司吉尔吉斯斯坦南部电网工程达特卡５００ｋＶ变电站的地基处理工程承包给国际成套，合同价款采用可调价格合同方式确定，预计总金额为４，８００万元人民币。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

国际成套是公司第一大股东特变集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，其是公司的关联法人，与公司的交易构成公司的关联交易。

公司名称：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司

住所：乌鲁木齐市昆明路西一巷２３０号

法定代表人：陈伟林

注册资本：８，０００万元人民币

企业性质：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：危险化学品经营（具体许可经营范围和有效期以市安全生产监督管理局核发的许可证为准）。一般经营项目：配电柜、开关柜、塑钢窗的生产及销售；变压器的维修、回收；机电产品、农畜产品、石油制品、销售变压器及配件、电线电缆、五金交电、化工产品、建材的销售；货物和技术的进出口业务；边境小额贸易；金属材料的加工及销售；电力工程施工总承包。

截止２０１１年９月３０日，国际成套总资产为２９，８３５万元，净资产为２７，１７５万元，２０１１年前三季度营业收入为７，６００万元，净利润为１，３００万元。

三、关联交易基本情况

公司承建的吉尔吉斯斯坦南部电网工程为中国政府提供的优惠出口买方信贷项目，项目总金额２．０８亿美元，建设内容包括达特卡５００ｋＶ变电站、伍兹拉瓦牙、阿来等４座２２０ｋＶ变电站、２５６．５公里的线路以及库尔普赛水电站的二次保护等内容，建设工期为１８个月。

达特卡５００ｋＶ变电站所处位置地质结构复杂，施工难度较大，地基的处理，将直接影响到变电站工程的质量、变电站的使用寿命以及变电站运行的稳定性。国际成套具有较好的施工经验，曾为公司其他国际成套工程配套实施工程质量较好，本次公司通过招标方式将达特卡５００ｋＶ变电站地基处理工程（包括挖填方、强夯、强夯检测及平整，其中实际强夯强度为６０００ＫＮ．Ｍ（夯点间距４Ｍ以内，８击以上）承包给国际成套。合同价款采用可调价格合同方式确定，预计总金额为４，８００万元人民币。

四、关联交易的主要内容和定价政策

２０１２年３月２５日，公司与国际成套签署了《建设工程施工合同》，公司确定由国际成套承建公司南部电网工程达特卡５００ｋＶ变电站的地基处理工程，该地基处理工程包括挖填土方、强夯、强夯检测及平整。其中实际强夯强度为６０００ＫＮ．Ｍ（夯点间距４Ｍ以内，８击以上），合同价款采用可调价格合同方式确定，预计总金额为４，８００万元人民币。

关联交易定价政策：

合同总价款的确定＝工程量＊国内综合单价＊１．５（国外工程调整系数）。

（１）工程量按施工图纸加签证计量；（２）综合单价的确定参考《电力建设工程预算定额第一册（建筑工程２００６年修订本）》、《电力预算管理制度及规定》执行，人工工日调整、材料及机械费调差按新疆电力建设定额站新电定［２００８］３号、４号及［２０１１］３９号文进行确定；（３）国外工程调整系数根据国外人工费、机械费、材料费综合较国内平均水平高１．５倍确定。

项目验收：验收技术规范按中国电力行业标准《电力建设施工及验收技术规范》执行，由第三方进行验收。

工程预付款：由于此项目为国外项目，施工前人员、机械设备迁移费用较大，经双方协商工程预付款为合同总金额的３０％，于合同确定生效七日内支付。

工程款（进度款）支付：国际成套每月２５日前向公司提交当月工程施工进度报表，公司审核后在五个工作日内向国际成套支付本月进度款。

工期：３个月。

违约责任：超过合同规定的竣工期限，国际成套每日按合同价款的０．０１％。支付违约金，最高不超过合同总价款的１％，因工程质量问题所造成的损失由国际成套承担。

协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会审议通过该关联交易事项后生效。

五、本次关联交易对公司的影响情况

国际成套具有较好的工程项目施工经验，由其承担公司达特卡５００ｋＶ变电站地基处理工程的建设，可以有效保障公司吉尔吉斯斯坦南部电网工程顺利进行，保证施工质量，节约工期，保障项目如期履约。本次关联交易对当期损益无较大影响，未损害公司及全体股东的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事对本项关联交易事前认可并发表如下独立意见：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易是公司经营所需，关联交易合同总价款的确定符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

七、历史关联交易情况

（一）关联人情况

国际成套是公司第一大股东特变集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国际成套是公司的关联法人，其与公司的交易构成公司的关联交易。国际成套未向公司提名董事、监事和高级管理人员，公司的董事、监事、高级管理人员也未在国际成套兼职。

（二）交易情况

２０１０年、２０１１年，公司及公司子公司与国际成套发生销售货物交易金额１，００６．２３万元、４３１．７９万元；发生购买货物及劳务交易金额１，５７４．７０万元、３，２１３．８２万元。

八、备查文件目录

１、特变电工股份有限公司六届十三次董事会会议决议；

２、独立董事对公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易事前确认的函及及独立董事关于公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易意见函；

３、《建设工程施工合同》。

特变电工股份有限公司

2012年3月25日