证券时报多媒体数字报

  （上接D104版）

  ４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

  □适用 √不适用

  §５ 董事、监事和高级管理人员

  ５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

  本公司董事、监事与高级管理人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。

  ■

  注：１、薪酬按其相关任职期间计算。

  ２、所列报告期薪酬为在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员薪酬。

  ３、＊含以往任职期间酬金的延期兑现部分。

  ４、★李彦梦先生仅在本公司领取会议津贴。

  §6董事会报告

  6．１ 管理层讨论与分析

  １、经营成果分析

  ２０１１年度，公司抓住市场机遇，科学组织生产，强化产运销衔接，加大市场开发，加强经营管控，生产经营总体态势良好，经营业绩保持快速增长。

  单位：亿元

  ■

  （１）营业收入

  ２０１１年度，公司实现营业收入８８８．７２亿元，同比增加１７６．０４亿元，增长２４．７％。主要是公司煤炭业务和煤矿装备业务营业收入同比实现大幅增长。

  公司各经营分部的营业收入（扣除分部间交易）的情况如下表所示：

  单位：亿元

  ■

  公司营业收入分地区实现情况（扣除分部间交易）如下表所示：

  单位：亿元

  ■

  ２０１１年度，公司对前五名客户实现的营业收入为１５６．９８亿元，占公司总营业收入的比例为１７．７％。

  对公司煤炭业务、煤焦化业务和煤矿装备业务２０１１年度实现的营业收入分析如下：

  煤炭业务的营业收入

  ２０１１年度，公司煤炭业务的营业收入从２０１０年度的５６６．９６亿元增长２７．７％至７２３．８２亿元，扣除分部间交易后的营业收入从２０１０年度的５６２．３２亿元增长２８．１％至７２０．４６亿元。

  ２０１１年度，公司自产商品煤销售收入同比增加９０．６７亿元至５０４．０８亿元，其中经扣除分部间交易后的销售收入同比增加９２．００亿元至５０１．１４亿元；采购外部煤炭转售（买断贸易煤销售）收入同比增加６６．９３亿元至２１５．７３亿元，代理进出口业务收入同比增加０．０９亿元至０．５４亿元。

  公司煤炭销售的数量和价格变动情况如下表所示：

  ■

  ☆：无发生

  ＊： 出口型煤

  ★：代理服务费

  煤焦化业务的营业收入

  ２０１１年度，公司煤焦化业务的营业收入从２０１０年度的４９．２５亿元增长７．６％至５３．０１亿元，扣除分部间交易后，公司煤焦化业务营业收入从２０１０年度的４９．２３亿元增长７．７％至５３．０１亿元。

  ２０１１年度，公司焦炭销售收入４３．２１亿元，同比增加２．４８亿元。

  公司焦炭销售的数量和价格变动情况如下表所示：

  ■

  ☆ ：无发生

  ＊：代理服务费

  ２０１１年度，公司煤焦化业务除焦炭销售外，甲醇、煤焦油、粗苯销售等还形成营业收入９．８０亿元，同比增加１．２８亿元。其中，公司所属中煤龙化公司实现自产甲醇销售１６．３４万吨。同时，为避免同业竞争，按照公司Ａ股上市时中煤集团所做出的承诺，在公司所属中煤龙化公司黑龙江２５万吨／年甲醇项目投产后，中煤集团所属中煤龙化集团所生产的甲醇产品全部通过公司统一对外销售，增加甲醇销量６．９９万吨。２０１１年，公司甲醇销量共计２３．３３万吨，综合售价２，１６９元／吨，实现营业收入５．０６亿元。

  煤矿装备业务的营业收入

  ２０１１年度，公司煤矿装备业务的营业收入从２０１０年度的７５．３２亿元增长１６．７％至８７．８８亿元，扣除分部间交易后的营业收入从２０１０年度的６５．５５亿元增长１８．０％至７７．３３亿元，主要原因是煤机产品销量同比增加。

  （２）营业成本

  ２０１１年度，公司的营业成本从２０１０年度的４７４．４９亿元增长２４．３％至５８９．９７亿元，主要原因是公司买断贸易煤销量同比大幅增加以及生产经营规模扩大、材料价格上涨和投入使用的生产设备设施增加使有关成本相应增加。

  公司营业成本具体构成情况如下表所示：

  单位：亿元

  ■

  ２０１１年度，公司煤炭业务的营业成本从２０１０年度的３４９．５６亿元增长２９．０％至４５０．９１亿元，具体情况见下表：

  单位：亿元

  ■

  ＊：煤炭业务分部维修支出中，包含分部间交易发生的维修支出，合并时予以抵销。

  ２０１１年度，公司自产商品煤销售成本为２３７．４５亿元，同比增加３６．６７亿元；自产商品煤单位销售成本为２３７．１０元／吨，同比增加１３．４０元／吨。主要项目变动情况如下：

  单位：元／吨

  ■

  公司自产商品煤单位材料成本同比增加２．９０元／吨，主要是露天矿部分设备老化进入大修期、井工矿工作面掘进的延伸、以及材料价格上涨等因素使消耗的配件、建工材料、火工品等成本相应增加。此外，２０１１年初山西地区天气寒冷以及当地铁路部门安全管理的要求，对铁路运输的煤炭产品喷洒防冻液支出同比增加。

  单位外购入洗原料煤成本同比增加３．９４元／吨，主要是本期外购入洗原煤量增加以及外购入洗原料煤总成本增加。

  单位人工成本同比减少１．３３元／吨，主要是自产商品煤销量增加的摊薄效应影响。

  单位维修成本同比增加１．０３元／吨，主要是公司所属矿区部分生产设备集中维修发生的费用增加。

  单位煤炭可持续发展基金（准备金）同比增加３．５２元／吨，主要是上海能源公司根据江苏省徐州市有关文件规定，自２０１１年１月份起吨煤计提２０元的煤炭可持续发展准备金；公司所属在晋企业按照山西省有关规定，自２０１１年３月１日起计提煤炭可持续发展基金标准提高３元／吨（动力煤由１３元／吨增加到１６元／吨，焦煤由２０元／吨增加到２３元／吨）。

  单位外包矿务工程费同比增加３．３５元／吨，主要是所属矿区随着外包剥离量、综采承包量等外包矿务工程量的增加及结算单价的提高，使相应的外包矿务工程成本开支增加。

  单位其他成本同比增加１．６２元／吨，主要是所属矿区发生的环境恢复治理费用、结算的劳务费以及井下中小工程开支增加。

  ２０１１年度，煤焦化业务的营业成本从２０１０年度的４５．６６亿元增长２．８％至４６．９２亿元，主要是甲醇单位销售成本同比增加。

  ２０１１年度，煤矿装备业务的营业成本从２０１０年度的６０．３０亿元增长１６．６％至７０．３１亿元，主要是煤机产品销量增加。

  （３） 毛利及毛利率

  ２０１１年度，公司毛利从２０１０年度的２３８．１９亿元增长２５．４％至２９８．７５亿元，综合毛利率为３３．６％，比２０１０年度提高０．２个百分点。其中公司煤炭业务毛利率同比下降０．６个百分点，主要原因是本年度公司毛利率较低的买断贸易煤销量同比增幅较大，比重相应提高，使煤炭业务毛利率下降。

  公司各经营分部毛利及毛利率情况如下表所示：

  单位：亿元

  ■

  注：计算分部毛利率所依据的分部营业收入及营业成本未经抵销分部间交易

  （４）营业税金及附加

  ２０１１年度，公司营业税金及附加从２０１０年度的１１．７５亿元增长１６．１％至１３．６４亿元，主要原因是销售规模扩大以及销售毛利增加使营业税金及附加增加。

  （５）期间费用

  ２０１１年度，公司销售费用从２０１０年度的９０．２８亿元增长１５．９％至１０４．６４亿元，主要是公司承担运费的下水煤销量增加以及根据国家有关规定自２０１１年１０月１日起港口建设费征收标准提高使费用增加。管理费用从２０１０年度的３３．２７亿元增长３８．６％至４６．１２亿元，主要是公司所属企业根据业绩增长情况适当调整了薪酬水平以及计提企业年金使人工费用增加，此外公司经营规模扩大使营运费用增加。财务费用净额从２０１０年度的１．０９亿元增长６２．４％至１．７７亿元，其中利息支出增加２．８４亿元，汇兑损失减少０．８１亿元，利息收入增加１．３８亿元，手续费增加０．０３亿元。

  （６）资产减值损失

  ２０１１年度，公司资产减值损失从２０１０年度的２．３９亿元下降６４．４％至０．８５亿元，主要原因是上年焦化公司所属龙泉公司关闭停产计提固定资产减值损失１．３５亿元，本年度无此类事项。

  （７）投资收益／（损失）

  ２０１１年度，公司投资收益／（损失）从２０１０年度的投资损失０．９６亿元变动为２０１１年度的投资收益３．０４亿元，主要原因是公司本年度按持股比例确认权益法核算的联营公司及合营公司投资收益同比增加２．４９亿元。此外，上年公司处置所属中煤牡丹江焦化有限责任公司的长期股权投资产生投资损失１．６５亿元，本年度无此类事项。

  （８） 营业利润

  ２０１１年度，公司营业利润从２０１０年度的９８．５０亿元增长３６．８％至１３４．７８亿元。煤炭、煤焦化、煤矿装备三个主要经营分部营业利润和营业利润率情况如下表所示：

  单位：亿元

  ■

  注：以上各业务分部的营业利润和营业利润率均为未抵销分部间交易的数据

  （９） 营业外收入

  ２０１１年度，公司营业外收入从２０１０年度的４．５１亿元下降６９．６％至１．３７亿元，主要原因是上年平朔煤业公司收购小回沟煤业股权支付的对价小于取得的可辨认净资产公允价值份额的２．７８亿元负商誉确认为营业外收入，而本年度无此类收入。

  （１０）所得税费用

  ２０１１年度，公司所得税费用从２０１０年度的２６．５１亿元增长２２．９％至３２．５７亿元。

  （１１）少数股东损益

  ２０１１年度，公司少数股东损益从２０１０年度的６．６２亿元增长２１．０％至８．０１亿元，主要是所属非全资子公司本年度实现的净利润同比增加，少数股东按持股比例分享部分增加。

  （１２）归属于母公司股东的净利润

  ２０１１年度，公司归属于母公司股东的净利润从２０１０年度的６９．０９亿元增长３７．６％至９５．０４亿元。

  ２、资产、负债及权益状况分析

  （１）资产构成分析

  ２０１１年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，公司主要资产项目构成及其变动情况如下表所示：

  单位：亿元

  ■

  对变动较大的资产项目分析如下：

  应收账款：于２０１１年１２月３１日，应收账款账面净额为５３．７９亿元，比２０１０年１２月３１日增加８．０５亿元，增长１７．６％，主要原因是公司本年度销售规模扩大带动结算期内的应收账款增加。

  应收利息：于２０１１年１２月３１日，应收利息账面余额为３．１６亿元，比２０１０年１２月３１日增加２．６９亿元，增长５７２．３％，主要原因是公司报告期内计提的定期存款利息增加。

  其他应收款：于２０１１年１２月３１日，其他应收款账面净额为２５．８３亿元，比２０１０年１２月３１日净减少５．７８亿元，下降１８．３％，如果剔除华晋公司分立减少８．０７亿元以及转出预付的投资款和矿权款１２．８７亿元后，其他应收款比年初增加１５．１６亿元，主要原因是公司所属中煤陕西榆林能源化工有限公司对延安市禾草沟煤业有限公司增加委托贷款１５亿元。

  存货：于２０１１年１２月３１日，存货账面净额为７３．１９亿元，比２０１０年１２月３１日增加１１．０４亿元，增长１７．８％，主要原因是公司所属企业因生产经营需要储备的材料及备品备件等增加。

  长期股权投资：于２０１１年１２月３１日，长期股权投资账面净额为８９．３２亿元，比２０１０年１２月３１日增加３１．５１亿元，增长５４．５％，主要原因是公司报告期内增加合营公司及联营公司投资１９．９３亿元，华晋公司分立转为权益法核算使长期股权投资增加１０．０１亿元。

  固定资产：于２０１１年１２月３１日，固定资产账面净额为２９２．１０亿元，比２０１０年１２月３１日净增加８．８９亿元，增长３．１％，其中本期所属企业购置机器设备、建设项目转固等增加固定资产原值７２．１０亿元，本期计提累计折旧４２．６４亿元。此外，华晋公司分立使固定资产净值减少１６．４１亿元。

  在建工程：于２０１１年１２月３１日，在建工程账面余额为２８６．９７亿元，比２０１０年１２月３１日净增加１３１．３３亿元，增长８４．４％，主要是所属企业建设项目投入、收购子公司等使在建工程增加１７９．４９亿元，而华晋公司分立和建设项目完工转固定资产等使在建工程减少４８．１６亿元。

  无形资产：于２０１１年１２月３１日，无形资产账面净额为３１３．４５亿元，比２０１０年１２月３１日净增加１０１．２７亿元，增长４７．７％，主要是本期公司收购鄂尔多斯市银河鸿泰煤电有限公司股权使探矿权原值增加１１０．０６亿元，收购整合地方煤矿使采矿权原值增加１．９１亿元，土地使用权及其他无形资产原值增加５．４６亿元，本期无形资产摊销５．３３亿元。此外，华晋公司分立使采矿权、土地使用权等无形资产净值减少１０．８３亿元。

  递延所得税资产：于２０１１年１２月３１日，递延所得税资产账面余额为８．８５亿元，比２０１０年１２月３１日增加５．３１亿元，增长１５０．０％，主要是所属企业维简费和安全费用调整、本期负担暂未支付的外包剥离费用等因素使递延所得税资产增加。  

  其他非流动资产：于２０１１年１２月３１日，其他非流动资产余额２９．９０亿元，年初无余额，主要是公司本年度内预付投资款增加，以及根据有关项目进展情况，将预付的矿权款和投资款转入所致。

  （２）负债构成分析

  ２０１１年１２月３１日和２０１０年１２月３１日，公司的主要负债项目构成及变化情况如下表所示：

  单位：亿元

  ■

  对变动较大的负债项目分析如下：

  短期借款：于２０１１年１２月３１日，短期借款账面余额为１８．２５亿元，比２０１０年１２月３１日增加１４．２９亿元，增长３６０．９％，主要原因是本年度公司所属企业因生产经营周转需要增加的短期银行借款。

  应付账款：于２０１１年１２月３１日，应付账款账面余额为１０１．５６元，比２０１０年１２月３１日增加１６．３０亿元，增长１９．１％，主要原因是公司生产经营规模扩大，使应付的材料采购和工程款等增加。

  应付职工薪酬：于２０１１年１２月３１日，应付职工薪酬账面余额为６．３８亿元，比２０１０年１２月３１日减少２．１３亿元，下降２５．０％，主要原因是公司将应于一年以后支付的内退福利转至长期应付款以及华晋公司分立使应付职工薪酬减少。

  应交税费：于２０１１年１２月３１日，应交税费账面余额为３６．４１亿元，比２０１０年１２月３１日增加１９．１６亿元，增长１１１．１％，主要原因是公司生产经营扩大和盈利水平提升，使本期负担暂未缴纳的增值税、所得税等税费相应增加。

  应付利息：于２０１１年１２月３１日，应付利息账面余额为３．３７亿元，比２０１０年１２月３１日净增加２．２０亿元，增长１８８．０％，主要原因是公司本年度计提中期票据利息等使应付利息增加３．３２亿元，而华晋公司分立使应付利息减少１．１６亿元。

  其他应付款：于２０１１年１２月３１日，其他应付款账面余额为８１．２３亿元，比２０１０年１２月３１日增加４４．１７亿元，增长１１９．２％，主要是公司尚未支付的股权收购款增加。

  长期借款：于２０１１年１２月３１日，长期借款账面余额为１１４．５６亿元，比２０１０年１２月３１日净增加７．４０亿元，增长６．９％，主要原因是平朔煤业公司东露天煤矿项目等因建设需要增加银行借款４５．０７亿元，华晋公司分立使长期借款减少２７．３９亿元，偿还到期借款及转至一年内到期的非流动负债使长期借款减少１０．２２亿元。

  应付债券：于２０１１年１２月３１日，应付债券账面余额１４９．５５亿元，期初无余额，是公司本年度发行的中期票据。

  长期应付款：于２０１１年１２月３１日，长期应付款账面余额１．７３亿元，比２０１０年１２月３１日增加１．５９亿元，是公司将应于一年以后支付的内退福利１．５９亿元转入所致。

  专项应付款：于２０１１年１２月３１日，专项应付款账面余额为２．０１亿元，比２０１０年１２月３１日增加２．００亿元，主要原因是装备公司所属企业本年度收到的搬迁补偿款等增加。

  递延所得税负债：于２０１１年１２月３１日，递延所得税负债账面余额为６２．６４亿元，比２０１０年１２月３１日净增加２４．１２亿元，增长６２．６％，主要原因是公司报告期内收购鄂尔多斯市银河鸿泰煤电有限公司的股权，对可辨认净资产公允价值与计税基础的差额确认递延所得税负债２７．５２亿元，而华晋公司分立使递延所得税负债减少２．８８亿元。

  递延收益：于２０１１年１２月３１日，递延收益账面余额为２．９１亿元，比２０１０年１２月３１日增加０．５７亿元，增长２４．４％，主要原因是公司本年度收到基本建设贷款财政贴息等资金增加。

  （３）股东权益构成分析

  于２０１１年１２月３１日，公司股东权益总额９５３．１８亿元，比２０１０年１２月３１日净增加９７．９９亿元，增长１１．５％。其中归属于母公司的股东权益８１１．８１亿元，比２０１０年１２月３１日净增加７７．４４亿元，增长１０．５％。

  股东权益增减变动较大的项目分析如下：

  盈余公积：于２０１１年１２月３１日，盈余公积账面余额为２６．５５亿元，比２０１０年１２月３１日增加８．０２亿元，增长４３．３％，主要是本期净利润增加使计提的盈余公积相应增加。

  未分配利润：于２０１１年１２月３１日，未分配利润账面余额为２３７．６３亿元，比２０１０年１２月３１日净增加６６．１６亿元，增长３８．６％，主要原因是本期公司实现归属于母公司股东的净利润使未分配利润增加９５．０４亿元，本期分派２０１０年度末期股息以及计提盈余公积使未分配利润减少２８．２５亿元。

  少数股东权益：于２０１１年１２月３１日，少数股东权益账面余额为１４１．３７亿元，比２０１０年１２月３１日净增加２０．５５亿元，增长１７．０％，主要原因是公司本期收购鄂尔多斯市银河鸿泰煤电有限公司股权增加少数股东权益１７．７７亿元，所属企业少数股东投入增加少数股东权益３．６１亿元，所属非全资企业本期实现净利润以及计提未用的专项基金增加少数股东权益９．１６亿元，所属非全资企业分配股利使少数股东权益减少１．０５亿元，华晋公司分立使少数股东权益减少８．８９亿元。

  ３、现金流量状况

  ２０１１年度和２０１０年现金流量状况如下：

  单位：亿元

  ■

  ２０１１年，公司良好的盈利水平和有效的应收账款管理，使经营活动产生现金流入净额从上年１０７．３６亿元增长４２．０％至１５２．４０亿元，经营活动产生现金流依然充裕。而随着集团公司项目建设的全面推进，公司围绕主业建设发展用于工程建设、设备购置和股权投资等投资活动的现金流出大幅增加，以及本期安排初始存期超过三个月的定期存款产生现金流出较大，使投资活动产生的现金流量净额从上年的净流入２０．６９亿元变动至本期的现金净流出３５０．２６亿元。报告期，公司发行中期票据产生现金净流入１４９．５５亿元以及取得借款收到的现金同比增加５７．７５亿元，使筹资活动产生的现金流量净额从上年的净流出２５．０８亿元变动至本期的净流入１７７．４９亿元。

  ４、主要子公司的经营情况及业绩

  单位：万元

  ■

  ５、境内外准则差异调节表

  单位：千元

  ■

  ６、或有事项及其他重要事项

  报告期内，公司涉及若干与日常经营业务相关的法律诉讼和仲裁事项。尽管目前无法确定这些或有事项的结果，本公司相信任何由此引起的负债将不会对公司的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

  ７、公司的重大会计政策或会计估计变更对公司利润产生的影响

  本报告期内无重大会计政策或会计估计变更。

  ８、公允价值内控制度及计量情况

  公司及所属企业对于以公允价值作为计量基础的资产和负债的会计核算和财务管理均建立了比较完善的内部控制，严格遵循企业会计准则，审慎而又恰当选用公允价值并定期复核，确保会计记录的准确性和会计核算的规范性。

  6．2 主营业务分行业、产品情况表

  单位：亿元

  ■

  注：以上各业务分部数据均为未抵销分部间交易的数据。

  6．3 主营业务分地区情况表

  ■

  6．4 募集资金使用情况

  √适用 □不适用

  6．4．１ Ｈ股募集资金使用情况

  本公司Ｈ股募集资金所得款项在扣除了相关费用后，净额１４４．６６亿元。截至２００９年１２月３１日止年度，该所得款项净额已按Ｈ股招股书中披露的用途全部使用完毕，截止２０１１年１２月３１日，Ｈ股募集资金投资项目中的安太堡井工矿和黑龙江２５万吨╱年甲醇项目已建成投产，并产生收益；平朔矿区东露天煤矿实现了露天开采和选煤厂带负荷试运转，当年生产原煤２００万吨。

  6．4．２ Ａ股募集资金使用情况

  单位：亿元

  ■

  变更项目情况

  □适用 √不适用

  6．5 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  ■

  6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √不适用

  6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

  截至２０１１年１２月３１日止年度，公司经审计２０１１年度合并财务报表归属于公司股东的净利润在国际财务报告准则下为９，８０１，５４２，０００元，在中国企业会计准则下为９，５０３，８１７，０００元。为更好地回馈股东，提高企业价值和股东价值，结合公司实际情况，建议公司董事会２０１１年按照中国企业会计准则合并财务报表归属于母公司股东的净利润９，５０３，８１７，０００元的３０％计２，８５１，１４５，１００元向股东分派现金股利，以公司全部已发行股本１３，２５８，６６３，４００股为基准，每股分派０．２１５元（含税）。

  上述利润分配预案在董事会会议审议通过后，还需提交公司２０１１年度股东周年大会审议批准。待股东大会批准后，上述利润分派将依据《公司章程》的相关规定，由董事会负责实施。

  公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

  □适用 √不适用

  §７重要事项

  ７．１ 收购资产

  □适用 √不适用

  ７．２ 出售资产

  □适用 √不适用

  ７．３ 重大担保

  √适用 □不适用

  单位：万元

  ■

  ﹡：报告期末，公司按所持股权比例向联营企业提供银行借款担保２２５，５０７万元中，为华晋公司担保１５９，７０７万元，其中８８，５００万元用于王家岭煤矿项目建设，因王家岭煤矿项目隶属于分立后设立的中煤华晋公司，从而被担保主体经公司董事会批准变更为中煤华晋公司后，相应的担保调整到对子公司的担保。

  ７．４ 重大关联交易

  ７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

  √适用 □不适用

  ■

  ７．４．２ 关联债权债务往来

  √适用 □不适用

  单位：万元

  ■

  ７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □适用 √不适用

  截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

  □适用 √不适用

  ７．５ 委托理财

  □适用 √不适用

  ７．６ 承诺事项履行情况

  ７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  √适用 □不适用

  公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  ■

  ７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

  □适用 √不适用

  ７．７ 重大诉讼仲裁事项

  □适用 √不适用

  ７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  ７．８．１ 证券投资情况

  □适用 √不适用

  ７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

  √适用 □不适用

  ■

  ７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

  √适用 □不适用

  ■

  ７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

  □适用 √不适用

  ７．９ 公司披露了内部控制的评价报告和履行社会责任报告，详见与２０１１年年报同时披露的相关文件。

  §８ 监事会报告

  ８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内，监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督、检查和评价。监事会认为，公司能够严格执行国家的法律、法规，依法合规经营，决策程序合法有效。公司管理层认真落实股东大会、董事会的决议，不断完善内部管控体系建设，提高风险防范能力。公司董事及高级管理人员能够尽职履责，未发现公司董事和高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  ８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

  监事会对公司年度财务报告、利润分配预案等事项进行了认真审议。监事会认为，公司财务管理和会计核算工作更加规范，财务状况良好，经普华永道中天及罗兵咸永道出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、公允地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量。 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  报告期内，公司Ａ股募集资金支出２２．７７亿元，累计支出１６８．６１亿元，实际支出与承诺投入项目一致。

  ８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，本公司无重大资产收购或出售事项，监事会未发现任何内部交易，未发现损害股东权益或造成本公司资产流失的情况。

  ８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，本公司的持续性关联交易按照签署的关联交易框架协议的有关条款执行，交易价格符合有关协议所述的定价标准。各项日常关联交易的年度实际发生额未超过有关年度豁免上限。

  报告期内，本公司发生的华晋公司分立事项构成Ｈ股上市规则项下的非持续性关联交易，但不属于Ａ股上市规则项下的非日常性关联交易，该事项已经公司第二届董事会２０１１年第三次会议审议通过。

  本公司２０１１年的关联交易价格合理、公允，没有发现损害本公司和股东利益的行为。

  §９ 财务会计报告

  ９．１ 审计意见

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  ９．２ 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

  ９．３ 本报告期无前期会计差错更正。