证券时报多媒体数字报

  (上接D98版)

  证券代码：６０１２０８ 证券简称：东材科技 公告编号：２０１２－０１４

  四川东材科技集团股份有限公司

  关于２０１１年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  １、实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】５９０ 号《关于核准四川东材科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股） ８，０００ 万股，发行价格为人民币２０ 元／股，发行募集资金总额为人民币１６０，０００ 万元，扣除发行费用人民币６，９９８．９１万元，本次募集资金净额为人民币１５３，００１．０９万元。以上募集资金于２０１１年５月１７日存入公司设立的募集资金专项账户，由广东正中珠江会计师事务所有限公司于 ２０１１ 年 ５ 月 １８ 日审验，出具了广会所验字【２０１１】第【０８０００５９０２６１】号《验资报告》验证确认。

  ２、截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金余额为１，１３６，２２９，９７２．０５元，明细见下表：

  ■

  注：公司从募集资金专户转出应支付的其他发行费用时，应转出８，４８９，１００．００元，实际转出８，４８８，０８０．００元，预留了１，０２０．００元作为手续费。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司在绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行、上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行、渤海银行股份有限公司广州分行、浙商银行股份有限公司成都双流支行、华夏银行股份有限公司成都玉林支行开设了募集资金专项账户。同时，子公司四川东方绝缘材料股份有限公司在中国工商银行股份有限公司绵阳分行、中国银行股份有限公司绵阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行开设了募集资金专项账户。在募集资金到位后，按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司及其子公司东材股份会同保荐机构国海证券有限责任公司及上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

  报告期内公司募集资金存储情况如下： 单位：人民币 元

  ■

  注： ２０１１年５月１７日募集资金到位时募投专户账户余额合计１，５３８，５００，０００．００元中包含未扣除的部分发行费。

  为提高暂时闲置募集资金收益，公司在渤海银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行将总额为８６８，０６９，０００．００元的募集资金以定期存单的方式进行存储。明细如下：

  ■

  三、２０１１年募集资金的实际使用情况

  １、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见 附表）。

  ２、募投项目先期投入及置换情况

  根据公司《招股说明书》披露的关于首次公开发行Ａ股的方案，公司拟向“３５００吨电容器用聚丙烯薄膜技改项目”等５个项目进行总额为５５，８７６万元的投资，截止２０１１ 年５月３１日，公司实际以自筹资金投入募投项目投资共计１０，６４３．１９６２万元。根据上海证券交易所Ａ 股募集资金使用的相关规定，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具广会所专字［２０１１］第０８０００５９０２８３号《关于四川东材科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。经２０１１年６月３０日公司２０１０年年度股东大会通过，公司以首次公开发行股票（Ａ 股）所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金１０，６４３．１９６２万元。

  上述资金置换于２０１１年７月０８日完成。

  ３、用部分超募资金偿还银行贷款情况

  为了有效降低公司财务费用支出，提高公司盈利能力增加公司效益，遵循股东利益最大化的原则，２０１１年６月３０日经公司２０１０年年度股东大会决议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，拟将超额募集资金中的１５，０００ 万元用于归还银行贷款。

  公司于２０１１年７月１５日归还完毕上述贷款。

  ４、用部分超募资金暂时补充流动资金的情况

  为解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本、提高募集资金使用效率，保证公司和全体股东的利益。经公司第二届董事会第十二次会议审议同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分超募资金暂时补充流动资金，总额为人民币３０００万元，占公司募集资金净额的１．９６％，使用期限自董事会审议通过之日（２０１１年９月１４日）起不超过６ 个月。

  ５、节余募集资金的使用情况

  截止２０１１年１２月３１日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。

  ６、募集资金使用的其他情况

  （１）由于公司近年来的快速发展，以及绵阳市整体城市规划的限制，公司目前已无足够的生产用地用于未来发展。结合公司未来以超募资金实施募集资金投资项目的需要，２０１１年６月３０日经公司２０１０年年度股东大会决议通过《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》。公司拟用部分超募资金购置绵阳市经济技术开发区一块工业用地，用于实施超募资金投资项目的厂房及配套设施建设。该地块在绵阳市经济技术开发区化工园区内，交通便利，面积约４２０亩，土地价格预计１３．６万／亩（具体以签署的土地出让协议为准），土地出让金总额不超过６，０００万元。有关该地块的其他情况以绵阳市国土局挂牌出让公布的信息为准。

  截至２０１１年１２月３１日，公司已预付土地款２０００万元。

  （２）本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升产品生产能力与产品档次，占领市场份额，培育新的利润增长点，提高公司的核心竞争力，实现公司发展战略。公司按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定，结合公司发展规划及实际经营情况，经公司第二届董事会第十二次会议、２０１１年第二次临时股东大会审议同意使用超募资金１２３１５万元投资建设年产３万吨无卤永久性高阻燃聚酯生产线，使用超募资金１４７７９万元投资建设年产２０００吨电容器用超薄型聚丙烯薄膜项目，使用超募资金６７９０万元投资建设年产７２００套大尺寸绝缘结构件项目，使用超募资金２５７５万元投资建设原材料及产成品仓库。

  （３）为了确保超募资金投资建设“年产２０００吨电容器用超薄型聚丙烯薄膜项目”稳步实施，使东材股份尽快投入募集资金投资项目建设，从而有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体生产能力和制造水平，实现公司快速发展，增强资本实力和业务发展能力。经公司第二届董事会第十四次会议、２０１２年第一次临时股东大会审议同意使用超募资金１４７７９万元向子公司东材股份增资。

  （４）鉴于公司有部分客户使用承兑汇票进行货款结算，为加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，经公司第二届董事会第十四次会议、２０１２年第一次临时股东大会审议同意决定利用销售回笼的承兑汇票支付募集资金投资项目（含超募资金投资项目）工程款及设备款，并于每个季度结束后的次月从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  公司２０１１年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定；募集资金管理与使用情况的披露与实际情况一致。

  特此公告。

  四川东材科技集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月２６日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币 万元

  ■

  注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：６０１２０８ 证券简称：东材科技 公告编号：２０１２－０１５

  四川东材科技集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２６日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  一、公司首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】５９０ 号《关于核准四川东材科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股） ８，０００ 万股，发行价格为人民币２０ 元／股，募集资金总额为人民币１６０，０００ 万元，扣除发行费用人民币６，９９８．９１万元，实际募集资金净额为人民币１５３，００１．０９万元。

  二、前次募集资金暂时补充流动资金情况

  ２０１１年９月１４日，经公司第二届董事会第十二次会议审议同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分超募资金暂时补充流动资金，总额为人民币３，０００万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过６ 个月。该资金已于２０１２ 年 ３ 月 １３日全部归还至公司募集资金专用账户，并及时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

  三、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  为解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本、提高募集资金使用效率，保证公司和全体股东的利益。公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，继续以不超过２５，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６ 个月。

  公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定，规范使用该部分资金，公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并承诺于闲置募集资金补充流动资金到期或因募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进度。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  四、独立董事、监事会、保荐机构对本次拟使用闲置募集资金补充流动资金事项的意见

  １、独立董事意见

  公司本次使用闲置募集资金２５０００万元暂时补充流动资金，金额未超过募集资金净额的５０％，单次补充流动资金的时间也未超过６个月，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益。

  本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定。

  ２、监事会意见

  公司本次使用闲置募集资金２５０００万元暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将有助于解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本、提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，是合理、合规的。相关事项已由公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并经全体独立董事发表意见一致同意，严格履行了必要的决策程序。同意将此案提交股东大会审议。

  ３、保荐机构意见

  公司本次闲置资金暂时补充流动资金计划经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。全体独立董事对上述议案发表了独立意见，对本次闲置资金暂时补充流动资金计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。

  本次闲置资金暂时补充流动资金计划仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并承诺于闲置资金补充流动资金到期或因公司发展需要投资项目，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度，没有通过直接或者间接地安排闲置资金用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种，可转换公司债券等交易。同时，本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。

  综上，国海证券对公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。

  五、备查文件

  １、公司第二届董事会第十五次会议决议；

  ２、公司第二届监事会第十一次会议决议；

  ３、国海证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金的专项核查意见。

  特此公告。

  四川东材科技集团股份有限公司董事会

  ２０１２年０３月２６日

  证券代码：６０１２０８ 证券简称：东材科技 公告编号：２０１２－０１６

  四川东材科技集团股份有限公司

  关于使用部分超募资金

  对募集资金投资项目

  “１５０００吨特种聚酯薄膜技改项目”

  追加投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、追加投资的募集资金投资项目概述

  年产１５，０００吨特种聚酯薄膜技改项目为公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一，原计划总投资为２４，７６０万元，其中固定资产投资２３，１３９万元，铺底流动资金１，６２１万元。项目投产后，将形成年产１５，０００吨特种聚酯薄膜的生产能力，其中光伏产业用太阳能电池背板基膜１０，０００吨；电机电器、电子通讯行业用低萃取物聚酯薄膜３，０００吨；电脑键盘、液晶模组等ＩＴ行业用阻燃聚酯薄膜２，０００吨。

  截至目前，该项目建设已完成初步设计，并订购一条双轴向拉伸ＰＥＴ生产线成套设备、分切设备。

  二、追加投资的主要原因及追加投资的基本情况

  （一）追加投资的主要原因

  １、设备设计需要

  由于该项目生产线需全套引进进口设备，目前国际主流生产线设计产能均为２００００吨／年以上，如按原计划１５０００吨／年生产线配置，设备需单独订制，成本反而较高，而调整设备设计产能至２００００吨／年，不需改变供应商成熟的设备设计方案，有效降低单位产能的设备折旧成本。

  ２、市场增长需要

  该项目生产规模拟由原计划的年产１５，０００吨增加至年产２０，０００吨，产品方案较原方案有一定的变化，

  ■

  太阳能电池背板基膜产能由原来的１０，０００吨／年增加至１５，０００吨／年，主要是基于对未来太阳能电池背板基膜市场前景的乐观判断，随着世界能源短缺矛盾的日益突出和环保节能理念的日益深入，以太阳能为代表的新能源产业得到了各国政府的大力支持，纷纷加大对太阳能光伏产业的投入，目前，我国已成为全球第一的太阳能电池生产国，产能以每年８０％以上的速度增长。据统计，２０１１年全球新增光伏安装量为２７．７ ＧＷ，较２０１０年增加了约１１ ＧＷ，增幅为６７％； ＥＰＩＡ（欧洲光伏产业协会）预测到２０１５年，新增光伏安装量将达到４８．９ＧＷ。

  近日，备受光伏市场关注的“双反”事件，美国商务部公布了针对中国光伏产品反补贴的初裁税率，税率征收在２．９％至４．７３％之间。税率征收比例低于此前行业预测的１０％～１５％，更是远低于美国光伏企业提出的１００％关税的水平。这对于光伏市场具有积极而深远的意义。目前国内太阳能电池背板基膜的产能不足，根本无法满足日益增长的市场需求，扩能增量迫在眉睫。并且，公司对该产品具有绝对的技术优势，水汽透过率、尺寸稳定性和收缩性等各项性能指标在国内遥遥领先，达到甚至部分指标优于国外同类产品水平。公司拟通过对该项目追加投资，增大太阳能电池背板基膜的产能，将技术优势转化为产业优势，提高该产品在国内市场的占有份额，从而促进公司的快速发展。

  ３、由于项目产能增加导致相关设备费用、建筑工程费用相应增加

  Ａ、主线设备费用增加

  进口设备主生产线、大分切设备的规格型号有一定调整，实际订购价格相应增加。进口设备费由原计划的１６，２４２万元（含外汇２，３７８万美元），增加至１８，８００万元（含外汇１９８，０００万日元、３２５．４万欧元）

  Ｂ、配套设备费用增加

  由于项目产能增加，配套设备也要相应增加，在原计划的上料系统、粉碎料输送系统的基础上，增加了小分切机、油加热器、过滤器芯片、收卷管芯、过滤器清洗装置、机头与过滤器装配装置、电动葫芦和行车等起吊装置，国产设备由原计划的６００万元，增加至２，１３９万元。

  Ｃ、建筑工程费用增加

  由于建筑面积增加和建筑成本上升，新建生产厂房和辅助用房建筑工程费由２，２４０万元增加为３，７２０万元。

  Ｄ、动力设备费用增加

  因为建设规模的扩大，动力设备规格型号变化，购置费由原计划的９２１万元增加到１，２４９万元

  （二）追加投资的基本情况

  ■

  三、募集资金项目追加投资后的经济效益分析

  追加投资后不影响项目的建设进度，该项目建设期２４个月，产品达产期３年（不含建设期），计划２０１３年６月完成建设。第一年投产３０％，第二年投产７０％，第三年可１００％达产。

  追加投资前后的经济效益分析如下：

  ■

  注：上述数字为管理层根据当前市场状况及公司经营情况所做的初步预测，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对该项目经营造成不利影响的可能性，存在预测数字与实际数字有较大差异的可能。

  提请广大投资者注意投资风险。

  四、超募资金的使用情况

  １、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】５９０ 号《关于核准四川东材科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股） ８，０００ 万股，发行价格为人民币２０ 元／股，募集资金总额为人民币１６０，０００ 万元，扣除发行费用人民币６，９９８．９１万元，实际募集资金净额为人民币１５３，００１．０９万元。根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，发行募集资金将用于公司１５０００吨特种聚酯薄膜技改项目等５个项目，投资总额为人民币５５，８７６万元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为人民币９７，１２５．０９万元。

  ２、截止目前超募资金使用情况

  ２０１１年６月３０日，公司２０１０年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，使用超募资金中的１５，０００ 万元用于归还银行贷款。

  ２０１１年６月３０日，公司２０１０年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，使用部分超募资金（不超过６，０００万元）购买土地使用权。

  ２０１１年９月１４日，公司第二届董事会第十二次会议审议同意使用部分超募资金暂时补充流动资金，总额为人民币３０００万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过６ 个月。截止本公告日，公司已归还该部分用于补充流动资金的募集资金。

  ２０１１年９月３０日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议同过使用超募资金１２，３１５万元投资建设年产３万吨无卤永久性高阻燃聚酯生产线，使用超募资金１４，７７９万元投资建设年产２，０００吨电容器用超薄型聚丙烯薄膜项目，使用超募资金６７９０万元投资建设年产７，２００套大尺寸绝缘结构件项目，使用超募资金２，５７５万元投资建设原材料及产成品仓库。

  截止本公告日，超募资金尚未确定用途的余额为３９，６６６．０９万元。

  ３、本次使用募集资金情况

  本次拟使用超募资金３，７４０万元通过对控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司增资的方式追加投资年产１５，０００吨特种聚酯薄膜技改项目。追加的投资仅限于与该项目实施相关的建设使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；并承诺未来１２个月内不进行此类高风险投资。

  五、相关审核及批准程序

  １、董事会会议决议

  第二届董事会第十五次会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金对募集资金投资项目“１５０００吨特种聚酯薄膜技改项目”追加投资的议案》；

  ２、监事会会议决议

  第二届监事会第十一次会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金对募集资金投资项目“１５０００吨特种聚酯薄膜技改项目”追加投资的议案》；

  监事会认为：公司本次使用超募资金对募集资金投资项目“１５０００吨特种聚酯薄膜技改项目”追加投资，符合公司审慎使用募集资金的原则和发展战略的要求，有利于提升公司的经营效益和盈利能力，符合全体股东的整体利益。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

  ３、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次使用超募资金对募集资金投资项目“１５０００吨特种聚酯薄膜技改项目”追加投资，符合公司审慎使用募集资金的原则和发展战略的要求，有利于提升公司的经营效益和盈利能力，符合全体股东的整体利益。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用部分超募资金以增资方式向子公司向“１５０００吨特种聚酯薄膜技改项目”追加投资，并同意将《关于使用部分超募资金以增资方式向子公司追加投资实施募集资金投资项目的议案》提交股东大会审议。

  ４、保荐机构和保荐代表人核查意见

  保荐机构经核查认为公司本次使用部分超募资金事项经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认，履行了必要的审批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求

  本次超募资金使用计划符合公司主营业务和发展规划长久需要，没有通过直接或者间接地安排超募资金用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种，可转换公司债券等交易。同时，本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。

  综上，国海证券对公司本次部分超募资金使用计划无异议。

  五、备查文件

  １、第二届董事会第十五次会议决议；

  ２、第二届监事会第十一次会议决议；

  ３、独立董事关于公司使用超募资金对募集资金投资项目追加投资的独立意见；

  ４、国海证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司使用部分超募资金计划的专项核查意见。

  特此公告。

  四川东材科技集团股份有限公司董事会

  ２０１２年３ 月２６日

  证券代码：６０１２０８ 证券简称：东材科技 公告编号：２０１２－０１７

  四川东材科技集团股份有限公司

  关于使用部分超募资金向子公司

  增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对募集资金投资项目“１５０００吨特种聚酯薄膜技改项目”追加投资的议案》及《关于使用超募资金向子公司增资的议案》，同意公司使用部分超募资金向控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司（以下简称“东材股份”）通过增资的方式追加投资年产１５，０００吨特种聚酯薄膜技改项目，追加投资额为３，７４０万元。增资方案如下：公司使用超募资金３，７４０万元以东材股份截止２０１１年１２月３１日经审计的每股净资产（４．２３元／股）作为增资价格进行增资，增资８，８４１，６０７股，增资比例为４％，增资额中的２．３９元列作资本公积，其余股东可自愿选择以现金方式同比例增资。

  此次增资有利于东材股份加快实施募集资金投资项目建设，提升公司整体生产能力和制造水平，实现公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。

  本次使用超募资金向东材股份增资，尚需本公司股东大会及东材股份股东大会审议通过。

  一、标的公司基本情况

  公司名称：四川东方绝缘材料股份有限公司

  法定代表人：于少波

  注册地址：绵阳市东兴路６号

  注册资本：２０，２７１．９８５５万元

  成立时间：１９９４年７月５日

  经营范围：绝缘材料、塑料材料、化工材料的制造、销售，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，科技信息咨询、技术服务，危险化学品储存、经营（按许可证核准的范围经营）。

  股东情况：

  ■

  二、本次增资的资金来源

  本次增资资金来源为公司首次公开发行股票超额募集的资金。

  三、增资后募集资金的管理

  本次增资所涉募集资金，东材股份已分别在中国工商银行股份有限公司绵阳分行、中国银行股份有限公司绵阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行开设了募集资金专项账户进行管理，并会同保荐机构国海证券有限责任公司及上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。按照《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，实施监管。

  四、独立董事、监事会、保荐机构专项意见

  公司独立董事一致认为：本次增资是确保“１５０００吨特种聚酯薄膜技改项目”继续顺利实施的必要条件，有利于东材股份加快实施募集资金投资项目建设，从而有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体生产能力和制造水平，实现公司快速发展，增强资本实力和业务发展能力，为公司未来效益稳定增长提供有力的支撑，符合全体股东及公司的利益，是可行也是必要的。同意公司使用超募资金向子公司增资，并同意将《关于使用部分超募资金向子公司增资》的议案提交股东大会审议。

  监事会认为：本次增资没有改变募集资金的使用方向，符合公司审慎使用募集资金的原则和发展战略的要求，符合公司及全体股东的利益。

  保荐机构意见：

  １、本次增资所涉及的超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，并由独立董事和监事会发表了明确同意意见，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》的有关规定；

  ２、本次增资的实施，有利于东材股份加快实施项目建设，提升公司整体生产能力和制造水平，实现公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力；

  ３、保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和上交所的有关规定，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的投资回报。

  基于以上意见，保荐机构同意公司使用超募资金向东材股份增资实施超募资金投资项目。

  五、 备查文件

  １、公司第二届董事会第十五次会议决议；

  ２、公司第二届监事会第十一次会议决议；

  ３、国海证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司使用超募资金以增资方式向子公司增资实施募集资金投资项目的专项核查意见。

  特此公告。

  四川东材科技集团股份有限公司董事会 ２０１２年０３月２６日

  证券代码：６０１２０８ 证券简称：东材科技 公告编号：２０１２－０１８

  四川东材科技集团股份有限公司

  关于公司治理自查报告及整改计划

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）和中国证监会四川监管局《关于开展上市公司法人治理专项活动的具体要求》，四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部规章制度，结合公司实际情况进行了自查，针对自查出的问题，提出了整改计划。现将自查情况及整改计划报告如下：

  一、特别提示：

  公司治理有待进一步改进和完善的方面如下：

  １、公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步提高；

  ２、公司内部控制制度及治理结构需不断完善；

  ３、公司投资者关系管理工作需要进一步加强；

  ４、公司信息披露工作水平有待进一步提高；

  ５、公司董事、监事和高级管理人员关于证券方面的法律法规以及信息披露制度方面的培训还需要进一步加强；

  二、公司治理概况

  公司自成立以来，依据相关法律、法规的要求，并结合业务经营具体情况，逐步建立、完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行层之间的相互协调和制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。上市以来，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定，修订了涉及三会议事规则、独立董事工作制度、信息披露、投资者关系等一系列治理文件，并且遵照相关文件严格执行，公司治理的实际情况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。

  １、股东和股东大会

  股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使股东大会的职权。公司股东大会的召集、召开、表决程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定进行，确保了所有股东、特别是中小股东享有的平等地位，切实维护了全体股东的合法权利。２０１１ 年度，公司召开了２０１０ 年度股东大会、２０１１ 年第一次临时股东大会、２０１１ 年第二次临时股东大会。

  ２、董事和董事会

  董事会为公司的决策机构，对股东大会负责并报告工作。公司董事会由７名董事组成，其中独立董事３名，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会会议召集、召开、表决程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的要求规范运作。公司董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并积极行使相关权利、履行相关义务。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会严格按照《议事规则》履行职责，对公司重大项目、重大问题认真研究，发挥专业优势，为董事会决策提供意见或建议，提高董事会决策的科学性。股东大会对董事会的授权合理合法。独立董事在工作中勤勉尽责，独立董事履行职责，不受公司的主要股东、实际控制人的影响，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。２０１１年度，公司共召开了 ８ 次董事会。

  ３、监事与监事会

  公司监事会由５名监事组成，其中职工代表监事２人。职工代表的 比例不低于三分之一。公司监事人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事 会会议召集、召开、表决程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的要求。全体监事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责，能够本着向全体股东负责的态度，按照国家法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的合法权益。２０１１年度，公司共召开了 ６ 次监事会。

  ４、经理层

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。公司总经理及其他高级管理人员职责分工清晰明确，符合监管部门的监管要求，并能够履行诚实和勤勉的义务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《总经理工作细则》，明确了总经理的职责权限，规范了总经理的工作程序。公司经理层勤勉尽责，能够对公司日常生产经营实施有效的管理和控制。董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。

  ５、内部控制

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，制定和完善了《内部控制制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《分、子公司管理制度》、《董监高持有及买卖本公司股份管理制度》等一系列法人治理制度，对公司的生产经营和内部管理起到了有效的监管、控制和指导作用。

  ６、公司独立性

  公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立。公司与控股股东不存在同业竞争，公司与控股股东人员不存在任职重叠的情形。公司拥有独立的资产结构，具有完整的产供销体系，公司的房屋、商标、土地等由公司合法拥有，公司资产不存在被控股股东占用的情形。公司机构体系完整，不存在合署办公的情形，机构设置不受外界影响。

  ７、信息披露的透明度

  公司上市后严格按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露、投资者关系管理等规定要求，制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者之间的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，公司未向控股股东、实际控制人等报送未公开信息，确保了公司所有股东能够以平等的机会获得信息，增强了公司运作的公正性和透明性。

  三、公司治理存在的问题及原因

  １、公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步提高

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个委员会，并制定了各专门委员会工作细则。各专门委员会在董事会决策过程中发挥了一定的作用，但公司董事会通过专门委员会开展工作的意识有待加强，以进一步发挥独立董事在公司治理和企业运作方面的专业作用。

  ２、公司内部控制制度及治理结构需不断完善

  作为新上市公司，公司虽然已经建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定或更新现有制度与之相配套。公司将根据新颁布的上市公司应适用的法律、法规和规范性文件，以及证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和完善，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。

  ３、公司投资者关系管理工作需进一步加强

  公司非常重视投资者关系管理工作，制定并执行了《投资者关系管理制度》，明确董事会秘书为主要负责人，证券部具体负责投资者关系管理的日常事务。公司上市不久，公司投资者关系管理形式较为单一，目前主要是以接听投资者电话、回复电子邮件、接待投资者来访为主，投资者关系管理渠道方面不够全面，随着广大投资者对公司投资者关系管理的要求和关注度越来越高，公司将将进一步规范和加强投资者关系管理工作，积极探索与投资者沟通的有效方式，加强内部人员的培训，主动采取多种方式与投资者的沟通，从而增进投资者对公司的了解和认同，充分保障投资者的知情权和合法权益，提升公司的整体治理水平。

  ４、公司信息披露工作水平有待于进一步提高

  公司上市后非常重视信息披露工作，制订了《信息披露管理办法》规范信息披露工作，并指定专门人员负责相关工作。由于信息披露涉及的范围广、内容多，公司对信息披露制度的把握能力以及信息披露的及时性和准确性尚需要进一步提高。

  ５、公司董事、监事和高级管理人员关于证券方面的法律法规以及信息披露制度方面的培训还需要进一步加强

  在公司上市前后，中介机构曾多次对董事、监事和高级管理人员进行培训辅导，但鉴于培训时间有限，公司董事、监事和高级管理人员对培训内容和相关监管规定掌握不够全面和具体，对资本市场相关法律法规的了解和掌握还存在不足。同时，随着中国证券市场发展和完善，证监会和证券交易所不断完善和出台各种管理法规、制度，对董事、监事及公司高级管理人员学习各项法律法规提出了更高的要求。为加强公司的规范运作，公司需进一步加强实际控制人、董事、监事及高级管理人员在法律、法规、政策以及证券常识等方面的学习，提高其勤勉履责意识、规范运作意识和遵纪守法的自觉性，避免相关人员在公司治理、日常经营管理及买卖股票等方面出现违规违法行为。

  四、整改措施、整改时间及责任人

  为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作小组，由董事长任组长，监事会主席任副组长，董事会秘书负责工作协调，协调相关职能部门做好自查和整改工作，证券部负责具体事项的实施。

  １、公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步提高

  整改措施：

  公司将按照监管部门的要求，结合公司的实际运营状况，进一步加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用。按照董事会各专门委员会工作细则按时召开各委员会例会，切实履行董事会专门委员会的职责。在日常的董事会工作中，公司应为董事会专门委员会积极创造条件，使各委员会成员进一步熟悉公司生产经营，为公司经营管理、发展规划、风险控制、高管及后备人员选聘、内控及内部审计等方面发挥作用并出具专业及独立的意见，进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力；

  整改时间：在日常工作中持续改进和完善

  负责人：董事长于少波、董事会秘书周乔及董事会各专门委员会召集人

  ２、公司内部控制制度及治理结构需不断完善

  整改措施：公司将根据财政部、证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求从２０１２年起开始实施内部控制规范。公司将按照四川证监局的统一部署，制定内部控制规范实施工作方案，对公司内部的各项管理制度进行梳理，制定、修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系，形成一套权责明确、管理严格、控制有效的的运作机制，并对员工的风险意识、内控意识、规范操作意识及执行情况进行指导和改进，增强公司防范风险能力。

  整改时间：２０１２年开始全面实施内部控制规范并在日常工作中持续改进和完善

  负责人：董事长于少波、董事会秘书周乔

  ３、公司投资者关系管理工作需进一步加强

  整改措施：

  公司将积极构建与投资者沟通的渠道，全方位、多渠道认真倾听投资者的声音。公司应丰富公司网站内容，在公司网站上及时披露与更新公司的信息，开设与投资者互动交流的版块，解答投资者咨询；与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络，不定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通，提高投资者对公司的了解；审核、编制公司面向资本市场的宣传材料，包括但不限于公司宣传材料、路演材料等。

  加强投资者关系管理是公司的一项长期战略性任务，公司会持之以恒，不断探索投资者关系管理，安排专人学习，创新管理思路和方式，以更好的适应该项工作的要求，满足投资者的需求。

  整改时间：３月底前完成公司网站投资者互动交流平台的建设，其他工作将在日常工作中持续改进和完善

  负责人：董事会秘书周乔

  ４、公司信息披露工作水平有待进一步提高

  整改措施：

  组织公司相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》等法律、法规和公司制度，规范公司及与公司相关的其他信息披露义务人的信息披露行为，加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训与辅导，完善信息披露的流程，及时、充分的与监管部门做好汇报沟通工作，进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，不断提高信息披露质量和水平。

  整改时间：在日常工作中持续改进和完善

  负责人：董事会秘书周乔

  ５、公司董事、监事和高级管理人员关于证券方面的法律、法规以及信息披露制度方面的培训还需要进一步加强

  整改措施：

  随着证券市场地不断发展和完善，监管部门颁发了较多的关于规范运作的法律法规文件，对上市公司的董事、监事和高级管理人员的履职提出了更高的要求。公司应配合保荐机构对董事、监事和高级管理人员的培训，根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则，公司将积极安排董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的各项培训工作，建立董事、监事及高级管理人员的培训记录档案；公司证券部及时将有关新的法律法规等文件，及时报送董事、监事和高级管理人员；加强对董事、监事和高级管理人员的信息披露、持股买卖股票的监管。

  整改时间：在日常工作中持续改进和完善，董监高参加培训时间以四川证监局发布的通知为准。

  负责人：董事会秘书周乔

  五、有特色的公司治理做法

  １、注重中小股东参与股东大会的权利

  为了使广大的中小股东充分地行使表决权，公司在召开具有重大事项决策的股东大会，尤其是涉及到募集资金使用时，均采用了网络投票的方式。通过网络投票的方式为股东与公司董事会之间提供了一条低成本的交流通道，有利于提高决策的效率和效果，有利于增加股东参与公司治理的积极性并加强对公司董事会工作的监督。

  ２、注重发挥中介机构的作用

  公司各项公司治理制度的制订与修订，均有保荐机构和常年法律顾问的参与。公司经常与会计师事务所保持沟通，使其对公司的财务状况有全面、真实的了解，同时对公司的财务规范等事项给予专业指导。遇到重大决策，公司均征求各中介机构的意见，群策群力，为公司科学决策提供了有力的支持。

  六、其他需说明的事项

  公司非常重视公司治理建设，虽已按照相关规定建立健全了治理结构并制定了一系列规章制度，但公司作为新上市公司，在很多方面还有待进一步规范和完善。通过此次公司治理专项活动，公司将持续改善和提高公司治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建立更加完善和规范的公司治理结构。欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。公司接受投资者和社会公众的评议时间为：２０１２ 年 ３ 月２８ 日至 ２０１２ 年 ４月２０日。

  接受投资者和社会公众评议的联系电话：０８１６－２２８９７５０

  接受投资者和社会公众评议的邮箱：ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｅｍｔｃｏ．ｃｎ

  联系部门：公司证券部

  联系人：周乔、陈杰

  七、保荐机构的核查意见

  保荐机构认为公司及时、全面地完成了本次治理专项自查，出具的关于公司治理的自查报告的内容真实、完整，关于公司治理的相关整改计划切实、可行。

  特此公告。

  四川东材科技集团股份有限公司

  ２０１２年０３月２６日

  证券代码：６０１２０８ 证券简称：东材科技 公告编号：２０１２－０１９

  四川东材科技集团股份有限公司

  内部控制规范实施工作方案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  为贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，根据中国证监会、四川证监局的相关要求，结合本公司实际，特制定如下内部控制规范实施工作方案：

  一、公司基本情况介绍

  （一）公司基本情况

  四川东材科技集团股份有限公司是一家专业从事绝缘材料、功能高分子材料和相关精细化工产品的研发、制造和销售的高新技术企业。公司２０１１年５月在上海证券交易所成功上市，股票简称“东材科技”，股票代码“６０１２０８”。

  公司拥有四川东方绝缘材料股份有限公司、绵阳东方绝缘漆有限责任公司、四川东材绝缘技术有限公司、绵阳市东方绝缘材料加工有限公司和连云港东材绝缘材料有限公司五家子公司。

  公司主要产品包括电工聚酯薄膜、电工聚丙烯薄膜、电工云母带、电工柔软复合绝缘材料、电工层（模）压制品、绝缘油漆及树脂、无卤阻燃片材等２００余个品种，耐热等级包括Ｅ、Ｂ、Ｆ、Ｈ、Ｃ级。广泛应用于发电设备、输变电设备、牵引机车、电机、电器、电子、通讯、新能源等多个行业。

  （二）公司股本结构

  截止２０１１年１２月３１日，公司的股本结构为：

  ■

  （三）公司组织架构

  ■

  二、组织保障

  为确保内控体系建设工作的顺利开展，公司成立内部控制规范实施项目领导小组及工作小组，公司董事长兼总经理于少波先生作为内控实施第一负责人，全面领导和推进内控规范实施工作；审计部为内控规范建设工作的牵头部门，总经办、财务部、证券部等职能部门协同开展，同时审计部将牵头完成内控自我评价工作。

  为了提高内部控制规范建设工作专业化、规范化的水平，确保在设计上更合理、执行上更具操作性，公司将根据实际情况适时考虑聘请外部专业咨询机构进行内控专题培训或业务咨询，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，从而更好的推进内部控制规范体系的建设工作。

  组织机构及职责如下：

  （一）内部控制规范实施领导小组

  组长：董事长

  副组长：监事会主席

  成员：董事会秘书、各副总经理

  职责：内部控制规范实施领导小组是公司内部控制规范的领导机构，负责组织公司内部控制规范实施工作方案及相关配套政策的制定，按要求对公司内控体系的布局进行整体规划，监督内控机制工作的整体进程，确保内控机制有效运行等。

  （二）内部控制规范实施工作小组

  组长：总经理

  副组长：董事会秘书

  成员：由总经办、证券部、财务部、审计部分管领导以及各职能部门负责人构成。牵头部门为审计部，负责组织和落实各项工作，总经办、财务部、证券部配合。

  职责：依据公司内部控制规范实施领导小组要求，按职责分工开展相关工作，落实公司制定的各项内控制度，负责日常工作的风险防控等；协调召开内控建设工作会议，负责协调督办各部门开展内控工作等。

  具体责任部门及负责人

  ■

  （三）公司内部控制规范实施工作预算

  本次内部控制规范实施工作预算费用包括：

  １、咨询、学习、培训费；

  ２、内部控制审计费；

  ３、内控规范实施过程中发生的办公费、差旅费及其他费用。

  本次内部控制规范实施工作所发生的费用在董事会专项费用中列支，内部控制审计费由董事会授权经营层与会计师事务所签约，其他费用由经营层提出预算，根据实施工作的实际情况确定。

  三、内部控制目标、原则和工作范围

  （一）内部控制目标

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的要求，建立适合公司自身业务特点的内部控制体系，满足监管法规、资本市场及提升自身管理水平的要求，达到保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，实现公司发展战略的目标。

  公司将通过制定合理的实施方案，积极开展调研，组织人员培训，建立业务流程，使管理规范、运行流畅、风险可控、信息充分，完善公司内部控制体系。

  （二）内部控制原则

  遵循《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》要求的全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，切实提高公司规范性、独立性、透明性的运作水平。

  （三）内部控制工作范围

  按《企业内部控制规范》的要求，认真检查公司《内部控制制度》与《企业内部控制规范》的差距，梳理相关业务流程，查找缺陷，编制风险清单，进行内部评价。接受外部审计，重点放在财务、投资、信息披露等相关工作。

  四、内部控制建设工作计划

  （一）内部控制规范实施工作总体方案

  按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、上交所《上市公司内部控制指引》和四川证监局的统一部署，结合公司行业特点和生产经营管理实际，计划在２０１２年１２月３１日前，完善以风险管理为目标与核心，以内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督为主要内容，较为完善和有效运行的内部控制规范体系。对现有管理制度和业务流程从决策、执行和监督三个层面进行全面梳理、优化，力求促进各项管理工作实现程序化、规范化、制度化、标准化和信息化，满足企业生产经营管理的内在需要和内外部监管机构的合规要求，全面提升公司治理水平。在此基础上严格执行规范体系，并在实际运行中加强监控，及时进行整改和完善。

  （二）内部控制规范实施工作计划

  建立健全内部控制体系，加强企业内部控制，是公司规范化运作、提高经营管理水平和风险防范的重要保障。根据总体工作方案和工作内容，公司制定了具体工作推进计划，大体分为三个阶段：第一阶段为启动阶段，第二阶段为初步完成体系构建阶段，第三阶段为试运行和报告阶段。

  第一阶段工作（２０１２年３月３１日以前完成）：

  １、２０１２年３月１０日前，确定内部控制规范实施工作的组织保障及人员安排。

  ２、２０１２年３月２５日前，制定内部控制专项活动工作方案。

  ３、２０１２年３月？２７日前，董事会会议通过完善内部控制专项活动工作方案。

  ４、２０１２年３月？２８日，２０１１年年报披露内部控制规范实施工作方案，并报送四川证监局。

  ５、２０１２年３月３１日前，召开项目启动及动员大会；采用培训、讨论、自学等多种形式，完成公司各部门对《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的学习。

  第二阶段工作？（２０１２年９月３０日以前完成）：

  １、２０１２年４月３０日前，审计部牵头组织公司各部门分别梳理部门业务流程，完成对部门有关内控管理制度的调研。

  ２、２０１２年５月３１日前，组织公司各部门梳理有关内控制度，进行风险的识别、分析、评价，查找内部控制的缺陷。

  ３、２０１２年６月３０日前，结合公司实际情况与《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，深入分析，总结控制措施，制定内控缺陷整改方案。

  ４、按要求披露内部控制实施工作情况，并报送四川证监局。

  ５、２０１２年７月３１日前，进一步梳理公司各项内控缺陷，落实缺陷整改工作，修订相关管理制度和规定，完成内控缺陷的整改，全面完善内控体系。

  ６、２０１２年９月３０日前，汇总编制《内控手册》初稿，并对《内控手册》初稿进行审议、修订和完善，正式形成并发布《内控手册》。

  ７、２０１２年９月３０日前，确定负责内控审计的会计师事务所。

  ８、按要求披露内部控制实施工作情况，并报送四川证监局。

  第三阶段工作（２０１２年１２月３１日以前完成）：

  １、２０１２年１０月至１２月，为内控制度试运行阶段，并针对运行及测试过程中发现的问题进行整改和完善。

  ２、２０１２年１２月３１日前，向四川证监局报送内部控制规范专项活动总结报告。

  五、内部控制自我评价工作计划

  （一）自我评价范围及任务

  范围：涵盖公司及所属子公司。

  任务：全面评价公司内部控制的设计与运行，尽可能准确地揭示公司经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。

  （二）公司内部控制评价工作的业务流程

  编制自我评价工作方案→确定内部控制缺陷的评价标准→组织实施自我评价工作→编制缺陷评价汇总表→提出认定意见和整改意见→完成内部控制自我评价报告。

  （三）成立内部控制评价工作组

  组长：董事会秘书

  成员：各职能部门负责人。牵头部门为审计部，负责内部控制评价日常工作。

  （四）工作时间安排

  １、２０１２年１２月，召开相关布置和动员会议，进行人员分工和培训，熟悉评价内容、程序、方法和形成文档。

  ２、２０１２年１２月至２０１３年１月，按公司内部控制评价工作的业务流程，组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿，对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议。

  ３、２０１３年２月，根据内部控制自我评价工作底稿等资料，按照《企业内部基本规范》、《企业内部控制规范指引》、《企业内部控制评价指引》规定的程序和要求，编制内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告上报公司审计委员会审议同意后报公司董事会。

  ４、公司内部控制自我评价报告报送四川证监局，并按规定进行信息披露。

  六、内部控制审计工作计划？

  （一）内部控制审计机构。２０１２年９月３０日前，确定负责内部控制审计的会计师事务所。

  （二）工作任务。按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，对特定基准日企业内部控制设计与运行的有效性进行审计和评价。

  （三）时间安排。

  １、２０１２年１２月，公司审计委员会召开年报审计及内控审计工作协调会，安排布置工作，会计师事务所注册会计进场预审。

  ２、２０１３年２月，完成内部控制审计报告初稿，并向公司审计委员会报告审计情况。

  ３、按照要求披露内控审计报告与公司内控自我评价报告。

  四川东材科技集团股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２６日

  证券代码：６０１２０８ 证券简称：东材科技 公告编号：２０１２－０２０

  四川东材科技集团股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据四川东材科技集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议，公司决定于２０１２年４月 １７日下午１３：３０召开２０１１年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、本次股东大会的召开时间

  （１）现场会议召开时间为：２０１２年４月１７日（星期二）下午１３：３０

  （２）网络投票时间：２０１２年４月１７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００

  ３、现场会议召开地点：绵阳市东兴路６号公司东方宾馆二楼会议室

  ４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在该网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ５、股权登记日：２０１２年４月１０日

  二、本次股东大会审议的议案

  ■

  三、本次股东大会出席对象

  １、截至２０１２年４月１０日下午１５：００交易结束后登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  １、登记手续：

  ａ）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东单位证券账户卡；

  ｂ）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  ２、登记地点及授权委托书送达地点：四川东材科技集团股份有限公司证券部

  地址：四川省绵阳市东兴路６号四川东材科技集团股份有限公司

  邮编：６２１０００

  ３、登记时间：２０１２年４月１３日、１６日（上午９：００－１２：００，下午１４：００－１７：００）。

  ４、其他注意事项：

  （１）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件；

  （２）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  （３）联系电话：０８１６—２２８９７５０ 传真：０８１６—２２８９７５０

  （４）会议联系人：周乔 陈杰

  五、网络投票程序

  １、本次股东大会网络投票的时间为２０１２年４月１７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：“７８８２０８”；投票简称：“东材投票”。

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入。

  （２）在申报价格项目填报本次股东大会的申报价格，９９．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表。

  ■

  （３）申报股数代表表决意见，其中１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  （４）股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  ４、投票举例

  （１）股权登记日持有“东材科技”股票的股东，对所有议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （２）如某股东对议案一投同意票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

  ■

  六、投票结果统计原则

  １、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  ２、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１１年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  七、备查文件

  １、公司第二届董事会第十五次会议资料。

  四川东材科技集团股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２６日

  附件一：

  四川东材科技集团股份有限公司

  ２０１１年年度股东大会授权委托书

  兹委托 【先生／女士】代表【本人／本单位】出席２０１２年４月１７日召开的四川东材科技集团股份有限公司２０１１年年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署相关文件。

  投票指示如下：

  ■

  注１：上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

  注２：委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  注３：本授权委托书需自然人股东签名、法人股东加盖法人公章。

  委托人（签章）： 委托人身份证号：

  法人股东法定代表人（签章）： （法人股东提供法人执照注册号）

  委托人持股数： 股东账号：

  受托人（签章）： 受托人身份证号：

  授权日期： 年 月 日

  委托期限：至本次２０１１年年度股东大会结束时止。