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深圳市德赛电池科技股份有限公司公告(系列) 2012-03-28 来源:证券时报网 作者:
证券代码:000049 证券简称:德赛电池 公告编号:2012—016 深圳市德赛电池科技股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司第六届董事会第十一次会议通知于2012年3月12日以电子文件形式通知董事、监事和高管,会议于2012年3月26日在惠州市德赛大厦24楼会议室召开。应出席董事9名,实际出席董事8名,独立董事陈国英因公未能亲自出席本次会议,特委托独立董事温绍海代为出席并就本次会议的议题行使表决权。会议由董事长刘其主持,监事和高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《章程》的规定,所做的决议合法有效。 会议采取举手投票表决的方式通过了以下议案: 一、非关联交易事项 董事会以9票赞成,0票弃权,0票反对,通过了以下非关联交易事项: 1、《计提资产减值准备的议案》 2011年末公司各项资产减值准备余额合计6386.55万元,较2010年末减少2108.95万元。其中:坏账准备余额4684.99万元,本年计提2197.26万元,本年核销4648.98万元,余额较2010年末减少2709.92 万元;存货跌价准备余额310.39万元,本年计提97.28万元;固定资产减值准备余额1210.88万元,本年计提328.45万元,本年转回5.05万元,余额较2010 年末增加323.40万元;本年计提开发支出减值准备180.29万元。 2、《资产核销的议案》 同意公司对在以前年度已作了全额计提减值准备部分其他应收款、应收帐款共计10,812,013.72元的资产作核销坏帐处理。 本次核销的资产为历年积存的其他应收款和应收帐款,主要为已关闭公司的往来款,公司确认已无法收回后,在以前年度全额计提了资产减值准备。 本次核销不会对公司当期损益产生影响。公司后续依然会将该投资损失做相应的台账备查管理。 核销的其他应收款坏账准备明细情况如下:
3、《2011年度财务决算报告》 《2011年年度财务决算报告》详细内容见审计报告,审计报告登载于2012年3月28日的巨潮资讯网。 本议案需提交年度股东大会批准。 4、《2011年度公司利润分配及分红派息方案》 经大华会计师事务所有限公司审计,2011年度母公司净利润-588.88万元,加上年初未分配利润5457.68万元,扣除已支付的2010年度股利1,368.29万元后,可供投资者分配利润为3,500.51万元。 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定,董事会建议公司本年分配方案为:每10股派息2.5元(含税),不进行资本公积金转增股本。 独立董事对此分配方案表示认可。 此预案尚需经2011年度股东大会表决通过后实施。 5、《聘用会计师事务所的议案》 同意继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构,并同意支付2011年度审计报酬人民币55万元,公司不另支付差旅费等其他费用。 公司独立董事在董事会对该方案审议前签署了事前认可意见,对该议案发表了一致同意的独立意见,并同意将该议案提交股东大会审议。 该议案需提交2011年年度股东大会审议批准。 6、《董事会2011年度工作报告》 《2011年年度董事会工作报告》详见《2011年年度报告》相关章节。公司独立董事提交了《独立董事述职报告》,并将在2011年年度股东大会上述职(《独立董事述职报告》刊登于2012年3月28日巨潮资讯网)。 该议案需提交2011年年度股东大会审议批准。 7、《公司2011年年度报告》及其摘要 没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司《2011年年度报告》登载于2012年3月28日的巨潮资讯网,《2011年年度报告摘要》登载于同日的巨潮资讯网和《证券时报》。 8、《2011年内部控制自我评价报告》 独立董事对本报告发表了“同意”意见。该报告的具体内容及公司监事会和独立董事意见登载于2012年3月28日的巨潮资讯网。 9、制定《关联交易审批权限与流程一览表》的议案 10、修改《公司章程》部分条款的议案
该议案需提交2011年年度股东大会审议批准。 11、《关于召开2011年年度股东大会的议案》 董事会同意于2012年5月16日召开公司2011年年度股东大会,并按规定发布《关于召开2011年年度股东大会的通知》(年度股东大会通知另行公告)。 二、关联交易事项 12、《2012年预计日常关联交易的议案》 详细内容见公司登载于2012年3月28日的《证券时报》和巨潮咨询网《2012年预计日常关联交易的公告》。 表决时,刘其、李兵兵、钟晨、白小平和冯大明五位关联董事回避,由其余4位非关联董事举手表决,以4票赞成,0票弃权,0票反对,通过了议案。 公司独立董事在董事会对该方案审议前签署了事前认可意见,同意将议案提交董事会审议,并对该议案发表了一致同意的独立意见。 本议案需经过2011年年度股东大会的批准。 特此公告 深圳市德赛电池科技股份有限公司 董事会 2012年3月28日 证券代码:000049 证券简称:德赛电池 公告编号:2012—017 深圳市德赛电池科技股份有限公司 第六监事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司第六届监事会第五次会议通知于2012年3月14日以电子文件形式通知全体监事,会议于2012年3月26日下午16:30在惠州市德赛集团大厦24楼会议室召开,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由夏志武先生主持,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,所做的决议合法有效。 会议采取举手投票表决的方式确认或通过了以下议案: 1、《计提资产减值准备的议案》 2、《资产核销的议案》 3、《2011年度财务决算报告》 4、《2011年度公司利润分配及分红派息方案》 5、《聘用会计师事务所的议案》 6、《监事会2011年度工作报告》 本议案需提交2011年年度股东大会审议批准。 7、《公司2011年年度报告》及其摘要 全体监事认为:《公司2011年年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 全体监事保证本公司上报的《公司2011年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整。 8、《2011年内部控制自我评价报告》 监事会认为:公司现有内部控制制度能够适应公司规范运作和经营管理的要求,符合有关法律法规和证券监管部门的要求,《公司2011年度内部控制自我评价报告》真实、完整、公允的反映了目前公司内部控制的现状,能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行,对内部控制的总体评价真实、客观、准确。 9、制定《关联交易审批权限与流程一览表》的议案 10、修改《公司章程》部分条款的议案 11、《关于召开2011年年度股东大会的议案》 12、《2012年预计日常关联交易的议案》 特此公告 深圳市德赛电池科技股份有限公司 监事会 2012年3月28日 证券代码:000049 证券简称:德赛电池 公告编号:2012—019 深圳市德赛电池科技股份有限公司 2012年预计日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)关联交易概述 1、关联交易简介 公司日常关联交易主要包括两类,一是公司涉及与关联方惠州市德赛进出口公司(以下简称“德赛进出口”)的代理业务,主要是指公司各控股子公司与德赛进出口签订代理境外采购和出口销售的协议,约定德赛进出口负责进出口报关,各控股子公司按进出口货物金额的一定比例向德赛进出口支付代理费用;二是本公司各控股子公司与同为公司控股股东或实际控制人所控制的关联法人(具体关联人名称请见下文的“预计2012年全年日常关联交易的基本情况表”)之间的日常采购和销售。 截止到2011年12月,德赛进出口代理本公司控股子公司境外采购及出口销售货值共计3292.05万元(其中已包括支付给德赛进出口的代理费13.73万元)。根据2011年的情况,公司预计2012年全年控股子公司向德赛进出口代理境外采购及出口销售货值共计4000万元(其中已包括预计需支付给德赛进出口的代理费约22万元) 截止到2011年12月,本公司各控股子公司其他关联方日常关联交易总金额为1420.72万元。根据2011年的情况,公司预计2012年本公司各控股子公司其他关联方日常关联交易总金额为3690万元。 2、关联交易履行的审议程序: 2012年3月26日,公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《2012年预计日常关联交易的议案》,独立董事对该议案表示认可。表决时,关联董事刘其、冯大明、李兵兵、钟晨和白小平回避,由其余4位非关联董事举手表决,以4票赞成,0票弃权,0票反对,通过了议案。 该议案需提交2011年度股东大会审议通过,关联股东惠州市德赛工业发展有限公司将对该议案回避表决。 (二)预计关联交易类别和金额 1、预计2012年全年日常关联交易的基本情况表
预计公司2012年全年日常关联交易总额为7690万元。 (三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
二、关联人介绍和关联关系 (一)关联方名称: 1、公司名称:惠州市德赛工业发展有限公司(以下简称“德赛工业”) 法定代表人:姜捷 注册资本:人民币8741.8万元 主营业务: 研制、开发、销售汽车音响、通讯设备、电子计算机及其配件、办公自动化设备、电子产品及其零部件等 经营场所:惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区 2、公司名称:惠州市德赛进出口公司(以下简称“德赛进出口”) 法定代表人:胡照华 注册资本:人民币1000万元 主营业务:代理进出口业务 经营场所:惠州市南坛南路二号南坛大厦5楼 3、公司名称:惠州市德赛永辉纸品有限公司(以下简称“永辉纸品”) 法定代表人:罗汉松 注册资本: 240万港币 主营业务:生产各类纸箱、纸浆模塑、彩盒、不干胶及其它包装制品。 经营场所: 广东省惠州市陈江德赛第三工业区 4、公司名称:惠州市德赛视听科技有限公司(以下简称“德赛视听”) 法定代表人:谭燕兵 注册资本:14550万元 主营业务:生产经营影碟机、功放、音响、数码及高清晰电视、汽车音响、移动电话等 经营场所:惠州市陈江镇德赛第三工业区 5、公司名称:惠州市德赛精密部件有限公司(以下简称“德赛精密”) 法定代表人: 罗汉松 注册资本: 6450万元人民币 主营业务: 生产、销售各类注塑产品、五金产品、高密度数字光盘机用关键件产品(DVD-ROM、VCD-ROM)等。 经营场所: 惠州市陈江镇德赛工业区一栋1-2楼 (二)与上市公司的关联关系 德赛工业为本公司之控股股东。德赛进出口、永辉纸品、德赛视听和德赛精密均是间接控股本公司的法人直接控股之子公司。 (三)履约能力的分析 德赛工业为本公司之控股股东,资信良好,实力及履约能力强。 德赛进出口具有多年通关代理服务的业务经验,完全可以满足本公司生产经营所需原材料特定的采购交货期限。 永辉纸品、德赛视听和德赛精密目前生产经营情况正常,资信良好,履约能力强,历年来均未发生向本公司支付款项形成坏帐的情况。 根据经验,以上关联交易不会造成本公司应收款项回收困难。 三、关联交易主要内容 (一)关联交易主要内容。 公司日常关联交易主要包括两类,一是公司涉及与关联方德赛进出口的交易,主要是指公司各控股子公司与德赛进出口签订代理境外采购和出口销售的协议,约定德赛进出口负责进出口报关,各控股子公司按进出口货物金额的一定比例向德赛进出口支付代理费用;二是本公司各控股子公司与同为公司控股股东或实际控制人所控制的关联法人之间的日常采购和销售。 (二)定价政策和定价依据 定价政策:交易各方均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。 定价依据:市场公允价格定价。 (三)关联交易协议签署情况 本公司将根据2011年与以上关联方履约的情况,与德赛进出口、永辉纸品、德赛工业、德赛视听和德赛精密继续签订相关业务的合同协议。购销及代理业务发生时,关联交易价格、收付款安排和结算方式均严格按照双方签署的具体采购或销售订单约定执行。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 (一)交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易情况。 (1)与德赛进出口的代理业务 本公司生产所需的IC、MOSFET等主要原材料为国外品牌,与德赛进出口的关联交易主要是委托其代理以上采购材料的报关手续,同时德赛进出口还代理本公司部分电池及配件产品的出口业务,公司按进出口货物金额的一定比例向德赛进出口支付代理费用。 (2)其他关联采购或销售 本公司与德赛工业等其他关联方所签订的采购或销售合同,主要是向其销售各类电池及配件等业务或采购原材料及产品。 (二)选择与关联方进行交易的原因和真实意图。 (1)与德赛进出口的代理业务 德赛进出口作为惠州地区有一定实力的专业从事通关代理服务的进出口公司,具有多年电子元器件进出口相关业务经验,同时,它通关速度快,可以采购到本公司生产经营所需的质优价廉、交货及时的原材料,且付款期限、付款方式也较灵活、方便,在价格上亦具备优势,因此,本公司为了降低从国内贸易商、代理商间接采购同类材料的采购成本,故委托进出口公司代理报关手续采购原材料,而且此类交易将会持续进行且交易额较为稳定,不会损害上市公司利益。同时本公司亦利用德赛进出口专业的通关代理能力,实现本公司部分产品的出口销售。 (2)其他关联采购或销售 本公司与德赛工业交易的采购主要是本公司外发电子元器件,由德赛工业进行贴片,制成本公司所需要的半成品后,返回本公司进一步加工。 德赛视听生产销售的各类现代通讯终端产品和视听产品(包括DVD及MP3及其他电子产品),对相关电池及配件的需求,本公司不仅有生产其所需要的电池及配件的能力,可以保证他们的采购需求的同时,还可以增加公司主营业务收入,可以说,双方合作都是本着有利于公司发展的目的进行,不会危害任何一方的利益。 (三)本公司与德赛进出口、永辉纸品、德赛工业、德赛视听和德赛精密交易的价格采用市场定价,不会损害上市公司利益。 (四)本公司与德赛进出口、永辉纸品、德赛工业、德赛视听和德赛精密的交易具有独立性,公司不会因此类交易对关联方形成依赖。 五、独立董事意见 公司独立董事对该关联交易发表了独立意见: (一)事前认可情况 关于2012年预计日常关联交易,公司董事会提前将《2012年预计日常关联交易的议案》发给我们,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公司以往的实际情况,我们同意将该议案提交董事会审议。 (二)发表独立意见 从定价政策和定价依据看,2012年日常关联交易双方是以市场价格为基础,基于平等和公开原则,通过相互协商,从而确定价格。从交易的方式看,双方进行的关联交易具有独立性。我们认为2012年预计的关联交易从交易价格到结算方式是公允公平的,没有损害上市公司利益。我们同意该事项,并同意提交股东大会审议。 六、备查文件 1.董事会决议 2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见 深圳市德赛电池科技股份有限公司 董事会 二O一二年三月二十八日 证券代码:000049 证券简称:德赛电池 公告编号:2012—020 深圳市德赛电池科技股份有限公司 董事会关于举行年度业绩网上投资者 交流会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 深圳市德赛电池科技股份有限公司 (以下简称“公司”)2011年年度报告已于2012年3月28日登载于《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。 为便于投资者了解公司2011 年生产经营情况及未来的发展思路,公司定于2012年3月30日(星期五)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年度业绩网上投资者交流会。本次网上投资者交流会采用网络远程的方式举行,投资者可登陆投资者关系互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次网上投资者交流会。 出席本次网上投资者交流会的人员为: 1、公司董事长刘其先生; 2、公司董事、总经理冯大明先生; 3、公司独立董事李春歌女士; 4、公司财务总监林军先生; 5、公司董事会秘书游虹女士; 欢迎广大投资者参与。 特此公告。 深圳市德赛电池科技股份有限公司 董事会 二○一二年三月二十八日 本版导读:
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