证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：四川西昌电力股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：西昌电力

  股票代码：６００５０５

  信息披露义务人名称：四川省电力公司

  住所：成都市武侯区人民南路四段６３号

  通讯地址：成都市人民南路四段６３号

  权益变动报告书签署日期：二零一二年三月二十七日

  信息披露义务人声明

  １、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

  ２、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人四川省电力公司所持有、控制的四川西昌电力股份有限公司（以下简称：西昌电力）股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在西昌电力拥有权益。

  ３、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  ４、本次权益变动是凉山州国有投资发展有限责任公司将所持有的西昌电力股份托管给信息披露义务人引起的。该托管行为已经凉山州人民政府及凉山州国资委批准同意。

  ５、本次权益变动根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  １、上市公司、西昌电力：四川西昌电力股份有限公司

  ２、信息披露义务人、本公司、四川电力：四川省电力公司

  ３、凉山州投资公司：凉山州国有投资发展有限责任公司

  ４、本次权益变动：指四川省电力公司与凉山州国有投资发展有限责任公司签订股份托管协议，从而受托管理凉山州国有投资发展有限责任公司所持有的西昌电力５２４７．９万股股份（占上市公司总股本的１４．３９％）之行为

  ５、本报告、本报告书：四川西昌电力股份有限公司详式权益变动报告书

  ６、《收购办法》：《上市公司收购管理办法》

  ７、交易所：上海证券交易所

  ８、中国证监会：中国证券监督管理委员会

  ９、证券登记公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  １０、元：指人民币元

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  １、 信息披露义务人名称：四川省电力公司

  ２、 住所：成都市武侯区人民南路四段６３号

  ３、 法定代表人： 王抒祥

  ４、 注册资本：人民币柒拾贰亿肆仟万元

  ５、 营业执照注册号：５１０００００００１２

  ６、 组织机构代码：６２１６０１１０－８

  ７、 企业类型：国有独资公司

  ８、 经济性质：全民所有制

  ９、 经营范围：水、火、油、电、气、核、地热发电；水、火、电、热电的购销，输电、变电、配电站（所）的论证、勘测、施工，设备安装、调试、验收接电和技术咨询；电力技术服务；电器设备及配件、五金、工具、铁塔，电杆的设计、制造、加工销售和技术咨询；电网的统一规划，发电管理、调度；电力工程项目论证、招标、电力工程承包。

  １０、经营期限：长期

  １１、税务登记证号码：川税蓉字５１０１０４６２１６０１１０８

  １２、股东名称：国家电网公司

  １３、通讯地址：成都市人民南路四段６３号

  １４、邮政编码：６１００４１

  １５、联系电话：０２８－６８１３３９７７，６８１３３６８２

  二、信息披露义务人股权控制关系

  （一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

  四川电力是国家电网公司的全资子公司，为国有独资公司。国家电网公司是四川电力的控股股东及实际控制人。

  国家电网公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的经营输电、变电、配电等电网资产的特大型企业。公司实行总经理负责制，总经理为公司的法定代表人。国家电网公司是国家电网投资和经营的主体，依法经营国家电网公司及有关企业中由国家投资形成并由国家电网公司拥有的全部国有资产。负责投资、建设和经营跨区域输变电工程和联网工程，负责三峡输变电工程的建设管理，负责调频、调峰电厂的投资、建设与经营，也是中国南方电网有限公司的出资者之一。

  １、除本公司外，国家电网控制的其他核心企业如下：

  ■

  ２、控股股东控制或持有其他上市公司５％以上发行在外股份情况

  截至本报告书签署之日，国家电网公司持有上市公司５％或以上发行在外股份的情况如下表：

  ■

  ３、实际控制人控制或持有其他上市公司 ５％以上发行在外股份情况

  信息披露义务人是由国家电网公司全资控股的国有独资公司，国务院国资委持有国家 电网公司 １００％的股权，是公司的实际控制人。

  ４、信息披露义务人或其实际控制人持股５％以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  控股股东国家电网公司持有超过５％的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构如下：

  ■

  （二）信息披露义务人股权关系结构图如下：

  ■

  四川省电力公司的全资及控股公司包括四川电力物流集团公司、四川启明星控股有限责任公司、四川超高压建设管理公司、四川电力工程建设监理有限责任公司、四川启明星物业管理有限公司、四川电力送变电建设公司、四川电力进出口公司等。

  （三）信息披露义务人最近三年财务状况简介

  ■

  三、信息披露义务人合法经营情况

  四川电力在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  四川电力为国有独资公司，不设董事会、监事会，公司总经理为法定代表人，公司高级管理人员情况如下：

  ■

  上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

  截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人四川电力持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况如下：

  四川电力持有四川岷江水利电力股份有限公司（证券代码：６００１３１）２３．９２％的股权１２０，５７８，１３２股，为该公司第一大股东。

  四川电力持有四川明星电力股份有限公司（证券代码：６００１０１）２０．０７％的股权６５，０６９，９９７股，为该公司第一大股东。

  四川电力持有乐山电力股份有限公司（证券代码：６００６４４）１５．６９％的股权５１，２２９，７８９股，为该公司第一大股东。

  第二节 权益变动决定及持股目的

  一、本次权益变动的目的

  通过本次股份托管，有利于四川电力发挥专业优势，加快凉山民族地区电网建设步伐，进一步提高本公司的供电水平和供电能力，满足凉山民族地区工业及经济社会高速发展对电力的需求。

  四川电力目前没有在未来１２个月内继续增持西昌电力股份的计划，也没有在未来１２个月内处置已拥有权益的股份的计划。

  二、信息披露义务人为本次权益变动履行的相关程序

  四川电力于２０１２年３月１９日召开总经理办公会，审议通过了西昌电力股份托管议案。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量及比例

  本次股份托管前，四川电力持有具有表决权的西昌电力股份５５２７．２４６ 万股，占本公司总股本的１５．１６％，为上市公司的第一大股东。

  本次股份托管后，四川电力持有具有表决权的西昌电力股份１０７７５．１４６ 万股，占本公司总股本的２９．５６％。仍为上市公司的第一大股东。

  二、股份托管协议

  四川电力于２０１２年３月２３日与西昌电力第二大股东凉山州投资公司（持有西昌电力股份５４０３．９７２ 万股，占西昌电力总股本的１４．８２％）签署了《股份托管协议》，受托管理凉山州投资公司所持有的５２４７．９万股西昌电力股份。

  （一）股份托管协议当事人

  甲方：凉山州投资公司

  乙方：四川省电力公司

  （二）托管股份的数量及比例

  托管股份的数量：总计５２４７．９万股，占西昌电力总股本的１４．３９％。

  （三） 托管权限：甲方同意将持有的本公司５２４７．９０万股股份中除财产性权利（收益权、处置权、配股权）之外的其他权利全部委托给乙方行使，乙方同意受托行使上述股东权利。

  （四）托管费用： 双方同意不就托管标的股份支付或收取任何费用。

  （五）协议生效条件：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双

  方的公章后生效。

  （六）协议变更、终止的条件：经甲乙双方协商一致并书面同意后可以变更、

  终止协议。

  三、本次权益变动拟托管股份的限制情况

  凉山州投资公司承诺本次所托管的上市公司股份，不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利以及司法冻结、查封或其他强制措施。

  第四节 资金来源及支付方式

  四川电力及凉山州投资公司本次股份受托及托管不涉及资金支付。

  第五节 后续计划

  一、对上市公司主营业务的改变或调整

  截至本报告书签署日，四川电力暂无改变西昌电力目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

  二、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，四川电力暂无对西昌电力或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无购买或置换资产的明确重组计划。

  三、对上市公司董事、监事或者高级管理人员组成的改变

  本次托管完成后，四川电力暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事任期、改选董事的计划或建议，暂无更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

  四、对上市公司的公司章程修改计划

  ２０１２年３月２３日，西昌电力第六届董事会第三十九次会议审议通过了修改《公司章程》的议案， 具体修订内容为：

  第九十六条修订为： 董事由股东大会选举或更换。董事候选人由连续一百八十个交易日单独或合并持有公司已发行股份３％以上的股东推荐。董事候选人名单以提

  案的方式经董事会审核后，提请股东大会审议，以普通决议通过。

  公司应在股东大会的会议通知中披露董事候选人的详细资料（包括简历和基

  本情况），保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

  董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

  披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

  董事每届任期三年，自获选之日起算，至本届董事会任期届满时为止，可以

  连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

  法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

  人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

  第一百零六条修订为： 董事会由１３ 名董事组成，设董事长、副董事长各１ 人。

  第一百一十条修订为： 董事会确定如下经营业务的审批权限：购买或出售资产（本章程第四十条、第七十七条所规定由股东大会审批的购买、出售资产事项除外）；对外投资（含委托理财）；委托贷款等；提供财务资助；租入或租出资产；委托或受托管理资产或业务；赠予或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议以及交易所认定的其他重大交易（以上所列业务简称“交易”），建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  公司发生的交易达到下述条件之一的，由董事会审批：

  １、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的５％以上、３０％以下；

  ２、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５％以上、３０％以下，且绝对金额超过１０００ 万元；

  ３、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５％以上、３０％以下，且绝对金额超过１００ 万元；

  ４、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５％以上、３０％以下，且绝对金额超过１０００ 万元；

  ５、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５％以上、３０％以下，且绝对金额超过１００ 万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。未达到上述条件的对外投资也需董事会审批。超过上述金额，须报经股东大会批准。

  第一百一十一条修订为： 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  公司独立董事对本项议案发表以下独立意见：公司根据实际工作情况，对原《公司章程》的部分条款进行修订，明确了分级授权的管理体系，加强了公司章程的可操作性，提高了公司规避和防范风险的能力，同意本项议案。

  以上修改公司章程的议案尚需提交公司２０１１ 年度股东大会审议。

  除以上公司章程修改外，截至本报告书签署日，四川电力未有其他修改西昌电力公司章程之计划。

  截至本报告书签署日，四川电力并无对可能阻碍收购西昌电力控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用计划的改变

  截至本报告书签署日，四川电力并无在此次权益变动完成后对西昌电力现有的员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日，四川电力并无修改西昌电力分红政策的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，四川电力并无其他对西昌电力业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，四川电力作为西昌电力的第一大股东的地位进一步得到巩固，其与西昌电力之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立；

  本次权益变动对西昌电力的独立经营能力无实质性影响，本次权益变动完成后，西昌电力仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。

  二、与上市公司的关联交易及解决措施

  １、目前的交易情况

  西昌电力与四川电力分公司西昌电业局之间有购销电力的交易行为，２０１１年西昌电力向西昌电业局购电３５１，１１５，６１２．００千瓦时，金额１５８，７７５，３４８．７６元，向西昌电业局售电３４，７６６，６３９．００千瓦时，金额１０，０７４，０３５．６２元。

  ２、关联交易的定价原则

  （１）四川电力与西昌电力之间目前交易的定价原则

  关联方之间的购销货物均按规定价格进行结算，其中：（１）向西昌电业局购电，其单价依据四川省物价局【川价发（２００８）１８６１号】中的四川省电网趸售电价及凉山州发展和改革委员会【凉发改价格（２０１１）１３６７号】文件执行；向西昌电业局售电价格依据四川省物价局【川价电发（２００９）５９号】文及四川省物价局【川发改价格（２０１１）１６６６号】文规定执行；（２）其他电力购销电价根据凉山州物价局【凉价工（２００８）１２５号】文件、凉山州发展和改革委员会【凉发改价格（２０１０）１１２７号】文件及凉山州发展以及改革委【凉发改价格（２０１１）１１２６号】等执行。

  （２）以后的定价原则

  本次权益变动完成后，在四川电力与西昌电力购销电力的交易中，将继续严格采用目前定价方式，按照国家相关法规确定价格；若在以后的经营中，出现四川电力与西昌电力之间购销电力的情况，将继续严格执行国家定价，以保持关联交易的公允性，维护上市公司利益。

  ３、规范关联交易决策程序

  本次权益变动完成后，四川电力将继续保证与西昌电力之间关联交易的公允性，在交易发生时四川电力与西昌电力将严格遵守《上市规则》和《公司章程》的要求，规范关联交易决策程序，充分发挥独立董事的作用，履行严格的信息披露义务，接受市场投资者和监管部门的监管。关联交易金额在５，０００万元以下的，应提请西昌电力董事会审议，关联董事回避表决；交易金额达到３，０００万元或占西昌电力最近一期经审计的净资产绝对值５％以上的，还应按照《上市规则》的要求，聘请具有资格的中介机构对交易标的进行审计或评估，并提交股东大会审议，维护上市公司的利益。

  三、与上市公司的同业竞争及解决措施

  四川电力和西昌电力虽同属于电力开发、经营的企业，但四川省经济贸易委员会对每个供电企业都颁发了《供电营业许可证》，对每个供电企业的供电营业区进行了严格的划分，二者经营范围并不交叉。所以，以上各方的实际供电区域没有交叉，且只能在各自的实际供电区域内经营，并不会受到来自其他供电企业的同业竞争。截至本报告书签署日，四川电力与西昌电力经营的供电区域并不存在同业竞争。

  本次股权托管完成后，四川电力第一大股东地位得到进一步巩固，为避免今后潜在同业竞争的产生，四川电力已经做出承诺，四川电力在完成本次股权托管事宜后，将采取有效措施，避免与西昌电力产生同业竞争的风险；四川电力将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施，避免与西昌电力的同业竞争；四川电力资本运营过程中，如果取得、控制与西昌电力相同或相似业务的资产时，将及时向西昌电力通报情况，与西昌电力协商采取有效措施公平的解决同业竞争问题，保证其生产经营在市场原则下进行。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其关联方的交易

  除前节所述日常经营性关联交易外，四川电力及其高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，与西昌电力及其关联方之间没有３，０００万元以上或高于西昌电力２０１１年经审计的合并财务报表净资产５％以上的资产交易。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署日前二十四个月内，四川电力及其高级管理人员与西昌电力董事、监事、高级管理人员之间未有合计超过５万元人民币的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至在本报告书签署日，四川电力不存在对拟更换西昌电力董事、监事、高级管理人员补偿或类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  截至本报告书签署日，四川电力不存在对西昌电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  四川电力在本报告书签署之日前６个月内没有买卖西昌电力挂牌交易股份的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  四川电力为国有独资公司，不设董事会、监事会。经自查，四川电力高级管理人员及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前６个月内没有买卖西昌电力挂牌交易股份的行为。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  四川电力最近三年的财务会计报表详见备查文件，该备查文件存放于四川电力、西昌电力及上海证券交易所。

  第十节 其他重大事项

  四川电力不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。四川电力不存在以下情形：

  １、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  ２、最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  ３、最近３年有严重的证券市场失信行为；

  ４、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

  四川电力法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人申明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  四川省电力公司

  法定代表人：王抒祥

  ２０１２年３月２７日

  第十一节 备查文件

  下列备查文件可在四川省电力公司办公室、四川西昌电力股份有限公司或上海证券交易所查阅。

  １、四川省电力公司的工商营业执照和税务登记证；

  ２、四川省电力公司的高级管理人员及其直系亲属名单，高管人员身份证明；

  ３、四川省电力公司出具的《四川省电力公司总经理办公室会议纪要（第８期）》（２０１２年３月２６日）；

  ４、凉山州人民政府办公室出具的《关于同意凉山州国有投资发展有限责任公司将所持四川西昌电力股份有限公司股份委托给四川省电力公司管理的批复》（凉府办函［２０１２］６５号）；

  ５、四川省电力公司关于自查报告的说明；

  ６、四川省电力公司２００９年、２０１０年、２０１１年的财务报告；

  ７、英大证券有限责任公司关于四川西昌电力股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

  ８、英大证券有限责任公司关于自查报告的说明；

  ９、四川省电力公司与英大证券有限责任公司签署的《财务顾问协议》；

  １０、四川省电力公司与股份托管方签署的《股份托管协议》；

  １１、四川省电力公司关于规范同业竞争与关联交易的承诺函；

  １２、四川省电力公司关于相关事项的承诺函。

  附：详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按＂是或否＂填写核对情况，选择＂否＂的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按＂无＂填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称：四川省电力公司

  法定代表人（签章）：王抒祥

  日期：２０１２年３月２７日