证券时报多媒体数字报

  股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：００００２２／２０００２２ 公告编号２０１２－００６

  深圳赤湾港航股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １． 董事会会议通知的时间和方式

  深圳赤湾港航股份有限公司于２０１２年３月１６日以Ｅ－ｍａｉｌ和专人送达的方式发出第七届董事会第三次会议的书面会议通知。

  ２． 董事会会议的时间、地点和方式

  会议于２０１２年３月２７日上午九时在深圳市赤湾石油大厦十一楼第六会议室召开。

  ３． 董事会会议出席情况、主持人及列席人员

  会议应出席董事九名，实际出席董事八名。张建军独立董事因事未能出席会议，但表示同意本次会议审议的全部议案，并授权郝珠江独立董事代为出席本次会议，发表意见并签署会议相关文件。会议由公司郑少平董事长主持。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。

  ４． 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １． 以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１１年度董事会工作报告》，并授权郑少平董事长代表董事会将此报告提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ２． 以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过公司《２０１１年年度报告及摘要》，并保证公司２０１１年年度报告全文及其摘要所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的公司２０１１年度报告全文及摘要）。

  ３． 以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过公司《２０１１年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ４． 以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过公司《２０１１年度利润分配及分红派息预案》，并提请公司２０１１年度股东大会审议。

  本公司２０１１年度经普华永道中天会计师事务所有限公司审计之本年度母公司净利润为４３０，１１８，６３３元，累计可供分配利润为６６８，２４５，５６６元，

  １）根据《公司法》和《公司章程》规定，按２０１１年度经审计的母公司净利润的１０％提取法定盈余公积４３，０１１，８６３元；

  ２）拟按２０１１年末总股本６４４，７６３，７３０股为基数，每十股派发现金股利４．００元（含税），共计２５７，９０５，４９２元；

  经上述分配，母公司剩余未分配利润为３６７，３２８，２１１元。

  ５． 以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过公司《２０１２年度固定资产投资计划》，同意２０１２年资本性支出计划为６．９５亿元。

  ６． 以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于聘请公司２０１２年度法律顾问的议案》，同意续聘北京海问律师事务所担任本公司２０１２年度法律顾问。

  ７． 除去应回避表决的关联董事，与会董事全票审议通过《关于２０１２年度日常关联交易的报告》（详见公司同日公告２０１２－００９号）。

  ８． 以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》，并同意在公司信息披露的指定网站公告该报告。

  ９． 以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于２０１２年上半年向各银行申请授信额度的议案》，同意如下授权事项：

  １）同意本公司向宁波银行股份有限公司深圳南山支行申请综合授信额度等值人民币贰亿元整，期限一年；

  ２）同意本公司向中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行申请综合授信额度等值人民币肆亿元整，期限一年；

  ３）同意本公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度等值人民币叁亿元整，期限一年；

  ４）同意本公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度等值人民币贰亿元整，期限二年；

  ５）授权郑少平董事长代表本公司审阅和签署上述银行融资及相关业务文件并加盖公章。

  三、备查文件

  经与会董事签字的第七届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  深圳赤湾港航股份有限公司

  董 事 会 二〇一二年三月二十八日

  股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：００００２２／２０００２２ 公告编号２０１２－００７

  深圳赤湾港航股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1． 监事会会议通知的时间和方式

  深圳赤湾港航股份有限公司于２０１２年３月１６日以Ｅ－ｍａｉｌ和专人送达的方式发出第七届监事会第三次会议的书面会议通知。

  2． 监事会会议的时间、地点和方式

  会议于２０１２年３月２７日上午十一时三十分在深圳市赤湾石油大厦十一楼第六会议室召开。

  3． 监事会会议出席情况

  会议应出席监事五名，实际出席监事四名。余利明监事会主席因事未能出席会议，但表示同意本次会议审议的全部议案，并授权黄惠珍监事代为出席本次会议，发表意见并签署会议相关文件。会议由黄惠珍监事主持。

  4． 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  １． 以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１１年度监事会工作报告》，并授权监事会主席余利明先生代表监事会将此报告提交公司２０１１年度股东大会审议。

  ２． 以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过公司《２０１１年年度报告及摘要》并保证该报告所载资料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的公司２０１１年度报告全文及摘要）。

  ３． 以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》，同意在公司信息披露的指定网站公告该报告。

  三、备查文件

  经与会监事签字的第七届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  深圳赤湾港航股份有限公司

  监 事 会 二〇一二年三月二十八日

  股票简称：深赤湾Ａ／深赤湾Ｂ 股票代码：００００２２／２０００２２ 公告编号２０１２－００９

  深圳赤湾港航股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计２０１２年全年日常关联交易的基本情况

  本公司于２０１２年３月２７日召开第七届董事会第三次会议，对２０１２年度日常关联交易进行审议，预计２０１２年度全年日常关联交易情况如下：

  单位：（人民币）万元

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  二、关联方介绍和关联关系

  １． 中国南山开发（集团）股份有限公司

  １）基本情况：中国南山开发（集团）股份有限公司（下称“中国南山集团”）作为本公司的发起人，持有本公司３７０，８７８，０００股境内Ａ股，持股比例为５７．５２％。中国南山集团系成立于１９８２年的中外合资企业，住所为深圳市南山区赤湾，注册资本为人民币９亿元，法定代表人为傅育宁。中国南山集团的经营范围包括土地开发，发展港口运输，保税场库经营，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。

  中国南山集团主要财务指标：截止２０１１年１２月３１日，总资产为２，３３３，９９４万元，净资产为８８６，０６０万元，营业收入６７３，３４２万元，净利润为１１０，２８５万元。

  因公司日常业务经营的需要，本公司港务本部、全资子公司深圳赤湾港集装箱有限公司（下称“ＣＨＣＣ”）与控股子公司赤湾集装箱码头有限公司（下称“ＣＣＴ”，直接间接持有其５５％股份）每年向中国南山集团租用散杂货和集装箱的堆场土地。该项业务为公司之经常性业务，已在过去并将在今后持续发生。

  ２）与上市公司关系：中国南山集团为本公司的控股股东，且由于本公司郑少平董事长、田俊彦董事和范肇平董事同时担任中国南山集团的高级管理人员，本公司王芬董事同时担任中国南山集团的董事，本公司袁宇辉董事同时担任中国南山集团的副董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本项交易构成了日常关联交易。

  ３）履约能力分析：以上所涉及的交易均不存在关联方向本公司支付款项形成坏帐的可能性。

  ２．深圳妈湾港务有限公司

  １）基本情况：深圳妈湾港务有限公司（下称“妈湾港务”）为中外合资企业，法人代表郑少平先生，注册资本为人民币２亿元，注册地址为深圳市南山区临海路海运中心主塔楼１８１６房，经营范围是交通运输、港口服务、水运辅助、仓储。

  妈湾港务主要财务指标：总资产为４９，９３４万元，净资产为 ２７，７３８万元，营业收入１３，９２５万元，净利润为４，１７１万元。

  妈湾港务为公司的劳务承包服务客户，本公司全资子公司深圳赤湾货运有限公司（下称“赤湾货运”）为其提供的集装箱水平运输作业以及相关作业为公司之正常业务，已在过去并将在今后持续发生。

  ２）与上市公司关系： 由于本公司郑少平董事长同时担任妈湾港务的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，妈湾港务为本公司的关联法人。本公司与妈湾港务的本项交易构成日常关联交易。

  ３）履约能力分析：以上所涉及的交易均不存在关联方向本公司支付款项形成坏帐的可能性。

  ３． 深圳妈港仓码有限公司

  １）基本情况：深圳妈港仓码有限公司（下称“妈港仓码”）为中外合资企业，法人代表郑少平先生，注册资本为人民币３３，５００万元，注册地址为深圳市南山区临海路海运中心主塔楼１８１７房，经营范围交通运输、港口服务、水运辅助、仓储。

  妈港仓码主要财务指标：总资产为１１６，７４６万元，净资产为６５，３８９万元，营业收入４２，３１５万元，净利润为２０，１２１万元。

  妈港仓码为公司的劳务承包服务客户，本公司全资子公司深圳赤湾货运有限公司（下称“赤湾货运”）为其提供的集装箱水平运输作业以及相关作业为公司之正常业务，已在过去并将在今后持续发生。

  ２）与上市公司关系： 由于本公司郑少平董事长同时担任妈港仓码的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，妈港仓码为本公司的关联法人。本公司与妈港仓码的本项交易构成日常关联交易。

  ３）履约能力分析：以上所涉及的交易均不存在关联方向本公司支付款项形成坏帐的可能性。

  三、关联交易主要内容

  １．关联交易主要内容

  关联交易的定价原则和依据：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

  ２．关联交易协议签署情况

  １）根据业务的发展需要，本公司港务本部、ＣＨＣＣ和ＣＣＴ与中国南山集团就所使用的土地签署《土地租赁协议》或《土地使用协议》。交易价格为双方协商之公允市价，合同月租为４元－１４元／平方米，租金按月支付，合同有效期按实际需要长短不一。

  ２）本公司的全资子公司赤湾货运与妈湾港务和妈港仓码已签署《集装箱水平运输服务合同》，合同有效期自２０１１年１月１日起至２０１１年１２月３１日止。交易价格为双方协商之公允市价，与深圳西部港区的劳务承包费用大致相同。劳务费按月进行支付。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  １．土地租赁

  本公司主营业务为集装箱和散杂货物的港口装卸、堆存、仓储、运输及其它配套服务。而受港区自然条件限制，公司所属码头陆域纵深较小，堆场堆存能力小于码头装卸能力。租用土地扩大堆场面积，可以充分发挥码头装卸能力，提高公司经营业绩。该项关联交易已在过去并将在今后持续发生。预计增加成本人民币４，２３３万元。

  ２．陆路运输

  赤湾货运是深圳市规模最大的港区拖车服务供应商，具有丰富的港区拖车运营管理经验，在业内享有良好声誉。其为妈湾港务、妈港仓码提供高效优质的专业化港区拖车服务，可以达成提高公司市场占有率与经营业绩，提高码头运作效率与服务质量的双赢局面。该项业务已在过去并将在今后持续发生。预计增加营业收入人民币１，７４９万元及营业利润人民币４９２万元。

  五、审议程序

  鉴于深交所《深圳证券交易所股票上市规则》１０．２．４和１０．２．５的有关规定，上市公司与关联法人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产的０．５％－５％（本公司适用人民币１，７３４万－１７，３３９万元）时需提请董事会审议，且关联董事应遵守回避制度。

  １．土地租赁

  由于本公司郑少平董事长、田俊彦董事和范肇平董事同时担任中国南山集团的高级管理人员，本公司王芬董事同时担任中国南山集团的董事，本公司袁宇辉董事同时担任中国南山集团的副董事，该项交易构成了关联交易。在董事会审议该事项时，上述董事应遵守回避制度。

  与会其他四名非关联董事一致同意本公司全资及控股子公司在２０１１年向中国南山集团租用散杂货和集装箱的堆场土地，并同意为提高审议效率，在２０１２年全年本公司与南山集团之间此项日常关联交易的实际发生额在５，０００万元人民币以内时，授权经营管理班子全权处理相关事宜。如实际发生额超过５，０００万元人民币，则需报董事会另行审议。

  ２．陆路运输

  由于本公司郑少平董事长同时担任妈湾港务和妈港仓码的董事长，该项交易为关联交易，在董事会审议该事项时，应遵守回避制度。

  与会其他八名非关联董事一致同意本公司的全资子公司为妈湾港务与妈港仓码提供集装箱水平运输作业以及相关作业，并同意为提高审议效率，在２０１２年全年本公司与妈湾港务和妈港仓码之间此项日常关联交易的实际发生额在２，５００万元人民币以内时，授权经营管理班子全权处理相关事宜。如实际发生额超过２，５００万元人民币，则需报董事会另行审议。

  六、独立董事意见

  本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：

  １．董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

  ２．以上关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，无需经公司股东大会批准。

  七、备查文件目录

  １．２０１２年３月２７日召开的第七届董事会第三次会议的决议；

  ２．经独立董事签字确认的关于关联交易事项的事前认可函及《关于２０１２年度日常关联交易的独立董事意见》。

  特此公告。

  深圳赤湾港航股份有限公司

  董 事 会 二〇一二年三月二十八日