证券时报多媒体数字报

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１２－００６

佛山市国星光电股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１２年３月２６日上午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１２年３月１５日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事９人，实际出席董事９人，３名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、审议通过《２０１１年年度报告及摘要》

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

公司２０１１年年度报告全文及摘要登载于２０１２年３月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；２０１１年年度报告摘要登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。本报告需提交２０１１年年度股东大会审议。

二、审议通过《董事会工作报告》

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

本报告需提交２０１１年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１年年度报告全文。公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职，具体内容详见登载于巨潮资讯网的《独立董事２０１１年度述职报告》。

三、审议通过了《总经理工作报告》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

四、审议通过了《２０１１年财务决算报告》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

本报告需提交２０１１年年度股东大会审议。

五、审议通过了《２０１１年利润分配预案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度共实现净利润１１４，６４９，４６７．５５元（母公司报表，下同），提取１０％法定盈余公积金１１，４６４，９４６．７６元，加年初未分配利润３１９，３５４，６８２．６３元，减２０１０年年度现金分红５３，７５０，０００元，２０１１年可供股东分配的利润为３６８，７８９，２０３．４２元。根据佛山市国星光电股份有限公司董事长王垚浩先生的提议，经董事会研究决定，２０１１年度利润分配预案为：

１、 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，按照《公司法》及公司《公司章程》的规定，以母公司可供分配的利润３６８，７８９，２０３．４２元为依据，以２０１１年年末总股本２１５，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派现金２．５元（含税），总计分配派发红利５３，７５０，０００元，占可供分配利润的１４．５７％，剩余未分配利润３１５，０３９，２０３．４２元结转下年度。

２、 鉴于公司业务规模持续增长，经营规模不断扩大。受益于政府补贴政策和节能减排政策的支持，ＬＥＤ行业已进入快速增长期，为了让全体股东分享行业增长的成果，特别是考虑中小股东的利益诉求，拟用资本公积金以２０１１年年末股本２１５，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，共计２１５，０００，０００股。本次转增股本实施后，公司总股本由２１５，０００，０００股增至４３０，０００，０００股。本次资本公积转增金额为２１５，０００，０００元，并未超过报告期末资本公积金余额１，４７０，１２２，５８４．４０元，符合深圳交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第３３号》的相关规定。

３、 在筹划本次利润分配方案过程中，公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２４号》相关规定，严格控制信息的知悉范围，并按照内幕信息知情人报备制度进行登记。

上述利润分配方案符合相关规定，董事会同意将本议案提交２０１１年年度股东大会审议。

六、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

七、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度的审计机构。本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于制定公司２０１２年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

同意２０１２年董事、监事及高级管理人员薪酬方案制定为：董事长实行固定年薪，为人民币税前７０万元；副董事长实行固定年薪，为人民币税前５２．５万元；独立董事领取人民币税前每人每年９．６万元的津贴；监事会主席实行固定年薪，为人民币税前５６万元；其他董事、监事按照是否在公司任职领取相应工作岗位的薪酬；高级管理人员实行由基本薪资和效益薪资两部分构成的浮动年薪制，总经理基本薪资为人民币税前２４万元，副总经理、总监基本薪资为人民币税前１８万元；效益薪资根据公司经营业绩完成情况由董事会薪酬与考核委员会确定。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

同意于２０１２年４月１８日召开２０１１年年度股东大会。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的股东大会通知公告。

十一、备查文件

１、第二届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１２年３月２６日

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１２－００７

佛山市国星光电股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于２０１２年３月２６日下午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１２年３月１５日以面呈方式送达全体监事。会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

本报告需提交２０１１年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１年年度报告全文。

二、审议通过了《２０１１年财务决算报告》

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

公司２０１１年度财务报表已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为国浩审字［２０１２］８１０Ａ５７１号标准无保留审计意见的审计报告。２０１１ 年，公司实现营业收入１０７，５６３．８９万元，比上年增长 ２２．５８％，利润总额１４，７８７．２９万元，比上年减少１５．７４％；归属于上市公司股东的净利润 １２，０５０．７８万元，比上年减少１８．２３％；基本每股收益０．５６元；加权平均净资产收益率为５．８１％。

本报告需提交２０１１年年度股东大会审议。

三、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司２０１１年年度报告全文及摘要登载于２０１２年３月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；２０１１年年度报告摘要登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。本报告需提交２０１１年年度股东大会审议。

四、审议通过了《２０１１年利润分配预案》

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

同意以经审计母公司可供分配的利润３６８，７８９，２０３．４２元为依据，以２０１１年年末总股本２１５，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派现金２．５元（含税），总计分配派发红利５３，７５０，０００元，占可供分配利润的１４．５７％，剩余未分配利润３１５，０３９，２０３．４２元结转下年度；同时拟用资本公积金以２０１１年年末股本２１５，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股转增１０股，共计２１５，０００，０００股。本次转增股本实施后，公司总股本由２１５，０００，０００股增至４３０，０００，０００股。

上述利润分配方案符合相关规定，监事会同意将本议案提交２０１１年年度股东大会审议。

五、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

监事会认为：２０１１年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

六、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

监事会认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序运行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司２０１１年度内部控制的自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价客观、准确。监事会对《佛山市国星光电股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》无异议。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。具体内容详见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

监事会认为：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司财务报告进行审计的过程中，能够较好地履行相应的责任、义务，双方就审计费用达成的约定符合法律、法规的规定，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会对《关于续聘会计师事务所的议案》无异议。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于制定公司２０１２年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

监事会认为：公司董事会制定的２０１２年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案是根据《公司章程》，参照公司所处行业及地区的薪酬水平，并综合考虑公司的整体实际业绩及岗位职责履职情况制定的。薪酬方案合理，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，有利于公司的长远发展。监事会对《关于制定公司２０１２年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》无异议。

本议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

九、备查文件

１、第二届监事会第八次会议决议

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司监事会

２０１２年３月２６日

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１２－００９

佛山市国星光电股份有限公司董事会

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年４月１８日（星期三）上午９：３０

３、会议地点：广东省佛山市禅城区华宝南路１８号佛山市国星光电股份有限公司２０４会议室

４、会议召开方式：现场表决

５、股权登记日：２０１２年４月１３日（星期五）

二、会议审议事项

１、 ２０１１年年度报告及摘要

２、 董事会工作报告

３、 监事会工作报告

４、 ２０１１年财务决算报告

５、 ２０１１年利润分配预案

６、 ２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

７、 ２０１１年度内部控制自我评价报告

８、 关于续聘会计师事务所的议案

９、 关于制定公司２０１２年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案

１０、独立董事作２０１１年度述职报告

议案内容详见公司相应的董事会、监事会决议公告及刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告信息。

三、会议出席人员

１、截止 ２０１２年４月１３日（星期五）下午 １５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。

四、会议登记办法

１、登记时间：２０１２年４月１６日（星期一，上午 ９：００—１１：３０，下午 １４：００—１７：００）

２、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证、持股凭证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

３、登记地点：佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室（广东省佛山市华宝南路１８号）。

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。 通讯地址：广东省佛山市禅城区华宝南路１８号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室。邮编：５２８０００；传真号码：０７５７－８２１００２６８。

五、其他事项

１、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

２、会议咨询：公司董事会办公室（广东省佛山市华宝南路１８号） 联系电话：０７５７－８２１０９３２３，联系人：党建忠

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２６日

附件一：股东参会登记表

附件二：现场会议授权委托书

佛山市国星光电股份有限公司

２０１１年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席佛山市国星光电股份有限公司２０１１年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

注： １、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、单位委托须加盖单位公章。

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托期限：

委托日期：

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１２－０１０

佛山市国星光电股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发字［２０１０］７５１号文核准，公司于２０１０年７月向社会公众发行人民币普通股５，５００万股，每股面值１．００元，每股发行价２８．００元，共募集资金总额人民币１５４，０００万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共５，４５４．６５万元后（原上市推荐及保荐费以及其他发行费用共５，７４４．９９万元，根据证监会公布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（２０１０年第一期）的有关规定，公司已在发行溢价中扣减的上市发行路演、推介等费用合计２９０．３４万元需计入当期损益，公司已于２０１１年２月２３日将该笔资金从银行辅助账户划入募集资金专户），募集的资金净额为人民币１４８，５４５．３５万元（其中５０，４３３．０６万元已确定投资项目、其余９８，１１２．２９万元为超额募集资金）。 资金专户的实际到账金额为人民币１４９，２３０．００万元，包含应付未付的募集资金其他发行费用６８４．６５万元。上述资金已于２０１０年７月８日到位，已经立信羊城会计师事务所有限公司审验，并出具２０１０年【羊验】字第１９８８０号验资报告。

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。

根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司在招商银行股份有限公司佛山南海支行（以下简称“专户银行”）、深圳发展银行股份有限公司佛山分行营业部（以下简称“专户银行”）、交通银行股份有限公司佛山朝安支行（以下简称“专户银行”）及上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行（以下简称“专户银行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于 ２０１０年 ８月 ６日会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与四家专户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至２０１１年１２月３１日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

各专户期初资金分布如下：

三、超募资金规划使用情况

为了提升企业盈利能力，提高募集资金使用效率。经公司２０１０年８月１０日召开的第一届董事会第十七次会议决议通过，拟使用超募资金１０，６００万元偿还银行贷款，使用总额不超过１，８００万元的超募资金用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的 １６，８０５．２３平方米的土地使用权。经公司２０１０年９月７日召开的第一届董事会第十八次会议决议通过，拟使用超募资金１３，２０３．１２万元实施新厂房及动力建设项目、使用超募资金２２，４７９．８６万元实施新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目。经公司２０１０年１２月２０日召开的第二届董事会第三次会议并经２０１１年１月６日第一次临时股东大会决议通过，拟使用４０，０００万元超募资金联合广州诚信创业投资有限公司、广发信德投资管理有限公司及自然人邓锦明共同投资设立“佛山市国星半导体技术有限公司”（项目总出资为６０，０００万元）。根据公司２０１１年８月１８日第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用超额募集资金用于信息化系统建设的议案》及《关于使用超额募集资金用于品牌与渠道建设的议案》的内容，股份公司拟使用超募资金１，０００万元实施信息化系统建设项目，拟使用超募资金９，０２９．３１万元用于品牌与渠道建设项目。至此，公司所有的超募资金都落实了投资项目。

四、本年度募集资金的实际使用情况

截止２０１１年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元

本公司２０１１年度募集资金实际使用情况见下表：

募集资金使用情况表

单位：万元

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了２０１１年度募集资金的存放与使用情况。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１２年３月２６日

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１２－０１１

佛山市国星光电股份有限公司

关于举行２０１１年年度报告网上业绩

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年３月３０日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上业绩说明会，本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与年度报告业绩说明会。出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司董事长王垚浩先生、财务总监李大荣先生、财务部经理汤琼兰女士、独立董事吴青女士、董事会秘书党建忠先生和保荐代表人朱煜起女士等。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１２－０１２

佛山市国星光电股份有限公司

２０１２年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本期业绩预计情况

１、业绩预告期间：２０１２年１月１日至２０１２年３月３１日

２、预计的业绩：

二、业绩预告预审计情况

业绩预告未经注册会计师审计。

三、业绩变动原因说明

１、受全球债务危机影响，２０１１年下半年家电行业出口不景气，导致公司２０１２年第一季度家电用ＬＥＤ产品销售收入下降；

２、国内ＬＥＤ照明市场需求低于预期。

四、其他说明

本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司２０１１年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日