证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．３ 公司负责人王耘、主管会计工作负责人朱大年及会计机构负责人（会计主管人员）罗强武声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 联系人和联系方式

  ■

  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

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  ３．２ 主要财务指标

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  一、报告期内经营情况的回顾

  （一）报告期内总体经营情况

  ２０１１年，公司围绕董事会制订的年度经营目标，大力推进由“移动通信无线网络优化产品和服务提供商”向“移动通信端到端综合解决方案提供商”业务转型。在不断完善、提升现有产品性能的同时，加大新产品、新业务的开发和推广，积极开拓海外市场，为公司的长远发展打下坚实基础。

  在产品研发方面，公司根据行业技术发展以及市场需要，先后推出感知系统、信令共享平台等多项新产品或新业务，部分产品已进入商用或试商用阶段。

  在网络优化服务方面，继续采用产品服务化和服务产品化相结合的方式，为运营商提供独具特色的服务，提升客户黏性，从而推动服务业务发展。

  在市场拓展方面，着重加强海外市场的开拓工作，通过引进业内资深人才，战略性布局销售网点，为公司全面开展海外业务做好准备。

  在资本运作方面，报告期内公司利用超募资金对外投资设立控股子公司“北京鼎元丰和科技有限公司”，涉足智能终端测试设备领域，进一步完善产品线，拓宽客户群；利用超募资金对全资子公司“鼎利通信科技（香港）有限公司”进行增资，用于海外市场销售网络建设及海外市场开拓，以及对瑞典ＡｍａｎｚｉＴｅｌ ＡＢ公司进行投资，提升公司在移动通信网络优化数据处理方面的研发能力。

  报告期公司实现营业收入３７，６１３．１０万元，同比下降 １８．９６ ％；实现营业利润 ９，０４６．３１万元，同比下降 ５２．０５％；利润总额 １０，５９３．０２万元，同比下降 ４９．７４ ％；归属于上市公司股东的净利润８，８４０．６８万元，同比下降５３．３３％。净利润下降的主要原因包括：

  １、报告期受移动通信网络建设和优化相关投资有所减缓影响，公司营业收入较上年有所减少，特别是毛利率较高的网络优化产品销售降幅较大，导致盈利较上年大幅减少。

  ２、根据业务转型的需要，公司继续加大了新产品的研发投入，报告期内公司的研发费用较上年有大幅增加。目前新产品还处于研发或市场推广期，对报告期的业绩贡献有限。

  ３、报告期公司加大了海外市场的开拓，先后引进一批资深专业人才，相继设立或筹备了欧洲、亚太等销售与支持中心以及驻中东及非洲、美洲等办事机构，目前公司海外销售网络及销售团队处于投入和建设阶段，海外市场开拓投入费用较大。

  二、对公司未来发展的展望

  （一）外部经营环境的发展现状和变化趋势

  １、国内移动通信行业的发展情况

  ２０１１年，移动通信市场全面进入３Ｇ技术时代，基于３Ｇ网络的应用日益丰富，业务从话音、短信、网页浏览等传统业务模式发展为多元化业务模式，如电子商务、移动游戏、移动视频等，这些应用导致移动数据流量持续激增，使得用户对网络资源与服务需求的快速增长与运营商资本性支出缓慢增长、网络服务质量压力日增之间的矛盾日益突出，迫使运营商加大网络优化的力度，提高网络优化技术手段，因此，国内移动通信网络优化相关的设备和服务有着持续、稳定的需求空间。

  此外，根据ｉＳｕｐｐｌｉ发布的报告预测，到２０１５年，全球ＬＴＥ用户将达７．４４２亿，相对于２０１１年预测的１１６０万用户，行业四年复合增长率远超１００％。２０１１年中国移动已经启动了ＬＴＥ测试设备招标，随后将会进入规模性采购，这标志着ＬＴＥ网络优化测试设备有望迎来高增长期。

  ２、行业竞争格局

  公司在移动通信网络优化行业的客户群集中于电信运营商和系统设备商。对运营商而言，用户黏性和网络利用率对业绩表现至关重要，用户黏性的上升有助于运营商保持销售规模增长，而网络利用率的提高，有助于降低成本提高业绩弹性。网络优化工作已经成为运营商业务竞争的基础，是运营商日常工作的重中之重。对于系统商而言，则往往更专注于网络设备集成解决方案，加上运营商对测试设备公允性要求，系统商一般不会独立开发大而全的专业网络测试设备。

  公司作为移动通信网络优化综合解决方案专业厂商，不仅在产品上可以同时满足各种移动技术的优化要求，同时将产品融合在服务当中，通过对产品和服务的业务整合，提高产品认可度，扩大业务规模。另外，公司处于产业上下游的相对独立的地位也有助于扩大市场范围，减少市场准入障碍。总体来说，虽然移动通信第三方市场是一个充分竞争的市场，公司在产品和服务方面会面临来自不同竞争对手的竞争，但随着电信运营商对网络优化的要求不断提高，具有研发技术优势、资本实力强的企业将有更多机会在未来的竞争中处于有利地位。

  （二）公司发展所面临的风险因素

  １、新产品和新业务的市场风险

  公司根据业务转型的总体部署，进行了多个新产品和新业务的研发及市场推广，未来公司仍将围绕成为“移动通信端到端解决方案提供商”的发展目标，继续加大研发和市场推广力度。但这些新产品和新业务在研发和推广过程中可能面临由于涉及移动通信网络多个接口、要求更加复杂的技术风险；可能面临由于与传统数据采集、挖掘及应用等方面的不同，用户能否在短期内接受和使用的风险；可能面临由于市场竞争日益激烈、运营商集采产品价格快速下降等的市场风险；另外，移动运营商的资本性支出和日常维护支出等方面的投资情况对公司业务发展影响重大，如果移动运营商对相关投资滞后，导致对新产品和新业务的需求没有释放，也将对公司业绩产生直接影响。

  公司将密切关注移动运营商的需求变化，加强研发管理、做好资源调配，同时也将积极做好原有产品和业务的市场销售工作，尽量化解由于市场需求逐步释放以及市场竞争带给公司新产品、新业务的市场风险。

  ２、海外市场开拓的风险

  加速拓展海外市场是公司实现快速发展的重要经营战略。报告期内公司初步组建了一支资深专业人才队伍，并在全球主要市场进行战略性销售网点布局，公司在拓展前期投入大量人力成本，但拓展海外市场在实施过程中存在产品和技术适应性、文化差异、市场变化等多方面风险，同时，海外市场的开拓是一项长期的工作，我们有信心在２０１２年实现显著进展，但短期内可能面临对公司业绩贡献有限甚至不达预期的风险。

  公司将密切关注海外市场变化情况，掌握不同国家的市场需求情况，及时对公司产品和技术进行优化和升级，适应海外市场的需要。同时，加强海外销售团队的管理，使之尽快适应公司，为公司海外业务拓展做出贡献。

  ３、成本上升及竞争加剧带来的毛利率下降风险

  公司主要定位于为移动通信运营商及其他相关厂商提供移动通信端到端综合解决方案，具体内容上包括产品和服务。从公司本报告期的收入结构看，产品和服务的收入占比发生了较大的变化，网络优化服务的占比达６３．２８％。而人工成本在网络优化服务总成本中占有较高比例。未来在预期人工成本不断上升的情况下，网络优化服务的毛利率存在下降的风险。同时，移动通信行业是一个充分竞争的行业，未来伴随竞争的加剧以及运营商等更多采用集中采购方式，公司产品的毛利率也可能面临下降的风险。因此，总体上公司业务的综合毛利率面临下降的风险。

  针对上述风险，公司一方面在服务上将在加强对服务的管理，尤其是对传统服务的管理的基础上，加大特色服务的开发和推广，充分发挥公司在产品和技术方面的优势，尽量降低或减缓人工成本上升对服务业务毛利率的影响。在产品方面，公司将围绕用户需求，密切关注市场变化，加强研发管理，提高产品的市场适应性和竞争力。

  ４、核心人才的管理风险

  公司的核心竞争力之一是拥有一批掌握核心技术、有着丰富行业经验的的专业技术、管理和市场人才。报告期内，为配合公司业务发展的需求，引进了一批资深专业人才。核心人才队伍的扩大，对公司的管理水平提出了更高要求，同时也对新进人才对公司的适应力提出了考验。

  公司将在加大人才引进的同时，更加关注人才的使用和培养，深入了解核心人员的需求，设置相应的职业发展通道，制订个性化的激励措施，逐步形成层次合理的专业人才队伍。

  （三）２０１２年公司计划

  ２０１２年，公司的总体经营目标是：围绕移动通信技术发展趋势和市场需求变化，扎实推进新产品、新业务的开发与推广，进一步深化和推进业务转型，继续加大国内外市场拓展和销售力度，努力争取较好的经营业绩。具体工作主要包括以下几个方面：

  １、研发工作计划

  以客户需求为导向，结合公司业务转型的规划，加大新产品和新业务的研发力度，积极参与运营商相关项目的试验、试用以及招投标工作，根据运营商需求的变化，及时对产品进行优化和调整，使公司产品和技术更为贴近市场、贴近用户。同时加强公司在前沿技术基础理论以及应用方面的跟踪和储备，适时推出新产品及创新业务模式。

  ２、网络优化技术服务拓展计划

  网络优化技术服务仍然是公司２０１２年重点发展的业务。公司将着重用优化的理念做产品，用产品的优势做服务，通过产品和服务的相互融合，为客户提供有特色的技术服务，增加用户对公司产品的认可度，同时利用产品的性能优势提升网络优化技术服务的附加值及业务规模，从而实现良好收益。

  ３、海外市场开拓计划

  ２０１２年公司将继续加大海外市场开拓力度，一方面，积极参加影响力较大的国际通信展会，宣传公司产品，在了解不同客户需求的同时，寻求合作机会。另一方面，加强与海外专业销售团队、销售支撑点的沟通与管理，及时根据客户及市场的需求，对产品进行优化，使产品和服务更好的支撑公司开拓国际市场。

  ４、募集资金的使用计划

  公司将继续谨慎合理的使用募集资金和超募资金，积极寻找对公司研发或技术能力有所补充的项目，同时持续加大产品的研发投入，进一步完善服务网络，提升技术实力，从而增强公司在主营业务方面的核心竞争能力。

  ５、投资者关系管理计划

  公司将进一步完善公司治理结构，做好投资者宣传工作，借助股东大会、专项调研、交易所投资者关系互动平台、公司网站投资者关系专栏、新闻媒体等多种渠道，向广大投资者介绍公司的产品、行业地位、经营计划、公司治理及发展前景，宣传价值投资的理念，在提示公司风险的情况下，引导投资者进行理性投资、长期投资，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

  （四）管理层所关注的公司发展机遇和挑战

  １、发展机遇

  （１）随着３Ｇ用户数量的增加以及多样性的业务应用不断推出，运营商将面临移动数据通信量激增，网络服务质量压力不断加大的局面。面对这种局面，运营商一方面通过扩容缓解这种压力，另一方面将持续不断地通过网络优化等手段保持或提升网络服务质量以及提高网络利用率。同时，网络优化的理念和手段也面临着由传统的技术指标优化向全方位提升用户体验转变。因此，运营商根据业务结构的变化，加大网络优化的力度，丰富网络优化的手段已是大势所趋。公司作为国内领先的移动通信端到端解决方案提供商在这个过程中将面临难得的发展机遇。

  （２）当前，全球移动通信市场已全面进入３Ｇ技术时代，ＬＴＥ等第四代移动通信技术也日趋成熟并得到商用，全球移动通信行业又将迎来一个新的发展机遇。移动通信行业的发展同时也带动了移动通信网络优化市场的持续发展。未来五年伴随着３Ｇ网络规模不断加大以及４Ｇ网络建设的逐步展开，世界范围内网络优化产品及服务市场的规模将保持持续增长。在上述背景下，公司的海外市场拓展战略面临良好的发展机遇。

  ２、面临挑战

  （１）集团化管理

  目前公司已发展成为拥有控股子公司７ 家，参股公司一家的构架体系，同时，公司在巩固和进一步发展国内市场的同时，开始了海外市场的开拓。因此，公司管理规模逐步加大，管理内容更为复杂的现实对公司整体运营管理和人才团队都提出了新的更高的要求，如何协调统一、加强管控，实现多元化产品研发能力、销售能力的提升和整合，提高整体管理效能是今后公司发展面临的重要挑战。

  （２）国际市场开拓

  公司在夯实国内市场增长的同时，一直积极寻找在国际市场新的增长空间。如何把握机遇，加快推进国际合作、积极开展海外营销体系建设、努力推进海外产品认证工作，进一步拓展国际市场，扩大海外销售规模，将是公司迎接的新挑战。

  （五）资金需求及使用计划

  公司于２０１０年１月２０日在深圳证券交易所挂牌上市，募集资金净额为１１７，２９９．７５万元，较２１，２５８．５７万元的募集资金投资项目资金需求超募资金９６，０４１．１８万元。

  ２０１１年１月２８日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，公司使用超募资金７００万元与黄华先生、冀胜华先生以及陈鹏辉先生合资成立北京鼎元丰和科技有限公司。目前该公司已在北京设立，并领取营业执照。

  ２０１１年５月６日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》和《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典ＡｍａｎｚｉＴｅｌ ＡＢ公司的议案》，公司使用超募资金等值于港币７８００万元的人民币现金对全资子公司香港鼎利增资，其中港币６０００万元用于海外市场销售网络建设及海外市场开拓，港币１８００万元以收购股权和增资的方式投资瑞典Ａｍａｎｚｉ Ｔｅｌ ＡＢ。

  截至报告期末，公司募集资金投资项目共计１２项（其中超募资金投资项目８项），尚未落实具体使用计划的超募资金的金额为 ６６，９９２．０８ 万元。目前超募资金余额均在专户管理，２０１２年，公司将根据发展规划及实际经营需求，继续积极稳妥推进超募资金项目的调研工作，妥善安排超募资金的使用计划，努力提高募集资金使用效率，为股东创造最大利益。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  主营业务分行业情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  主营业务分产品情况

  单位：万元

  ■

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用