证券时报多媒体数字报

  信息披露义务人声明

  本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、本报告书系淮南矿业（集团）有限责任公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在芜湖港储运股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截止本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在芜湖港储运股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  除非文义另有说明，以下简称含义在本报告书中的含义如下：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：淮南矿业（集团）有限责任公司

  注册地址：淮南市洞山

  通讯地址：淮南市田家庵区洞山中路１号

  法定代表人：王源

  公司类型：其他有限责任公司

  注册资本：１，９５２，１５６．４９万元

  营业执照注册号：３４０４００００００２４３０２

  税务登记证号：３４０４０２１５０２３０００４

  经营期限：永久存续

  联系人：席昆

  联系电话：０５５４—７６２２４３８

  经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，火力发电，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装。（以上涉及前置审批的，由分支机构经营）

  二、信息披露义务人产权及其控制关系

  （一）信息披露义务人的产权结构图

  淮南矿业的控股股东和实际控制人均为安徽省国资委，其产权及控制关系如下：

  ■

  安徽省国资委为安徽省人民政府直属正厅级特设机构，安徽省政府授权安徽省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责。根据安徽省委决定，安徽省国资委成立党委，履行安徽省委规定的职责，安徽省国资委的监管范围是省属经营性国有资产。

  （二）主要控股企业简介

  截至２０１１年６月３０日，淮南矿业主要控股企业情况如下：

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  三、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况

  （一）主营业务情况

  淮南矿业目前的资产构成和收入主要来源于煤炭行业。淮南矿业所在的淮南矿区位于华东腹地，是我国黄河以南最大的整装煤田。矿区内主要以气煤和焦煤为主，煤质优良，是优质的动力用煤和炼焦用煤。矿区紧靠经济发达但能源相对缺乏的“长三角”地区，区位好、运距近、运费低，淮南矿业已经确立了在华东煤炭市场的龙头地位。

  根据２００４年１０月经国家发改委批准的《淮南潘谢矿区总体开发规划》，淮南潘谢矿区获准资源量２８５亿吨，被列为全国１３个大型煤炭生产基地和６个煤电基地之一。按照规划，淮南矿业２０１５年将成为煤炭产量达到１．３－１．５亿吨、电厂装机容量突破１，５００万千瓦的特大型能源集团，在全国同行业中居领先地位。

  （二）最近三年财务状况

  根据北京华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的审计报告，淮南矿业最近三年主要财务数据如下（合并报表数据）：

  单位：元

  ■

  四、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

  淮南矿业的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表：

  ■

  注：因孔令昌涉嫌受贿、贪污犯罪，根据安徽省国资委《关于免去孔令昌职务的通知》（皖国资企干［２０１１］１０８号），安徽省国资委决定免去孔令昌的淮南矿业董事职务；根据中共安徽省国资委委员会《关于免去孔令昌职务的通知》（皖国资党发［２０１１］４２号），安徽省国资委党委决定免去孔令昌的淮南矿业党委副书记、委员，纪委书记、委员职务。

  截至本报告书签署日，淮南矿业原董事孔令昌涉嫌职务犯罪的行为，系其个人行为，与证券市场无关。除上述情况外，信息披露义务人上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人受到的处罚、诉讼和仲裁情况

  截至本报告书签署日，淮南矿业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、信息披露义务人在其他上市公司中拥有权益的情况

  截至本报告书签署日，除拥有芜湖港权益外，淮南矿业不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

  第三节 本次交易目的及决定

  一、本次交易的目的

  （一）支持上市公司发展，提高抗风险能力

  ２０１０年，淮南矿业将下属的物流公司和铁运公司１００％股权注入上市公司，使芜湖港在原有港口装卸中转业务的基础上，获得了完整的铁路运输业务和物流业务，形成了相互协调、优势互补的集港口装卸、仓储、运输、贸易为一体的现代物流业务体系。重大资产重组完成后，上市公司的营业收入和盈利能力显著提高。

  芜湖港及物流公司的资产负债率一直保持在较高水平，随着近年来银行贷款利率的大幅提高，芜湖港及物流公司的财务费用呈现出明显上升趋势，侵蚀了上市公司的部分利润，限制了上市公司的进一步发展。本次非公开发行，淮南矿业将以现金方式全额认购芜湖港发行的股份，募集资金将用于补充芜湖港及物流公司的流动资金，从而降低资产负债率、减少财务费用，并为芜湖港及物流公司的发展提供充足的运营资金，实现上市公司业务的快速、健康发展。

  （二）淮南矿业履行重组承诺

  芜湖港于２０１０年完成重大资产重组后，淮南矿业对芜湖港的持股比例仅为３２．０２％，为保证实际控制地位，淮南矿业承诺将采取包括但不限于通过二级市场增持或其他合法方式提高对芜湖港的持股比例。同时，芜湖港作为淮南矿业下属唯一一家上市公司，是淮南矿业物流产业的发展平台，在国家大力发展物流产业的背景下，淮南矿业看好芜湖港未来的发展前景。

  因此，淮南矿业决定以现金方式全额认购本次非公开发行的股份，以提高对芜湖港的持股比例，支持上市公司快速发展。

  二、本次交易的相关决策程序

  １、２０１１年９月５日，淮南矿业召开二届六十次董事会，审议通过了《关于集团公司以现金认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份及相关事项的议案》；

  ２、２０１１年９月６日，芜湖港召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署附生效条件的＜芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份认购协议＞的议案》、《关于提请股东大会批准淮南矿业（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案；

  ３、２０１１年９月１５日，安徽省国资委出具《关于同意淮南矿业（集团）有限责任公司认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》（皖国资产权函［２０１１］６７４号），同意淮南矿业以现金认购芜湖港本次非公开发行的全部股票；

  ４、２０１１年９月２２日，芜湖港召开２０１１年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签署附生效条件的＜芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份认购协议＞的议案》、《关于提请股东大会批准淮南矿业（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案；

  ５、本次非公开发行已于２０１２年２月３日经中国证监会发行审核委员会无条件审核通过，中国证监会于 ２０１２年３月２２日出具《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］３９１号），核准本次发行；

  ６、淮南矿业认购本次非公开发行的股票将导致触发要约收购义务，根据中国证监会２０１２年２月１４日发布的《关于修改＜上市公司收购管理办法＞第六十二条及第六十三条的决定》（中国证监会令第７７号），由于淮南矿业符合原《上市公司收购管理办法》中豁免要约收购的条件，同时在本次非公开前后均拥有上市公司的控制权，符合免于提交豁免要约收购申请的规定。因此，淮南矿业无需就本次收购行为向中国证监会提交豁免要约收购的申请。淮南矿业已于２０１２年２月２７日向中国证监会提交《关于撤回淮南矿业（集团）有限责任公司豁免要约收购申请文件的申请》，并已完成上述申请的撤回。

  三、信息披露义务人未来１２个月股份增减计划

  ２０１１年１２月１９日，淮南矿业委托上海淮矿资产管理有限公司通过上海证券交易所交易系统买入方式增持公司股份１６７，２９２股，增持后淮南矿业（含其全资子公司）持有公司的股份数量为３３５，３７２，４６２股。

  上述增持完成后，淮南矿业计划在自２０１１年１２月１９日起的未来１２个月内，以自身名义或委托全资子公司上海淮矿资产管理有限公司，择机继续在二级市场增持上市公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的２％（含上海淮矿资产管理有限公司２０１１年１２月１９日增持的１６７，２９２股）。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有芜湖港股份的情况

  本次非公开发行前，芜湖港的总股本为１，０４６，８０５，１７０股，淮南矿业直接持有３３５，２０５，１７０股，并通过下属全资子公司上海淮矿资产管理有限公司持有公司１，３８５，３７７股，淮南矿业直接及间接持有公司股份数占公司总股本的比例为３２．１５％，为芜湖港的控股股东。

  本次非公开发行股票数量为不超过１７０，８４２，８２４股，全部由淮南矿业现金认购。本次发行完成后，淮南矿业直接及间接持有芜湖港股份的数量为５０７，４３３，３７１股，占芜湖港总股本的４１．６７％，仍为芜湖港控股股东。

  芜湖港非公开发行完成前后的股本结构如下：

  单位：股

  ■

  淮南矿业通过本次发行认购的芜湖港不超过１７０，８４２，８２４股股份均为国有股，上述股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司依法办理登记手续。

  二、本次权益变动的基本情况

  （一）合同主体及签订时间

  发行人：芜湖港

  认购人：淮南矿业

  签订时间：２０１１年９月６日

  （二）发行方案

  １、发行方式

  本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后六个月内实施。

  ２、发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为芜湖港第四届董事会第七次会议决议公告日（２０１１年９月７日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格为８．７８元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若芜湖港股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  ３、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为淮南矿业。本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  ４、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过１７０，８４２，８２４股，全部由淮南矿业认购。若芜湖港股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。

  ５、限售期安排

  淮南矿业认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。在限售期满后，淮南矿业认购的本次发行的股份可在上海证券交易所上市交易。

  ６、本次发行前上市公司滚存利润分配安排

  本次非公开发行股票完成后，芜湖港新老股东共享本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

  ７、认股款总金额

  淮南矿业认购本次非公开发行全部股份，认购款总金额为发行价格×发行数量，即认购款总金额不超过１５０，０００万元。

  ８、支付方式

  本协议生效后，淮南矿业按芜湖港发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向芜湖港指定的账户全额支付本协议约定的认购款项。

  （三）协议生效条件

  １、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

  ２、本协议自下列条件全部成就之日起生效：

  （１）本协议经芜湖港董事会和股东大会审议通过；

  （２）本次非公开发行股票方案经国有资产监督管理部门等相关主管部门批准；

  （３）中国证监会核准本次非公开发行股票方案，并豁免淮南矿业在本次非公开发行中的要约收购义务。

  （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

  本合同未附带任何保留条款和前置条件。

  （五）违约责任条款

  １、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

  ２、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  三、本次交易的批准部门及进展情况

  本次交易的批准部门及相关进展请参见本报告书“第三节 本次交易目的及决定” 之“二、本次交易的相关决策程序”。

  四、转让限制或承诺

  淮南矿业承诺自本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让其持有的芜湖港股份。

  五、股份的权利限制

  截至本报告书签署日，淮南矿业所拥有权益的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

  第五节 资金来源

  本次权益变动系信息披露义务人淮南矿业以不超过１５亿元现金认购上市公司非公开发行的股份，认购资金全部来源于淮南矿业的自有资金。

  在《股份认购协议》生效后，信息披露义务人将按照芜湖港发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向其指定账户全额支付认购款项。

  第六节 后续计划

  一、对上市公司主营业务改变或调整的计划

  本次交易完成后，淮南矿业将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日，淮南矿业没有在１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、对上市公司资产和业务处置计划

  截至本报告书签署日，淮南矿业没有在本次收购完成后１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、对上市公司董事会、监事会和高管人员的调整计划

  截至本报告书签署日，淮南矿业没有在本次交易完成后对上市公司现有的董事会、监事会和高级管理人员作出调整的计划。

  淮南矿业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

  四、对上市公司章程有关条款的修改

  截至本报告书签署日，淮南矿业没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  五、对上市公司员工聘用计划的变动

  截至本报告书签署日，淮南矿业没有对芜湖港现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日，淮南矿业没有对芜湖港现有分红政策作出重大变动的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，淮南矿业没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  （一）上市公司的独立性情况

  １、业务独立

  截至本报告书签署日，上市公司具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，拥有开展相关业务的资质与许可，并拥有独立的决策权和经营权。上市公司拥有的资金、设备、人员能够保证日常经营业务的顺利开展，同时设立了与经营体系配套的管理制度和职能部门。

  上市公司与淮南矿业及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

  ２、资产独立

  截至本报告书签署日，上市公司资产产权清晰、独立完整，主要包括对下属公司的股权投资、土地、房产、生产经营设备及配套设施等。２０１０年重大资产重组完成后从淮南矿业获得的标的资产已完成过户手续，上市公司与淮南矿业及其控制的其他企业的资产产权界定明确，不存在以资产或权益为淮南矿业及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在淮南矿业违规占用上市公司资金、资产或其他资源的情况。

  ３、人员独立

  截至本报告书签署日，上市公司的董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》和《公司章程》规定的程序选举或聘任产生。上市公司经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作并领取薪酬，不存在在淮南矿业、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事以外其他职务的情形，且财务人员未在上述企业中兼职。

  ４、财务独立

  截至本报告书签署日，上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与淮南矿业、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，并依法独立纳税。

  ５、机构独立

  截至本报告书签署日，上市公司的办公机构和生产经营场所与淮南矿业相互独立，不存在机构混同或合署办公等情况。上市公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及各职能部门独立运作，不存在与淮南矿业、实际控制人职能部门之间的从属关系。

  （二）对上市公司独立性的影响

  截至本报告书签署日，芜湖港在业务、资产、人员、财务、机构等方面均与淮南矿业保持独立。淮南矿业本次以现金认购芜湖港非公开发行股份的行为对上市公司的独立性将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与淮南矿业保持独立。

  ２０１１年９月２２日，淮南矿业出具承诺：“为保证芜湖港的独立运作，淮南矿业承诺在作为芜湖港的控股股东期间，保证自身以及所属关联方与芜湖港在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。淮南矿业将严格按照有关法律、法规及芜湖港《公司章程》的规定，通过芜湖港董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时承担相应的义务。”

  二、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

  （一）对同业竞争和关联交易的影响

  本次交易前，淮南矿业与芜湖港之间不存在同业竞争。本次交易，除淮南矿业认购上市公司本次非公开股份的行为构成关联交易外，淮南矿业所从事的业务与上市公司的业务不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （二）本次交易前的关联交易情况

  本次交易前，淮南矿业及其控股子公司与上市公司及其控股子公司之间的关联交易主要包括以下情形：

  １、上市公司向淮南矿业采购货物

  物流公司２０１０年度向淮南矿业采购金属材料、化工线缆、煤机配件、选煤配件、支护建材等商品，淮南矿业在采购和向物流公司销售该部分货物的过程中，并不享受供销差价。目前，物流公司原委托淮南矿业采购的货物已改为自行采购。

  ２、上市公司向淮南矿业销售货物

  ２００９年，物流公司曾向淮南矿业及其下属子公司销售低合金中板、高强度中板等钢材板材，销售价格参照市场同类产品价格执行。自２０１０年开始，除小部分销售业务继续执行外，物流公司不再向淮南矿业及其下属企业销售上述钢材板材，改为淮南矿业根据市场情况自行采购。

  ３、上市公司向淮南矿业提供劳务

  铁运公司向淮南矿业提供的铁路运输服务关联交易，主要为淮南矿业委托铁运公司运输由淮南矿业自行使用、仓储的煤炭或其他货物。淮南矿业委托铁运公司运输煤炭或其他货物，均按安徽省物价局核定的运输价格，向铁运公司支付运输费用。

  除上述关联交易外，淮南矿业及其控股子公司与上市公司及其控股子公司之间还存在少量的物业及设备租赁等。

  （三）避免同业竞争和规范关联交易的措施

  １、避免同业竞争的承诺

  为保障芜湖港及除淮南矿业外其他股东的合法权益，淮南矿业于２０１１年９月２２日出具《避免同业竞争承诺函》，就本次非公开发行完成后有关避免与芜湖港同业竞争的事项承诺如下：

  （１）截至本承诺函出具日，除已委托给芜湖港下属全资子公司淮南矿业集团铁路运输有限责任公司管理的本公司合法拥有的平圩直运项目（包括该等项目的全部生产经营性资产、业务及人员）外，本公司未投资于任何与芜湖港目前有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与芜湖港相同或类似的业务；本公司及本公司所拥有的分公司、全资子公司／企业、控股子公司／企业及以其他方式直接或间接控制的其他经济实体（以下简称“下属企业”）与芜湖港不存在同业竞争。

  （２）由于本公司正在建设中的淮南潘谢矿区铁路潘集交接口改扩建工程项目目前尚不具备运营条件，与芜湖港并不构成同业竞争，故本次非公开发行中暂不进入芜湖港。本公司承诺，包括本公司正在建设的潘集交接口改扩建工程以及将来可能建设的与煤矿建设相匹配的铁路运输相关的其他工程项目，在该等工程项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件后，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等相关资产，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理。

  （３）除上述情形外，本公司自身并将促使本公司下属企业不直接或间接从事、参与或进行与芜湖港及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资于任何与芜湖港及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

  （４）为避免且解决同业竞争问题，如存在本公司或本公司下属企业拥有与芜湖港或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，本公司或本公司下属企业承诺将与芜湖港或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式予以收购，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港经营管理。

  （５）本公司之高级管理人员将依据相关法律、法规和规范性文件的规定不兼任芜湖港之高级管理职务。

  （６）对于本公司或本公司下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与芜湖港或其下属企业生产、经营有关的新技术、新产品，芜湖港或其下属企业有优先受让、生产的权利。

  （７）本公司或本公司下属企业如拟出售其与芜湖港或其下属企业生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，芜湖港或其下属企业均有优先购买的权利；本公司或本公司下属企业保证在出售或转让有关资产或业务时给予芜湖港或其下属企业的条件不逊于本公司或本公司下属企业向任何独立第三人提供的条件。

  ２、关于减少并规范关联交易的承诺

  为了减少并规范淮南矿业与芜湖港可能产生的关联交易，确保芜湖港全体股东利益不受损害，淮南矿业作为芜湖港的控股股东，于２０１１年９月２２日作出如下承诺：

  （１）本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及《芜湖港储运股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，履行股东义务，在董事会、股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

  （２）本公司承诺杜绝一切非法占用芜湖港的资金、资产的行为；

  （３）根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本公司与芜湖港发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。

  如淮南矿业违反上述承诺，淮南矿业将赔偿由此给芜湖港造成的全部直接经济损失。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

  截至本报告书签署日前２４个月内，除本次拟进行的关联交易外，淮南矿业与芜湖港及其子公司之间发生的资产交易合计金额高于３，０００万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的关联交易，主要为淮南矿业于２０１０年以铁运公司、物流公司１００％股权认购芜湖港非公开发行的１６７，６０２，５８５股股份，成为芜湖港控股股东，具体情况如下：

  ２００９年８月１３日，芜湖港与淮南矿业、原芜湖港第一大股东芜湖港口有限责任公司签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议书》，芜湖港以发行股份购买资产方式，向淮南矿业非公开发行１６７，６０２，５８５股股份，淮南矿业以其持有的铁运公司和物流公司１００％股权认购上述股份。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（２００９）第１９３－１号、天兴评报字（２００９）第１９３－２号”资产评估报告书，截至２００９年７月３１日，标的资产评估价值合计为１８６，２０６．４７万元。经交易各方确认，该次发行股份购买资产的交易价格为１８６，２０６．４７万元，超过芜湖港截至２００９年１２月３１日经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元人民币。因此，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  ２０１０年１０月１４日，中国证监会出具《关于核准芜湖港储运股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１４１２号）核准该次交易；同日，中国证监会以《关于核准淮南矿业（集团）有限责任公司公告芜湖港储运股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１４１３号）核准豁免淮南矿业因该次交易而应履行的要约收购义务。

  ２０１０年１０月３１日，淮南矿业持有的铁运公司、物流公司１００％股权变更登记至芜湖港的工商变更登记手续办理完毕。

  ２０１０年１１月２４日，淮南矿业认购的芜湖港非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记相关事宜，淮南矿业成为芜湖港控股股东。

  二、信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

  截至本报告书签署日前２４个月内，淮南矿业及其主要负责人员不存在与芜湖港董事、监事、高级管理人之间进行的金额超过人民币５万元的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

  截至本报告书签署日，淮南矿业不存在更换芜湖港董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对上述人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

  四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

  截至本报告书签署日，淮南矿业与芜湖港不存在有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

  一、信息披露义务人前６个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询和自查报告核实，淮南矿业在本次非公开发行的事实发生之日前６个月（２０１１年２月２８日至２０１１年８月２９日）内，不存在通过上海证券交易所的交易买卖芜湖港股票的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前６个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况

  根据淮南矿业对相关人员的自查情况，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的上述人员股票账户的查询结果，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次非公开发行的事实发生之日前６个月内（２０１１年２月２８日至２０１１年８月２９日）存在如下买卖芜湖港股票的情形：

  ■

  针对上述买卖芜湖港股票的行为，淮南矿业副总经理程功林先生出具了如下书面说明：

  程功林先生在淮南矿业担任副总经理，主要分管资源环境治理方面事务，并未参与本次发行的任何会议，对本次发行的任何有关信息均不知悉。其配偶陈萍女士于２０１１年５月２６日、２０１１年５月３１日买入共计２，０００股芜湖港股票，购买股票是基于对芜湖港发展的信心而进行的长期投资，程功林先生本人并不知悉。陈萍女士买入芜湖港股票时，淮南矿业与芜湖港尚未进行任何与本次发行相关的任何磋商，陈萍女士并不知晓芜湖港本次发行的内幕信息。陈萍女士买入芜湖港股票系个人投资行为，并未利用内幕信息。

  除上述情形外，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次非公开发行的事实发生之日前６个月内（２０１１年２月２８日至２０１１年８月２９日）不存在其他买卖芜湖港股票的情形。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、２０１０年度审计意见

  华普天健会计师事务所（北京）有限公司于２０１１年３月１０日出具了《淮南矿业（集团）有限责任公司审计报告》（会审字［２０１１］３６３９号）。

  审计意见如下：

  华普天健会计师事务所（北京）有限公司认为，淮南矿业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了淮南矿业２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量。

  二、最近三年合并财务报表

  淮南矿业最近三年合并资产负债表

  单位：元

  ■

  最近三年合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  最近三年合并利润及利润分配表

  单位：元

  ■

  ■

  最近三年合并现金流量表

  单位：元

  ■

  最近三年合并现金流量表（续）

  单位：元

  ■

  第十一节 其他重大事项

  本权益变动报告书已按照有关规定对本次因淮南矿业认购芜湖港非公开发行股份所引起的权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

  截至本报告书签署日，淮南矿业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：淮南矿业（集团）有限责任公司

  法定代表人：王源

  ２０１２年３月２７日

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  １、淮南矿业的工商营业执照、税务登记证；

  ２、淮南矿业董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

  ３、淮南矿业二届六十次董事会会议决议；

  ４、芜湖港第四届董事会第七次会议决议；

  ５、芜湖港２０１１年第二次临时股东大会会议决议；

  ６、安徽省国资委的批复；

  ７、淮南矿业与上市公司签署的《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份认购协议》；

  ８、淮南矿业的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

  ９、淮南矿业及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖芜湖港上市交易股份的说明及自查报告；

  １０、淮南矿业关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；

  １１、淮南矿业关于股份锁定的承诺函；

  １２、淮南矿业关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明；

  １３、淮南矿业２０１０年度审计报告。

  二、备查地点

  上述文件于本报告书公告之日起备置于淮南矿业责任（集团）有限公司办公地址，在正常工作时间内可供查阅。

  信息披露义务人：淮南矿业（集团）有限责任公司

  法定代表人：王源

  ２０１２年３月２７日

  附表：

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １．存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２．不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３．需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４．信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：淮南矿业（集团）有限责任公司

  法定代表人：王源

  ２０１２年３月２７日