证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１１－００７

  广东省广告股份有限公司第二届董事会

  第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东省广告股份有限公司第二届董事会第十三次会议于２０１２年３ 月２０日以电子邮件方式发出会议通知，本次会议由董事长戴书华先生召集，２０１２ 年３月２６日以现场会议方式召开。公司应参加表决董事９ 名，实际参加表决董事９ 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

  １、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《２０１１年度董事会工作报告》的议案。该议案需提交股东大会审议。

  董事长戴书华先生代表董事会在会上作了２０１１年董事会工作报告，具体内容详见公司《２０１１年度报告》。

  独立董事向董事会递交了《独立董事 ２０１１年度述职报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并将在公司 ２０１１ 年度股东大会上进行述职。

  ２、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《２０１１年度总经理工作报告》的议案。

  ３、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《２０１１年度报告及摘要》的议案。该议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  ４、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《２０１１年度财务决算报告》的议案。该议案需提交股东大会审议。

  经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年完成营业收入３７１，６９３．９５万元，实现营业利润１５，１３７．５３万元，净利润完成１１，４８１．６０万元；２０１１年母公司全年实现营业总收入３２８，０１６．７２万元，净利润７，６５１．９６万元。

  本报告需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司《２０１１ 年度报告》中财务数据分析说明。

  ５、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案（预案）》的议案。

  根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的本公司２０１１年度财务报表，本公司（母公司）２０１１年度实现净利润７６，５１９，６４１．３４元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按２０１１年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积７，６５１，９６４．１３元，加上上年未分配利润１１９，４１５，５５５．６８元，截止２０１１年１２月３１日止，公司可供分配利润为１８８，２８３，２３２．８９元。

  １、公司拟以２０１１年１２月３１日的总股本１４８，２６９，１５９．００股为基数，拟按每１０股派发现金股利人民币２元（含税），共计人民币２９，６５３，８３１．８０元。

  ２、公司拟以２０１１年１２月３１日的总股本１４８，２６９，１５９．００股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每１０股转增３股，此方案实施后公司总股本由１４８，２６９，１５９．００股增加为１９２，７４９，９０７．００股，资本公积由６９７，５８３，８３５．６３元减少为６５３，１０３，０８７．６３元。

  该利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规的规定。

  该议案需提交股东大会审议批准后实施。

  ６、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案。该议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  独立董事和监事会审阅了报告，发表意见认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  保荐机构审阅了报告，并发表了核查意见：通过对省广股份内部控制制度的建立和实施情况及工作底稿的核查，德邦证券认为：省广股份现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，较为健全、有效、可行，在各重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。省广股份《２０１１年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  ７、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》的议案。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  ８、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于续聘会计师事务所》的议案。该议案需提交股东大会审议。

  决定续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 ２０１２ 年审计机构，聘期一年，自公司 ２０１１年年度股东大会做出批准之日起算。

  独立董事发表意见认为：通过了解深圳市鹏城会计师事务所有限公司的基本情况及其服务质量，该事务所在审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。我们认为，该事务所具备相关资质条件，公司续聘会计事务所的决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。

  ９、审议通过了（同意票７票，反对票０票，弃权票０票，回避表决２票）《２０１１年已经发生的关联交易及２０１２年预计发生的关联交易》的议案。该议案需提交股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》，陈钿隆先生、康安卓女士分别作为关联交易对方的董事长及董事被认定为关联董事，对该议案回避表决。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  １０、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《２０１２年度董事及高级管理人员薪酬方案》的议案；该议案需提交股东大会审议。

  公司董事及高级管理人员２０１２年薪酬详见公司２０１１年年报。

  独立董事发表如下意见：董事和高级管理人员的薪酬方案，符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事及高级管理人员的创造性与积极性，有利于公司长远发展。会议审议的董事和高级管理人员薪酬方案已经公司董事会薪酬委员会审核，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。

  １１、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于聘任副总经理》的议案。廖浩先生的简历详见附件。该议案需提交股东大会审议。

  独立董事发表如下意见：廖浩具备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

  １２、审议通过了（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）《关于召开公司２０１１ 年度股东大会》的议案。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  特此公告。

  广东省广告股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年三月二十八日

  廖浩先生简历如下：

  中国国籍，无境外永久居留权，１９７３ 年３ 月出生，硕士研究生学历。１９９４年７月进入公司，历任客户主任、业务局副局长、投资发展部总经理、公司总经理助理、２０１１年兼任重庆年度广告传媒有限公司董事长、广州旗智管理咨询有限公司董事长。廖浩先生目前没有持有广东省广告股份有限公司的股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１２－００８

  广东省广告股份有限公司第二届监事会

  第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东省广告股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１２年３月２０日以电话及电子邮件的形式送达，于２０１２年３月２６日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席本次会议的监事共３名，实际参与表决监事３名，本次会议由监事会主席郝建平主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关召开监事会的规定，经审议通过如下决议：

  一、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，本议案须提请公司 ２０１１ 年度股东大会审议。

  具体内容详见公司《２０１１年度报告》，该报告刊于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，本议案须以董事会名义提请公司 ２０１１年度股东大会审议。

  三、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案（预案）》，本议案须以董事会名义提请公司 ２０１１年度股东大会审议。

  四、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度报告及摘要》，本议案须以董事会名义提请公司２０１１年度股东大会审议。

  与会监事对董事会编制的２０１１年度报告进行审核后，一致认为：董事会编制和审核公司２０１１年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  与会监事一致认为：

  １、公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。

  ２、公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

  ３、２０１１年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关内部控制制度的情形。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况。

  六、以 ３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》，本议案须以董事会名义提请公司 ２０１１ 年度股东大会审议。

  七、以３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年已经发生的关联交易及２０１２年预计发生的关联交易》，本议案须以董事会名义提请公司 ２０１１年度股东大会审议。

  八、以３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果同意将《２０１２年度公司监事薪酬方案》提交股东大会审议。

  九、以３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了《关于提名第二届监事会成员候选人的议案》。

  同意提名陈鋆先生为本公司第二届监事会监事候选人（简历附后）。

  公司承诺：最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过监事总数的二分之一。

  该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  特此公告。

  广东省广告股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年三月二十八日

  陈鋆先生简历如下：

  陈鋆先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７１年４月出生，本科学历。２００５年１１月至２００７年３月，任职广东保利投资有限责任公司副总经理。２００７年３月至２００９年９月，任广东省南方产权交易有限公司筹建组、广东省股权托管中心筹建组成员、负责人。２００８年９月至２０１１年９月，任广东省国有资产监督管理委员会监事会专职监事。２０１１年９月至今，任广东省广新控股集团监察审计部副部长、审计室主任。陈鋆先生目前未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１２－００９

  广东省广告股份有限公司

  关于召开 ２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次会议召开的基本情况

  １、召集人：公司第二届董事会

  ２、公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  ３、会议召开日期和时间：２０１２ 年 ４ 月 １８日（星期三）上午 １０：００

  ４、会议召开方式：以现场投票方式召开

  ５、会议出席对象

  （１）截止 ２０１２年 ４ 月 １２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ６、会议地点：广州市越秀区三育路２３号广州三寓宾馆会议中心北门二楼锦兴厅。

  二、会议审议事项 ：

  １、本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  ２、本次会议拟审议如下议案：

  （１）《关于＜２０１１ 年度董事会工作报告＞的议案》；

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  （２）《关于＜２０１１ 年度监事会工作报告＞的议案》；

  （３）《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》；

  （４）《关于＜公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案＞的议案》；

  （５）《关于＜２０１１年度报告及摘要＞的议案》；

  （６）《关于续聘会计师事务所的议案》；

  （７）《关于２０１１年已经发生的关联交易及２０１２年预计发生的关联交易的议案》；

  （８）《关于＜募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告＞的议案》；

  （９）《关于选举第二届监事会成员的议案》。

  ３．披露情况：

  上述《议案》内容请详见刊登在 ２０１２年３月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》上的《广东省广告股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》、《广东省广告股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  １．登记方式：

  （１）法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的《居民身份证》办理登记手续；

  （２）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居民身份证》、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

  （３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  ２．登记时间：２０１２年４月１３日上午 ９：００－１２：００、下午 １４：００－１８：００

  ３．登记地点：公司董事会办公室

  联系地址：广东省广州市越秀区东风东路７４５号之二

  邮政编码：５１００８０

  联系传真：０２０－８７６７１６６１

  ４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

  （１）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  （４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  四、其他

  １、会议咨询：公司董事会办公室

  联 系 人：袁少媛、李佳霖

  联系电话：０２０－８７６１７３７８

  ２、本次会议会期暂定为半天，与会股东或委托代理人的费用自理。

  特此公告。

  广东省广告股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十八日

  附件一：

  广东省广告股份有限公司

  ２０１１年年度股东大会授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席广东省广告股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托股东名称：

  《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

  委托人持股数额： 委托人账户号码：

  受托人签名： 受托人《居民身份证》号码：

  委托日期：

  有效期限：

  附注：

  １．各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

  ２．《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

  附件二：

  股东登记表

  截止２０１２年４月１２日下午深圳交易所收市后本公司（或本人）持有省广股份（股票代码：００２４００）股票，现登记参加公司２０１１年年度股东大会。(下转D87版)