证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０３７ 证券简称：久联发展 公告编号：２０１２—００８

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第五次会议通知于２０１２年３月１５日以通讯的形式发出，会议于２０１２年３月２６日上午９时在公司十六楼会议室召开，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。监事及高管人员列席会议。会议由董事长周天爵先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关议案公告如下：

  一、审议并通过了公司２０１１年度总经理工作报告的议案（同意９ 票、反对 ０票、弃权０票）；

  二、审议并通过了公司２０１１年度董事会工作报告的议案（同意９ 票、反对 ０票、弃权０票）；该议案需提交股东大会审议。

  三、审议并通过了公司２０１１年度财务决算的议案（同意９ 票、反对０ 票、弃权０票）；该议案需提交股东大会审议。

  围绕公司２０１１年度经营方针和经营目标，克服主要原材料上涨，汽油、柴油涨价、融资成本上升等不利因素带来的影响，实现营业总收入２４２，３３３万元，利润总额３２，７８４万元，归属母公司净利润２０，０４６万元的较好经营成果，为顺利实施“十二五”规划打下了坚实基础。

  四、审议并通过了公司２０１１年度利润分配预案的议案（同意９票、反对０票、弃权０票）；该议案需提交股东大会审议批准后实施。

  经立信会计师事务所有限公司审计，２０１１年度母公司实现营业总收入４１９，９６５，５９９．９４元，利润总额１３０，５４５，５０８．３８元（其中投资收益７４，９３８，８６０．６９元），净利润１２２，０４３，８１９．４５元，依据《公司法》和《公司利润分配制度》的规定，按母公司净利润提取１０％的的法定盈余公积金１２，２０４，３８１．９５元，提取５％的任意盈余公积金６，１０２，１９０．９７元后尚余１０３，７３７，２４６．５３元，加上年初未分配利润１１７，６４９，９００．２６元，扣除已分配２０１０年度红利３４，６０６，０００．００元（含税）元，２０１１年末实际可供股东分配的利润为１８６，７８１，１４６．７９元。

  拟以２０１１年１２月３１日公司总股本１７３，０３０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．０元（含税），共计派发现金红利３４，６０６，０００．００元（含税），剩余未分配利润１５２，１７５，１４６．７９元结转以后年度分配。

  五、审议并通过了２０１１年年度报告及年度报告摘要的议案（同意９票、反对０票、弃权０票）。该议案需提交股东大会审议。

  具体内容请详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的报告全文和摘要。

  六、审议并通过了２０１２年度日常关联交易的议案（关联董事周天爵先生、占必文先生、罗德丕先生回避表决，关联票３票）（同意６票，反对０票，弃权０票）。

  具体内容请详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》巨潮资讯网上的公告全文。

  独立董事发表如下意见：上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  七、审议并通过了董事会审计委员会出具的２０１１年公司内部审计报告的议案；（同意９ 票、反对 ０票、弃权０票）。

  八、审议并通过了公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案；（同意９ 票、反对 ０票、弃权０票）。

  具体内容请详见同日刊载于巨潮资讯网上的报告全文。

  独立董事和监事会审阅了报告，发表意见认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  九、审议并通过了聘用公司２０１２年审计机构的议案；（同意９票、反对 ０票、弃权０票）。该议案需提交股东大会审议。

  决定续聘立信会计师事务所为公司２０１２年审计机构。

  独立董事发表意见认为：立信会计师事务所为公司出具的《２０１１年度审计报告》真实、准确的反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请立信会计师事务所为公司２０１２年度的财务审计机构。

  十、审议并通过了召开２０１１年年度股东大会的议案（同意９ 票、反对 ０票、弃权０票）。

  具体内容请详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》巨潮资讯网上的《关于召开２０１１年年度股东大会通知公告》全文。

  十一、审议并通过了２０１２年度为子公司贷款提供担保的议案；（同意９ 票、反对 ０票、弃权０票）。该议案需提交股东大会审议。

  具体内容请详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》巨潮资讯网上的《公司为三个子公司贷款担保公告》全文。

  十二、审议并通过了公司２０１２年度贷款计划的议案；（同意９ 票、反对 ０票、弃权０票）。该议案需提交股东大会审议。

  董事会拟批准公司２０１２年度流动资金贷款６０，０００万元（包括已贷的３４，０００万元），用于日常生产、经营、管理工作开支。

  十三、审议并通过了２０１２年技改技措项目的议案；（同意９ 票、反对 ０票、弃权０票）。

  十四、审议并通过了公司自筹资金对新联爆破增加注册资本金、待募集资金到位后置换的议案；（同意９ 票、反对 ０票、弃权０票）。该议案需提交股东大会审议。

  当前在西部大开发纵深推进和我省继续加大基础设施、能源建设的良好形势下，新联爆破公司面临非常好的发展机遇。为降低新联爆破资产负债率，提高该公司资信水平和融资能力，进一步拓展爆破业务空间，为承揽各种大型项目奠定基础，从而实现公司爆破作业和工程施工一体化经营方面走在行业的最前列的“十二五”战略目标，公司拟将对新联爆破进行增资，注册资本金从目前的２亿元增加到３亿元。此次增资暂由公司自筹资金解决，待公司定向增发资金到位后进行置换。

  十五、关于审议《公司２０１２－２０１４年度董事、监事薪酬考核办法》的议案；（同意９ 票、反对 ０票、弃权０票）。该议案需提交股东大会审议批准实施。

  具体内容请详见同日刊载于巨潮资讯网上的《公司２０１２－２０１４年度董事、监事薪酬考核办法》全文。

  十六、关于审议《公司２０１２－２０１４年度高层管理人员薪酬考核办法》的议案；（同意９ 票、反对 ０票、弃权０票）。

  具体内容请详见同日刊载于巨潮资讯网上的《公司２０１２－２０１４年度高层管理人员薪酬考核办法》全文。

  独立董事向董事会递交了《独立董事２０１１年度述职报告》（详见同日刊载于巨潮资讯网上的报告全文），并将在公司２０１１年度股东大会上进行述职。

  特此公告

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年三月二十八日

  证券代码：００２０３７ 证券简称：久联发展 公告编号： ２０１２－０１０

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  根据市场价格，在遵循“公开、公平、公正“原则下，公司与贵州久联集团新联轻化工有限责任公司（以下简称“新联轻化工公司”）签订了２０１２年度与日常生产经营相关的包装材料的《供货合同》。

  新联轻化工公司与本公司同属贵州久联企业集团有限责任公司的控股子公司，属于《股票上市规则》１０．１．３第二项规定的情形，为本公司的关联法人。

  ２０１１年公司实际向新联轻化工公司购买纸箱、吹膜等包装材料全年共计２４５０万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，预计本公司２０１２年度与新联轻化工公司的日常关联交易情况如下：

  ■

  交易产品单价见下表：

  单位：元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  关联人基本情况：

  法定代表人：李鸿

  注册资本：７５８万元

  主营业务：纸制包装产品，聚乙烯、聚丙稀塑料袋产品，铁芯导线产品的生产、销售及木制品、木制家具、工艺品的生产、销售

  住所：贵阳市花溪区桐木岭村

  最近一期财务数据：总资产：１４４７万元

  净资产：８９０万元

  主营业务收入：１９０７万元

  净利润：５７万元

  该公司经营情况及财务状况良好，具有正常的履约能力。

  三、关联交易的目的和对公司的影响

  上述关联交易均属公司的正常业务范围，均为公司经营业务所必须，且是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益；在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。

  公司的日常关联交易在生产成本中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。此日常关联交易未影响到公司的独立性，公司主要业务也未对关联方公司形成任何依赖。

  四、供货合同主要内容：

  １、交易价格：根据市场价格、双方协商

  ２、结算方式：滚动付款，凭增值税发票每半月结算一次

  ３、合同签署日期：２０１２年元月５日、２０１２年３月１９日

  ４、协议有效期：到２０１２年１２月３１日止

  五、独立董事意见

  独立董事认为：上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  六、审议程序

  公司四届董事会第五次会议审议该关联交易事项时，关联董事周天爵、占必文、罗德丕回避表决，本关联交易议案以６票同意、０票反对、０票弃权通过。

  七、备查文件：

  １、本公司四届董事会第五次会议

  ２、供货合同

  ３、独立董事意见

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年三月二十八日

  证券代码：００２０３７ 证券简称：久联发展 公告编号：２０１２－０１１

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  为保证２０１２ 年生产经营需要，本公司控股子公司贵州新联爆破工程有限公司（以下简称：新联爆破）、甘肃久联民爆器材有限公司（以下简称：甘肃久联）和贵阳久联化工有限责任公司（以下简称：贵阳化工）拟向各银行申请综合授信额度。本公司拟为三子公司银行贷款５９，０００万元提供连带责任保证担保，具体以与银行签订的合同为准。明细如下：

  ■

  注：１、贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准；

  ２、不超过上述具体贷款金额和担保金额。

  独立董事发表了同意的独立意见。该事项已由公司四届五次董事会审议通过，需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  １、被担保方基本信息

  （１）贵州新联爆破工程有限公司

  新联爆破注册地点为贵阳市花溪区孟关，注册资本２００００万元，法定代表人耿贵刚。经营范围：房屋建筑施工，爆破与拆除工程。本公司持有新联爆破股份比例为１００％。

  主要财务状况：截止２０１１年１２月３１日公司资产总额１５８，９１４万元，负债总额１２４，５７１万元，净资产３４，３４３万元，资产负债率７８．３８％ 。

  （２）甘肃久联民爆器材有限公司

  甘肃久联注册地点为兰州市西固区西固中路３６号，注册资本８０００万元，法定代表人翁增荣。经营范围：铵梯炸药、乳化炸药、震源药柱的生产销售。本公司持有甘肃久联９０％的股份。

  主要财务状况：截止２０１１年１２月３１日公司资产总额３０，３８５万元，负债总额１７，９１７万元，净资产１２，４６８万元，资产负债率５８．９６％。

  （３）贵阳久联化工有限责任公司

  贵阳久联注册地点为贵阳高新技术开发区新天园区，注册资本７３００ 万元，法定代表人廖长风。经营范围： 民用爆破器材生产、销售、研究与开发。本公司持有贵阳化工５１％的股份。

  主要财务状况：截止２０１１年１２月３１日公司资产总额２４，３４７．６７万元，负债总额１２，２５４．１６万元，净资产１２，０９３．５０万元，资产负债率５０．３３％。

  三、担保的主要内容

  １、担保方式：连带责任保证担保

  ２、担保期限：视三子公司新联爆破、甘肃久联、贵阳化工与银行签订的具体合同为准。

  ３、担保金额：预计不超过５９，０００ 万元。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司为控股子公司贵州新联爆破工程有限公司、甘肃久联民爆器材有限公司、贵阳久联化工有限责任公司提供贷款担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发［２００５］１２０号及《公司章程》的相关规定。我们对该项担保进行了认真的核查，认为该项担保资金确系新联爆破、甘肃久联、贵阳化工经营发展所需，且三子公司市场发展前景良好，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。

  此担保事项需提交公司股东大会审议。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司实际累计对外担保余额为人民币４１０００万元，占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的４９．９０％。待本次担保发生后，公司累计对外担保总额５９０００万元，占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的７１．８３％。除此之外无其他对外担保事项。

  本公司无逾期对外担保。

  六、备查文件

  １、公司四届五次董事会决议。

  ２、独立董事关于公司对外担保的独立意见。

  特此公告。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年三月二十八日

  证券代码：００２０３７ 证券简称：久联发展 公告编号：２０１２—０１２

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称：公司）第四届监事会 第二次会议通知于２０１２ 年３ 月 １６日以通讯的方式发出，会议于２０１２ 年３ 月 ２６日下午１４：３０ 时在贵阳市宝山北路２１３ 号久联华厦十六楼会议室召开，应出席会议的监事 ５ 名，实际参加会议监事 ５ 名。会议由监事会主席杜方贤先生主持。会议的召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

  １、会议以 ５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司 ２０１１ 年度监事会工作报告》； 该议案需提交股东大会审议。

  ２、会议以 ５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司 ２０１１ 年度监事会财务检查报告》；

  ３、会议以 ５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１ 年度财务决算报告》；该议案需提交股东大会审议。

  ４、会议以 ５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司 ２０１１ 年年度报告及其摘要》；该议案需提交股东大会审议。

  公司监事会经认真审核后，认为公司董事会编制的公司２０１１年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  ５、会议以 ５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《公司 ２０１１ 年度利润分配方案》；该议案需提交股东大会审议。(下转D87版)