证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１８９８ 证券简称：中煤能源 公告编号： ２０１２─００５

中国中煤能源股份有限公司

第二届董事会２０１２年第一次会议决议

暨召开２０１１年度股东周年大会公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本公司网站。

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１２年第一次会议通知于２０１２年３月１６日以书面或电子邮件方式发出，会议于２０１２年３月２７日在北京市朝阳区黄寺大街１号中煤大厦召开。会议应到董事９名，实际出席董事９名。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

一、 批准《关于中国中煤能源股份有限公司２０１１年度报告及其摘要、２０１１年度业绩公告的议案》，并在境内外公布前述定期报告。

二、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司２０１１年度董事会报告的议案》，同意将公司２０１１年度董事会报告提交公司２０１１年度股东周年大会审议。

三、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司２０１１年度财务报告的议案》，同意将公司２０１１年度财务报告提交公司２０１１年度股东周年大会审议。

四、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司２０１１年度利润分配预案的议案》，同意将公司２０１１年度利润分配预案的议案提交公司２０１１年度股东周年大会审议。待股东大会批准后，相关利润分配方案将依据公司《章程》的相关规定，由董事会负责实施。

２０１１年度利润分配预案如下：

根据公司《章程》关于“分配有关会计年度的税后利润以国际财务报告准则和中国企业会计准则两种财务报表中税后利润数较少者为准”的规定，建议按照中国企业会计准则合并财务报表归属于公司股东的净利润人民币９，５０３，８１７，０００元的３０％，计人民币２，８５１，１４５，１００元向股东分配现金股利，以公司全部已发行股本１３，２５８，６６３，４００股为基准进行分配，每股分配人民币０．２１５元（含税）。

五、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司２０１２年度资本支出计划的议案》，同意将公司２０１２年度资本支出计划提交公司２０１１年度股东周年大会审议。

六、 通过《关于聘请２０１２年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》，同意将此议案提交公司２０１１年度股东周年大会审议。

建议聘请普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所为本公司２０１２年国内、国际核数师，负责本公司在中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计工作。普华永道中天会计师事务所有限公司及罗兵咸永道会计师事务所２０１２年上述工作收费共计人民币１１５０万元。

七、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事２０１２年度薪酬的议案》，同意将公司董事、监事２０１２年度薪酬的议案提交公司２０１１年度股东周年大会审议；独立董事对该议案发表了同意意见。

建议独立董事在公司领取薪酬，２０１２年度公司向每位独立董事支付３０万元人民币（税前，按月支付，个人所得税由公司代扣代缴）；在中国中煤能源集团有限公司经理层无任职的公司执行董事，不在公司领取董事薪酬，其薪酬按照其兼任的高级管理人员职务，依据公司《高级管理人员薪酬管理办法》执行；在中国中煤能源集团有限公司经营层任职的公司董事不在公司领取薪酬；在中国中煤能源集团有限公司董事会任职的公司非执行董事不在公司领取薪酬，按照相关规定在公司领取会议津贴；监事的薪酬在现工作岗位的单位领取；董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董事会、监事会组织的相关活动的差旅费用由公司承担。

八、 批准《关于中国中煤能源股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告的议案》，同意《中国中煤能源股份有限２０１１年度内部控制评价报告》。

九、 批准《关于中国中煤能源股份有限公司２０１１年度社会责任报告的议案》，同意《中国中煤能源股份有限公司２０１１年度社会责任报告》。

十、 批准《关于公司高级管理人员２０１２年经营业绩效考核指标的议案》，同意公司高级管理人员２０１１年度绩效考核指标。

十一、通过《关于收购山西中新唐山沟煤业有限责任公司８０％股权的议案》，同意公司收购中国煤炭进出口公司所持有的山西中新唐山沟煤业有限责任公司８０％股权。（有关本议案的具体内容详见公司另行发布的《关联交易公告》）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王安、彭毅、李彦梦已经回避表决。独立董事和审核委员会一致认为该项关联交易符合市场定价原则，维护了本公司和全体股东利益，公平合理。

十二、通过《关于收购中国煤炭销售运输有限公司１００％股权的议案》，同意公司收购中国中煤能源集团有限公司所持有的中国煤炭销售运输有限公司１００％股权。（有关本议案的具体内容详见公司另行发布的《关联交易公告》）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王安、彭毅、李彦梦已经回避表决。独立董事和审核委员会一致认为该项关联交易符合市场定价原则，维护了本公司和全体股东利益，公平合理。

十三、批准《关于投资建设鄂尔多斯工程塑料项目的议案》，同意公司投资建设鄂尔多斯工程塑料项目。（有关本议案的具体内容详见公司另行发布的《对外投资公告》）。

十四、批准《关于为太原煤气化龙泉能源发展有限责任公司提供担保的议案》，同意公司按照持股比例向太原煤气化龙泉能源发展有限责任公司提供不超过人民币５８，３４４万元的连带责任担保。（有关本议案的具体内容详见公司另行发布的《对外担保公告》）。

十五、批准《关于王家岭煤矿项目融资主体暨被担保人变更的议案》。同意公司按照持股比例为山西中煤华晋能源有限公司承继华晋焦煤有限责任公司的国家开发银行相关贷款提供连带责任担保，其中持股５０％时对应的担保金额为不超过人民币１５３，１８２．５万元，持股５１％时对应的担保金额为不超过人民币１５６，２４６．１５万元。（有关本议案的具体内容详见公司另行发布的《对外担保公告》）。

十六、通过《关于为华晋焦煤有限责任公司资源整合并购贷款提供担保的议案》，同意公司按照持股比例为华晋焦煤有限责任公司在国家开发银行的３０，２００．８２万元并购贷款提供连带责任担保，其中公司持股５０％时对应的担保金额为不超过人民币１５，１００．４１万元，持股４９％时对应的担保金额为不超过人民币１４，７９８．４０万元。

同意将此议案提交公司２０１１年度股东周年大会审议。（有关本议案的具体内容详见公司另行发布的《对外担保公告》）。

十七、通过《关于为华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂二期项目借款提供担保的的议案》，同意公司按照持股比例为华晋焦煤有限责任公司在国家开发银行的３３，０００万元瓦斯发电厂二期项目银行贷款提供连带责任担保，其中公司持股５０％时对应的担保金额为不超过人民币１６，５００万元，持股４９％时对应的担保金额为不超过人民币１６，１７０万元。

同意将此议案提交公司２０１１年度股东周年大会审议。（有关本议案的具体内容详见公司另行发布的《对外担保公告》）。

十八、通过《关于修改公司章程的议案》

１、同意将现行公司《章程》第一百六十三条修改为：

“公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略规划委员会、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、和安全、健康及环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审核委员会、薪酬委员会及提名委员会中独立董事应占多数并担任主席，审核委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。”

２、同意将现行公司《章程》第一百七十条修改为：

“董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：电话及传真；通知时限为：董事会会议应于会议召开之前十四日发出通知，临时董事会会议不受通知时间的限制……”。

同意将此议案提交公司２０１１年度股东周年大会审议。

十九、通过《关于修改股东大会议事规则的议案》，同意将此议案提交公司２０１１年度股东周年大会审议。修改后的《股东大会议事规则》具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关制度全文。

二十、通过《关于修改董事会议事规则的议案》，同意将此议案提交公司２０１１年度股东周年大会审议。修改后的《董事会议事规则》具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关制度全文。

二十一、批准《关于修订董事会审核委员会工作细则、薪酬委员会工作细则、提名委员会工作细则及独立董事工作制度的议案》，同意修改后的《董事会审核委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》及《独立董事工作制度》。修改后的《董事会审核委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》及《独立董事工作制度》具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站的相关制度全文。

二十二、同意暂定于２０１２年５月２５日在北京市朝阳区鼓楼外大街１９号歌华开元大酒店召开中国中煤能源股份有限公司２０１１年度股东周年大会（详情见附件：中国中煤能源股份有限公司召开２０１１年度股东周年大会通知）。

中国中煤能源股份有限公司董事会

二○一二年三月二十七日

附件：

中国中煤能源股份有限公司

召开２０１１年度股东周年大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

是否提供网路投票：否

公司股票是否涉及融资融券业务：否

一、 召开会议基本情况

１、 会议召集人：中国中煤能源股份有限公司董事会

２、 会议时间：２０１２年５月２５日 上午９：００

３、 会议地点：北京市朝阳区鼓楼外大街１９号歌华开元大酒店

４、 会议方式：本次会议采用现场召开方式，与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

二、 会议审议事项

（一）普通决议案

１、 审议《关于中国中煤能源股份有限公司２０１１年度董事会报告的议案》

２、 审议《关于中国中煤能源股份有限公司２０１１年度监事会报告的议案》

３、 审议《关于中国中煤能源股份有限公司２０１１年度财务报告的议案》

４、 审议《关于中国中煤能源股份有限公司２０１１年度利润分配预案的议案》

５、 审议《关于中国中煤能源股份有限公司２０１２年度资本支出计划的议案》

６、 审议《关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事２０１２年度薪酬的议案》

７、 审议《关于聘请２０１２年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》

８、 审议《关于为华晋焦煤有限责任公司资源整合并购贷款提供担保的议案》

９、 审议《关于为华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂二期项目借款提供担保的议案》

（二）特别决议案

１、 审议《关于修改公司章程的议案》

２、 审议《关于修改股东大会议事规则的议案》

３、 审议《关于修改董事会议事规则的议案》

三、 出席或列席会议对象

１、 截止２０１２年４月２５日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东或其委托代理人；

２、 公司Ｈ股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）

３、 公司董事、监事和高级管理人员；

４、 公司境内外律师。

四、 登记方法

１、 登记时间：拟出席公司２０１１年度股东周年大会的股东须于２０１２年５月５日或之前办理登记手续。

２、 登记地点：北京市朝阳区黄寺大街１号中煤大厦中国中煤能源股份有限公司董事会秘书处。

３、 登记手续：

法人股东股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证和公司２０１１年度股东周年大会回执进行登记。

自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证和公司２０１１年度股东周年大会回执办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和公司２０１１年度股东周年大会回执办理登记手续。

公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

五、 其它事项

１、 会议方式：

联系人：杨新民、景晶

电话：０１０－８２２５６４８１、０１０－８２２５６２４６

电子邮件地址：ｙａｎｇｘｉｎｍ＠ｃｈｉｎａｃｏａｌ．ｃｏｍ、 ｊｉｎｇｊｉｎｇ＠ｃｈｉｎａｃｏａｌ．ｃｏｍ

传真：０１０－８２２５６４８４

２、 本次股东大会会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理。

特此通知。

中国中煤能源股份有限公司

二Ｏ一二年三月二十七日

附：

授权委托书

本人（本公司）作为中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司２０１１年度股东周年大会。

投票指示：

中国中煤能源股份有限公司２０１１年度股东周年大会回执

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：６０１８９８ 证券简称：中煤能源 公告编号：２０１２－００６

中国中煤能源股份有限公司

第二届监事会２０１２年第一次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所网站及本公司网站。

中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会２０１２年第一次会议通知于２０１２年３月１６日以书面方式发出，会议于２０１２年３月２７日在北京市朝阳区黄寺大街１号中煤大厦召开。会议应到监事３名，实际出席监事３名。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。公司监事会主席王晞先生为本次会议主持人。

经出席会议的３名监事一致同意，会议形成决议如下：

一、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司２０１１年度报告及其摘要、２０１１年度业绩公告的议案》

通过公司２０１１年度报告及其摘要、２０１１年度业绩公告。公司２０１１年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，客观地反映了公司的实际情况。

二、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司监事会报告的议案》

通过公司２０１１年度监事会报告并同意将其提交公司２０１１年度股东周年大会审议。

三、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司２０１１年度财务报告的议案》

通过公司２０１１年度财务报告，并同意将公司２０１１年度财务报告提交公司２０１１年度股东周年大会审议。公司２０１１年度财务报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；财务报告的内容真实、准确、完整，客观地反映了公司的实际情况。

四、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司２０１１年度利润分配预案的议案》

通过公司２０１１年度利润分配预案，并同意将公司２０１１年度利润分配预案提交公司２０１１年度股东周年大会审议。公司２０１１年度利润分配预案遵循了一贯的利润分配原则，科学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。

五、 通过《关于中国中煤能源股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告的议案》

通过公司２０１１年度内部控制评价报告，公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，总体上适合当前公司生产经营实际情况的需要，客观地反映了公司内部控制的真实情况。

六、 通过《关于收购山西中新唐山沟煤业有限责任公司８０％股权的议案》

同意公司收购中国煤炭进出口公司所持有的山西中新唐山沟煤业有限责任公司８０％股权。该项关联交易符合市场定价原则，公平合理。

七、 通过《关于收购中国煤炭销售运输有限公司１００％股权的议案》

同意公司收购中国中煤能源集团有限公司所持有的中国煤炭销售运输有限公司１００％股权。该项关联交易符合市场定价原则，公平合理。

中国中煤能源股份有限公司

二○一二年三月二十七日

证券代码：６０１８９８ 证券简称：中煤能源 公告编号：２０１２─００７

中国中煤能源股份有限公司对外担保公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

● 被担保人名称：太原煤气化龙泉能源发展有限公司、山西中煤华晋能源有限责任公司、华晋焦煤有限责任公司

● 担保金额及为其担保累计金额

１、本次为太原煤气化龙泉能源发展有限公司提供的担保金额不超过人民币５８，３４４万元。截止２０１１年１２月３１日，公司未对其提供担保。

２、本次为山西中煤华晋能源有限责任公司提供的担保金额不超过人民币１５６，２４６．１５万元。截止２０１１年１２月３１日，公司未对其提供担保。

３、 本次为华晋焦煤有限责任公司提供的担保金额不超过人民币３１，６００．４１万元。截止２０１１年１２月３１日，公司对其提供担保的金额为人民币１５９，７０６．６０万元。

● 是否有反担保：无

● 对外担保累计金额：截止２０１１年１２月３１日，公司对外担保累计实际发生额为人民币４５９，７９９．７７万元。

● 对外担保逾期的累计金额：无

一、 担保情况概述

１、为太原煤气化龙泉能源发展有限公司提供的担保

公司于２０１２年３月２７日召开的第二届董事会２０１２年第一次会议审议通过《关于为太原煤气化龙泉能源发展有限公司提供担保的议案》，同意公司按持股比例４０％为太原煤气化龙泉能源发展有限公司（以下简称“煤气化龙泉公司”）向中国银行借款提供额度为５８，３４４．００万元的担保，该借款用于龙泉煤矿项目建设。截止本公告发布之日，与该等担保相关的担保协议尚未签署。

董事会对该议案的表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

上述担保中，由于煤气化龙泉公司的资产负债率低于７０％，且本次担保涉及的相关数据测算未达到其他需要提交公司股东大会审议的标准，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定，公司为煤气化龙泉公司提供的担保事项仅需提交公司董事会审议批准。

２、为山西中煤华晋能源有限责任公司提供的担保

华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤公司”）于２０１１年实施分立，其中王家岭煤矿项目对应的资产，及经重组的山西华晋韩咀煤业有限责任公司、山西华宁焦煤有限责任公司及华晋焦煤公司北京办事处对应的资产从华晋焦煤公司中分立出来，于２０１１年９月８日注册成立山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋公司”）。

由于上述分立安排，华晋焦煤公司原在国家开发银行用于王家岭煤矿项目的借款合同主体要相应变更为中煤华晋公司，由此，公司原为华晋焦煤公司向国家开发银行的借款提供的合计不超过人民币１５３，１８２．５万元的连带责任担保的被担保人需要变更为中煤华晋公司，原担保责任解除。

公司于２０１２年３月２７日召开的第二届董事会２０１２年第一次会议审议通过《关于王家岭煤矿项目融资主体暨被担保人变更的议案》，同意根据相关借款主体及担保主体变更的实际情况，由按照持股比例为中煤华晋公司承继的国家开发银行相关贷款提供连带责任担保，其中持股５０％时对应的担保金额为不超过人民币１５３，１８２．５万元，持股５１％时对应的担保金额为不超过人民币１５６，２４６．１５万元。截止本公告发布之日，与该等担保相关的担保协议尚未签署。

董事会对该议案的表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

上述担保中，由于中煤华晋公司的资产负债率低于７０％，且本次担保涉及的相关数据测算未达到其他需要提交公司股东大会审议的标准，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定，公司为华晋焦煤公司提供的担保事项仅需提交公司董事会审议批准。

３、为华晋焦煤有限责任公司提供的担保

公司于２０１２年３月２７日召开的第二届董事会２０１２年第一次会议分别审议通过《关于为华晋焦煤有限责任公司资源整合并购贷款提供担保的议案》及《关于为华晋焦煤有限责任公司瓦斯发电厂二期项目借款提供担保的议案》，决议如下：

（１） 同意公司为华晋焦煤公司整合山西华晋明珠有限责任公司、山西华晋吉宁煤业有限责任公司拥有的煤矿资源而向国家开发银行山西省分行申请的３０，２００．８２万元并购贷款按照持股比例提供连带责任担保，其中公司持股５０％时对应的担保金额为不超过人民币１５，１００．４１万元，持股４９％时对应的担保金额为不超过人民币１４，７９８．４０万元；

（２） 同意公司为华晋焦煤公司瓦斯发电厂二期项目而向国家开发银行申请的３３，０００万元银行贷款按照持股比例提供连带责任担保，其中公司持股５０％时对应的担保金额为不超过人民币１６，５００．００万元，持股４９％时对应的担保金额为不超过人民币１６，１７０．００万元的担保。

董事会对上述两项议案的表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

由于华晋焦煤公司的资产负债率超过７０％，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定，公司为华晋焦煤公司提供的担保事项尚待提交公司股东大会审议批准。

二、 被担保人基本情况

１、 煤气化龙泉公司

煤气化龙泉公司为本公司持股４０％的参股子公司，注册地点为太原市娄烦县静游镇上龙泉村，法定代表人为田新虎，经营范围为：煤矿、洗煤厂及铁路自备专线的投资；焦炭、煤制品、煤化工产品（除危险品）的销售。

截止２０１１年１２月３１日，煤气化龙泉公司的财务情况如下表所示：

２、 中煤华晋公司

中煤华晋公司系根据公司第二届董事会２０１１年第三次会议批准的华晋焦煤公司分立方案，在原华晋焦煤公司的基础上，将王家岭煤矿项目对应的资产，及经重组的山西华晋韩咀煤业有限责任公司、山西华宁焦煤有限责任公司及华晋公司北京办事处对应的资产从华晋焦煤公司中分立出来而成立的一家有限责任公司（有关上述分立的具体情况请参见本公司于２０１１年８月８日发布的《关于华晋焦煤有限责任公司分立重组最新进展的公告》）。

公司目前持有中煤华晋公司５０％的股权，山西焦煤集团有限责任公司持有其５０％股权，注册地点为太原市满洲坟小区２号楼，法定代表人为周亚东，经营范围为煤矿项目投资与建设，矿用设备的修理，煤炭开采技术开发与服务。根据华晋焦煤公司分立方案，公司后续将对中煤华晋公司进行增资扩股，增资扩股完成后，公司对中煤华晋公司的持股比例将变更为５１％。中煤华晋公司主要负责王家岭煤矿项目建设，该项目目前处于在建期。

截止２０１１年１２月３１日，中煤华晋公司的财务情况如下表所示：

３、 华晋焦煤公司

公司目前持有华晋焦煤公司５０％的股权，山西焦煤集团有限责任公司持有其５０％股权，注册地点为柳林县沙曲，法定代表人为刘建高，经营范围为煤炭开采、电力生产（仅限分支机构凭许可证经营）。煤炭加工，（原煤、精煤、焦炭及副产品）。矿用设备修理，技术开发与服务。根据华晋焦煤公司分立方案，山西焦煤集团有限公司后续将对华晋焦煤公司进行增资扩股，增资扩股完成后，公司对华晋焦煤公司的持股比例将变更为４９％。

截止２０１１年１２月３１日，华晋焦煤公司的财务情况如下表所示：

三、 担保协议的主要内容

１、 为煤气化龙泉公司提供担保的协议情况

本次为煤气化龙泉公司提供担保尚处于批准阶段，公司尚未就本次担保事宜与主债权人中国银行正式签订具体的担保协议。根据公司拟与中国银行签订的担保协议样本，公司拟为煤气化龙泉公司向国家开发银行的借款提供额度为人民币５８，３４４万元的担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为７年。

２、 为中煤华晋公司提供担保的协议情况

公司原已经与国家开发银行就为华晋焦煤公司提供担保事宜签订相关担保协议，本次为中煤华晋公司提供的担保属于借款主体暨被担保人变更所导致，在董事会批准后，公司将与国家开发银行签订担保变更协议，将原协议约定的被担保人由华晋焦煤公司变更为中煤华晋公司，担保额度将根据公司对中煤华晋公司的持股比例进行调整，其中持股５０％时对应的担保金额为不超过人民币１５３，１８２．５万元，持股５１％时对应的担保金额为不超过人民币１５６，２４６．１５万元，担保方式为连带责任保证。

（１）为２００６年８月８日签署的合同编号１４０００８０２６２００６０２００２６借款合同提供担保，担保额度将根据公司对中煤华晋公司的持股比例进行调整，其中公司持股５０％时对应的担保金额为不超过人民币６０，０００．００万元，持股５１％时对应的担保金额为不超过人民币６１，２００．００万元，担保方式为连带责任保证，担保期限为１５年；

（２） 为２０１１年５月２３日签署的合同编号１４０００８０２６２０１１０２００５１借款合同提供担保，担保额度将根据公司对中煤华晋公司的持股比例进行调整，其中公司持股５０％时对应的担保金额为不超过人民币９３１８２．５万元，持股５１％时对应的担保金额为不超过人民币９５０４６．１５万元，担保方式为连带责任保证，担保期限为１１年。

３、 为华晋焦煤公司提供担保的协议情况

本次为华晋焦煤公司相关借款提供的担保尚处于批准阶段，公司尚未就本次担保事宜与主债权人国家开发银行山西省分行及国家开发银行分别正式签订具体的担保协议。根据公司拟与主债权人国家开发银行山西省分行及国家开发银行分别签订的担保协议样本：

（１）公司拟为华晋焦煤公司向国家开发银行山西省分行的资源整合项目借款提供担保，担保额度将根据公司对华晋焦煤公司的持股比例进行调整，其中公司持股５０％时对应的担保金额为不超过人民币１５，１００．４１万元，持股４９％时对应的担保金额为不超过人民币１４，７９８．４０万元，担保方式为连带责任保证，担保期限为５年；

（２）公司拟为华晋焦煤公司瓦斯发电厂二期项目向国家开发银行借款提供担保，担保额度将根据公司对华晋焦煤公司的持股比例进行调整，其中公司持股５０％时对应的担保金额为不超过人民币１６，５００万元，持股４９％时对应的担保金额为不超过人民币１６，１７０万元的担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为１０年。

四、 董事会意见

本公司第二届董事会２０１２年第一次会议审议通过了上述与担保相关的议案，认为：

１、 公司为煤气化龙泉公司所属在建项目年产５００万吨现代化煤矿及配套选煤厂等项目提供融资担保，有利于保证该项目建设顺利进行，从而使项目早日投入运营；

２、 公司为中煤华晋公司提供担保是基于王家岭煤矿项目的融资主体暨被担保人变更所致，是对华晋焦煤公司分立方案的进一步落实，有利于推进华晋焦煤公司的分立重组及中煤华晋公司相关项目的建设和投产；

３、 公司为华晋焦煤公司煤矿资源整合并购项目及瓦斯发电厂二期项目提供融资担保，有利于保证资源整合并购项目的顺利推进及瓦斯发电厂二期项目建设顺利进行。

五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止２０１１年１２月３１日，公司对外担保累计实际发生额人民币４５９，７９９．７７万元，无逾期担保。

六、 备查文件

中国中煤能源股份有限公司第二届董事会２０１２年第一次会议决议

中国中煤能源股份有限公司

二○一二年三月二十七日

证券代码：６０１８９８ 证券简称：中煤能源 公告编号： ２０１２─００８

中国中煤能源股份有限公司对外投资公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

●投资项目名称：中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”、“本公司”或“公司”）的控股子公司内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司（以下简称“蒙大化工公司”）拟投资建设鄂尔多斯工程塑料项目。

●投资金额和比例：鄂尔多斯工程塑料项目总投资１，０４２，１７６万元人民币， 本公司持有蒙大新能源公司６５％的股权。

●投资期限：长期投资。

●投资收益：预计项目的税后投资财务内部收益率为１２．９４％。

一、 对外投资概述

本公司于２０１２年３月２７日在北京召开第二届董事会２０１２年第一次会议，经全体董事一致同意，会议审议通过了《关于投资建设鄂尔多斯工程塑料项目的议案》，同意公司投资建设该项目。

本次对外投资不涉及关联交易事项。由于本次对外投资涉及的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》中规定的需要股东大会审议批准的标准，且未超过公司《董事会议事规则》中规定的股东大会对董事会关于对外投资事项的授权批准额度，因此本次对外投资不需要另行提交股东大会审议批准。

二、 投资项目基本情况

１． 项目实施主体基本情况

蒙大新能源公司系本公司持股６５％的控股子公司，远兴能源股份有限公司持有其２５％的股份，上海证大投资发展有限公司持有其１０％的股份。公司住所为乌审旗纳林河镇，企业类型为有限责任公司（国有控股），法定代表人：李永利，注册资本人民币１２３，１００万元，经营范围为：新能源化工基地园区基础设施建设、配套公用设施建设、土地开发及招商引资服务，甲醇及其下游产品的生产和销售；机械设备、仪器仪表销售。

２． 具体投资项目

鄂尔多斯工程塑料项目是以当地生产的甲醇为原料制取聚乙烯、聚丙烯。项目年消耗甲醇１８０万吨，主要产品为聚乙烯３１．６１万吨、聚丙烯３０．７０万吨；副产２－丙基庚醇７．２７万吨，丁烯－１ ０．８５万吨，甲基叔丁基醚１．８４万吨、回收Ｃ４产品１．３３万吨、戊烷油２．４３万吨、燃料气３，９４０万立方米、硫铵０．８８万吨。

该项目的主要生产装置包括甲醇制烯烃、烯烃分离、聚乙烯、聚丙烯等装置。

鄂尔多斯工程塑料项目涉及固定资产投资，需要履行内蒙古自治区发改委备案、环境影响评价、水土保持及土地征用等手续。目前，该项目已经于２０１１年１月１２日获得内蒙古自治区发改委的备案通知（内发改产业字［２０１１］４９号）；于２０１１年４月８日获得内蒙古自治区鄂尔多斯市规划局的《建设用地规划选址意见书》（鄂规乌字２０１１－００１号）；于２０１１年１０月获得内蒙古自治区环保厅关于环境影响评价报告书的批复（内环审［２０１１］３０８号）；于２０１２年３月２日获得内蒙古自治区水利厅关于水土保持方案报告书的批复（内水保［２０１２］８７号）。该项目其他各项前期准备工作正在顺利推进中。

三、 投资项目对公司的影响

１． 项目投资的资金来源

鄂尔多斯工程塑料项目估算总投资约１，０４２，１７６万元，包括建设投资约９１６，３４６万元（含设备购置费３３３，１６６万元，安装工程费１８５，５１２万元，建筑工程费１７８，５７４万元，其他费２１９，０９４万元），建设期利息约７１，７０６万元，流动资金约５４，１２４万元。

项目资本金３０１，２８７万元，约为项目总投资３０％，由股东方注资解决；其余资金由银行贷款解决，其中长期贷款７０３，００３万元，流动资金贷款３７，８８６万元。

２． 对公司未来财务状况和经营成果的影响

鄂尔多斯工程塑料项目工艺方案合理，技术成熟，产品市场容量较大，市场风险较小，预计项目的税后内部投资收益率为１２．９４％，经济效益高于行业基准收益率水平，有利于以公司为主体加快呼吉尔特矿区的的开发建设，有利于打造公司蒙陕特大型煤炭生产及转换基地，有利于调整公司产品及产业结构，提高公司核心竞争力和抗风险能力。

本项目的实施不会导致公司新增关联交易，也不会导致新增公司与控股股东之间的同业竞争。

四、 投资项目的风险分析

１、项目审批

鄂尔多斯工程塑料项目前期已取得内蒙古自治区发改委备案、节能评估、环评等审批手续，其他各项手续正在办理过程中。公司将会按照相关法律法规的要求及时履行相应的审批手续。

２、工艺技术

鄂尔多斯工程塑料项目主要工艺装置为甲醇制烯烃和聚乙烯、聚丙烯装置。甲醇制烯烃装置采用的专利技术已在国内其他示范项目取得成功经验，聚乙烯和聚丙烯在国内已有多套同等规模装置运行，项目技术风险较小。同时项目依托现有化工园区建设，基础条件较好，有利于项目建设和运营。

３、原料供应

近年来我国甲醇产能及产量增长迅速，根据工业与信息化部公布数据，截止２０１１年底全国甲醇产能已达４，６５４万吨。项目承担甲醇市场供求关系变化引起的风险，但鄂尔多斯地区有较多投产及在建煤制甲醇装置，原料供应充足，风险可控。

４、产品市场

本项目主要产品为聚乙烯、聚丙烯。根据国家发改委公布数据，我国２０１０年进口聚乙烯４８７．８９万吨，进口聚丙烯３８６．９１万吨，国内供应缺口仍然较大，随着经济的持续增长和人民生活水平的提高，聚烯烃需求量仍将保持稳定增长，市场空间较大。综合考虑产品市场容量、价格竞争力以及国际原油价格变化等影响因素，项目市场风险可控。

５、资金筹措

该项目建设主体蒙大化工公司为中煤能源控股子公司，项目建设需要各方股东按持股比例增加资本金，同时争取银行贷款。项目建设资金筹措受国家货币政策调整、股东方资金状况等因素影响，公司将与其他股东共同配合，积极推进项目建设资金的落实。

６、环境保护

项目在建设生产过程中会产生一定的废气、废水等污染物，需要对产生的污染物进行处理。本项目采用国内外先进可靠的生产技术，“三废”排放少，对环境污染小。项目已获得环保部门对环评报告的批复，并将按照“三同时”要求建设环保治理设施，加强日常环保管理，避免污染物对环境造成不利影响。

五、 备查文件目录

中国中煤能源股份有限公司第二届董事会２０１２年第一次会议决议

中国中煤能源股份有限公司

二〇一二年三月二十七日

证券代码：６０１８９８ 证券简称：中煤能源 公告编号： ２０１２─００９

中国中煤能源股份有限公司关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

● 交易内容：

１、 中国中煤能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“中煤能源”）收购中国煤炭进出口公司（以下简称“进出口公司”）持有的山西中新唐山沟煤业有限责任公司（以下简称“唐山沟公司”）８０％股权；及

２、 本公司收购中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）持有的经中国煤炭销售运输总公司改制后变更设立的中国煤炭销售运输有限公司（以下简称“运销公司”）１００％股权。

● 关联人回避事宜：根据有关上市地监管规定及本公司《章程》规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。本公司董事会成员共９人，出席第二届董事会２０１２年第一次会议的董事９人。上述两项关联交易均属于本公司与控股股东——中煤集团或其全资下属企业之间的关联交易。相关关联董事３人回避表决后，其它６名非关联董事一致同意通过上述两项关联交易事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

● 关联交易尚待履行的程序：依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述两项关联交易不构成需要提交股东大会审议的关联交易，尚待取得中煤集团对拟收购股权协议转让的批准和其对资产评估结果的备案；此外，就本公司收购唐山沟公司８０％股权的关联交易事项而言，相关关联交易协议的生效还需进出口公司取得唐山沟公司其他股东对其转让股权的同意，并需唐山沟公司其他股东对该等股权放弃优先购买权。

● 关联交易对公司的影响：有利于实现公司做强做优煤炭主业的发展战略，增加公司优质煤炭储量，提升公司煤炭产量，进一步完善公司煤炭营销和物流网络，减少关联交易和同业竞争，提高公司竞争力和盈利能力。该等关联交易事项公平合理，维护了本公司及独立股东利益。

一、 关联交易概述

本公司独立董事和审核委员会于２０１２年３月２６日一致同意将涉及本公司收购进出口公司持有的唐山沟公司８０％股权的议案以及中煤集团持有的运销公司１００％股权的议案提交公司第二届董事会２０１２年第一次会议审议。本公司于２０１２年３月２７日召开第二届董事会２０１２年第一次会议审议并通过了下述关联交易议案：

（一）关于中煤能源收购山西中新唐山沟煤业有限责任公司８０％股权的议案；

（二）关于中煤能源收购中国煤炭销售运输有限公司１００％股权的议案。

上述两项议案项下拟进行的关联交易的协议签署及与交易对方的关联关系概况如下：

本公司于２０１２年３月２７日与进出口公司签订了《股权转让协议》，就收购进出口公司所持有的唐山沟公司８０％股权事项做出相关安排。进出口公司是本公司的控股股东中煤集团的全资下属企业，与本公司同受中煤集团控制，构成本公司的关联方。

本公司于２０１２年３月２７日与中煤集团签订了《股权转让协议》，就收购中煤集团持有的运销公司１００％股权事项做出相关安排。中煤集团是本公司的控股股东，构成本公司的关联方。

本公司董事会成员９人，出席董事会会议的董事９人，其中关联董事３人回避表决后，其它６名非关联董事一致同意通过上述两项关联交易事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

本公司独立董事和审核委员会一致赞成上述两项关联交易事项，认为该等关联交易的协议条款公平合理，符合本公司和全体股东的利益。

上述两项关联交易涉及的股权协议转让事项尚须经中煤集团批准。

二、 关联方介绍

（一）收购唐山沟公司８０％股权

在该交易中，进出口公司作为本公司控股股东中煤集团的全资子企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方。

进出口公司成立于１９８８年１１月３０日，现持有北京市工商行政管理局于２０１１年７月１８日颁发的注册号为１１００００００５００９３０６的《企业法人营业执照》，企业性质为全民所有制，住所为北京市东城区安定门外大街乙８８号６层、７层、８层，法定代表人为胡善亭，注册资金为人民币１０３，９３１．９万元，经营范围：经营煤炭及经贸部批准的其他商品的进出口及代理进出口业务；开展煤炭行业补偿贸易业务；经营转口贸易业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

（二）收购运销公司１００％股权

在该交易中，中煤集团作为本公司的控股股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方。

中煤集团前身为中国煤炭工业进出口总公司。中煤集团自设立以来，经多次重组变更，于２００９年４月２１日经国家工商行政管理总局核准，更名为“中国中煤能源集团有限公司”。

中煤集团现持有国家工商行政管理总局于２０１１年９月２２日颁发的注册号为１０００００００００００８５４的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为１，５５０，００６．３万元人民币，法定代表人为王安，住所地为北京市朝阳区黄寺大街１号，公司类型为有限责任公司（国有独资）。中煤集团的经营范围：许可经营项目：煤炭的批发经营（有效期至２０１２年６月３０日）；煤炭出口业务。一般经营项目：煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工，煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营、进出口业务。机械设备的销售；焦炭制品的销售。

三、 关联交易标的基本情况

（一）收购唐山沟公司８０％股权的基本情况

１、 交易标的

本项交易的标的为进出口公司持有的唐山沟公司８０％股权。

２、 唐山沟公司情况

唐山沟公司前身为大同市新荣区唐山沟煤矿，历经重组整合，于２０１１年３月更名为山西中新唐山沟煤业有限责任公司。根据山西省国土资源厅出具的备案文件（晋国土资储备字［２０１１］４８７号），唐山沟矿区面积１２．１４７４平方公里，截至２００９年底矿区保有资源储量７，０６２万吨。山西省国土资源厅颁发的《采矿许可证》证号为Ｃ１４００００２０１００１１２２００５４１３３，批复产能１２０万吨／年。唐山沟公司注册资本和实收资本均为人民币１，６３５万元，进出口公司持有其８０％股权，大同市新荣区唐山沟张旺庄煤矿国有资产经营管理有限责任公司持有其余２０％股权。唐山沟公司主要从事资源整合，为唐山沟煤矿提供技术改进及项目扩展服务。

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，截至２０１１年１２月３１日，唐山沟公司资产总额为人民币７６，７４６．１６万元，负债总额为人民币５９，４８１．２５万元，净资产为人民币１７，２６４．９１万元。

３、 评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司以２０１１年１２月３１日为评估基准日，对唐山沟公司进行评估。在资产基础法下，唐山沟公司经评估的股东全部权益价值为人民币１３９，０７６．１２万元；在收益法下，唐山沟公司经评估的股东全部权益价值为人民币１３９，３４１．１６万元。基于谨慎原则，评估师选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，该资产评估结果尚待完成中煤集团的备案手续。

（二）收购运销公司１００％股权的基本情况

１、 交易标的

本项交易的标的为中煤集团持有的运销公司１００％股权。

２、 运销公司情况

中国煤炭销售运输总公司目前为中煤集团的全资子企业，是中国国家发展和改革委员会管理的、具有重点供方订货资质的企业之一。中煤集团拟将中国煤炭销售运输总公司改制为一人有限公司，改制后的企业名称经工商预先核准为“中国煤炭销售运输有限公司”，目前正在办理改制变更的工商登记。中煤集团将持有运销公司１００％的股权，注册资本为人民币２０，２４６．８４万元，该公司主要从事煤炭批发，经营民用型煤的加工、中转、储存煤炭等业务。

中瑞岳华会计师事务所有限公司以２０１１年１２月３１日为基准日，对运销公司进行审计。经审计的运销公司主要财务指标为：截至２０１１年１２月３１日，资产总额为人民币６８，５４１．０５万元，负债总额为人民币４９，４４８．９２万元，净资产为人民币１９，０９２．１３万元。

３、 评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司以２０１１年１２月３１日为评估基准日，对运销公司股东全部权益价值进行评估。在资产基础法下，运销公司经评估的股东全部权益价值为人民币２０，６５８．１２万元；在收益法下，运销公司经评估的股东全部权益价值为人民币２１，０２６．７１万元。基于谨慎原则，评估师选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。该资产评估结果尚待完成中煤集团的备案手续。

四、 关联交易的主要内容和定价政策

（一）收购唐山沟公司８０％股权的主要内容和定价政策

１、 《股权转让协议》的主要条款

（１） 转让价款

双方依据以２０１１年１２月３１日为基准日的协议股权的评估价值，确定本次协议股权转让价款为人民币１１１，２６０．９０万元。

（２） 协议的生效

协议自下列条件均满足之日起生效：

１） 双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；

２） 协议双方履行内部审批程序批准本次转让；

３） 唐山沟公司的其他股东同意本次股权转让并对协议股权放弃优先购买权；

４） 中煤集团批准本次转让。

（３） 期间权益归属

双方一致同意，唐山沟公司自本次转让的评估基准日（２０１１年１２月３１日）至股权转让相关工商变更登记完成日之间的期间损益归进出口公司享有，相关期间损益的确定应由双方聘请审计机构审计确认。

（４） 转让价款的支付

协议生效之日起１５日内，由中煤能源向进出口公司支付股权转让价款。

（５） 进出口公司的主要承诺

１） 进出口公司独立持有协议股权，目前且截至协议股权完成转让之日不存在委托他人持有或管理、受他人委托持有或者任何其它形式的第三方权益的情况。

２） 进出口公司持有的协议股权，目前且截至协议股权完成转让之日不存在任何对该部分股权的质押、冻结的情况。

３） 若因本次协议股权转让引起其他法人或个人提起诉讼、仲裁或者对协议股份主张权益，进出口公司将承担一切后果，并对中煤能源因此遭受的损失负赔偿责任。

４） 对于唐山沟公司已过诉讼时效的５３，３３０，８５７．０３元负债，若后续发生债权人追溯的情形，进出口公司承担相应的法律责任，向中煤能源补偿债务本金及利息。

５） 唐山沟公司办理《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》等经营所需证照的手续不存在障碍。如因其未取得《煤炭生产许可证》、《安全生产许可证》等证照导致唐山沟公司和／或中煤能源遭受任何损失，进出口公司将给予唐山沟公司和／或中煤能源充分及时的赔偿。

６） 对于唐山沟公司在协议股权交割日之前发生的，双方未能知晓或未曾披露的或有负债，进出口公司承诺承担连带责任。如果唐山沟公司和／或中煤能源因此遭受损失，进出口公司应给予唐山沟公司和／或中煤能源充分及时的赔偿。

２、 定价政策

按照唐山沟公司经资产基础法评估的股东全部权益价值人民币１３９，０７６．１２万元为基准，确定唐山沟公司８０％股权的收购价款为人民币１１１，２６０．９０万元。前述转让价款所依据的评估结果尚待履行中煤集团的备案手续。

（二）收购运销公司１００％股权的主要内容和定价政策

１、 《股权转让协议》的主要条款

（１） 转让价款

本次协议股权转让价款为人民币２０，６５８．１２万元。

（２） 协议的生效

协议自下列条件均满足之日起生效：

１） 双方的法定代表人或授权代表在协议上签名并加盖公章；

２） 协议双方履行内部审批程序批准本次转让。

（３） 期间损益归属

双方一致同意，运销公司自本次转让的评估基准日（２０１１年１２月３１日）至股权转让相关工商变更登记完成日之间产生的期间损益归中煤集团享有，相关期间损益的确定应由双方聘请审计机构审计确认。

（４） 转让价款的支付

协议生效之日起１５日内，由中煤能源向中煤集团支付全部转让价款。

（５） 中煤集团的主要承诺

１） 中煤集团独立持有协议股权，目前且截至协议股权完成转让之日不存在委托他人持有或管理、受他人委托持有、附条件、期限转让或者任何其它形式的第三方权益的情况。

２） 中煤集团持有的协议股权，目前且截至协议股权完成转让之日不存在任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。

３） 若因本次协议股权转让引起其他法人或个人提起诉讼、仲裁或者对协议股权主张权益，中煤集团将承担一切后果，并对中煤能源因此遭受的损失负赔偿责任。

４） 尽最大努力尽快完成“中国煤炭销售运输总公司”改制变更为“中国煤炭销售运输有限公司”的工商登记手续。

５） 对于运销公司在协议股权交割日之前发生的，双方未能知晓或未曾披露的或有负债，中煤集团承诺承担连带责任。如果运销公司和／或中煤能源因此遭受损失，中煤集团应给予运销公司和／或中煤能源充分及时的赔偿。

２、 定价政策

按照运销公司经资产基础法评估的股东全部权益价值人民币２０，６５８．１２万元为基准，确定运销公司１００％股权的转让价款为人民币２０，６５８．１２万元，前述转让价款所依据的评估结果尚待履行中煤集团的备案手续。

五、 交易目的及对本公司的影响

本公司董事会认为：上述关联交易有利于实现公司做强做优煤炭主业的发展战略，增加公司优质煤炭储量，提升公司煤炭产量，进一步完善公司煤炭营销和物流网络，减少关联交易和同业竞争，提高公司竞争力和盈利能力。该等关联交易事项公平合理，维护了本公司及独立股东利益。

六、独立董事和审核委员会意见

根据唐山沟公司和运销公司审计和评估结果，考虑到《股权转让协议》的条款，公司独立董事和审核委员会发表了如下意见：

中煤能源收购进出口公司持有的唐山沟公司８０％股权以及收购中煤集团持有的运销公司１００％股权事项符合市场定价原则，属于日常业务中经公平磋商按一般商业条款订立；相关《股权转让协议》的条款公平合理、符合本公司及全体股东（包括独立股东）整体利益；上述股权收购有利于实现公司做强做优煤炭主业的发展战略，增加公司优质煤炭储量，提升公司煤炭产量，进一步完善公司煤炭营销和物流网络，减少关联交易和同业竞争，提高公司竞争力和盈利能力。该等关联交易事项公平合理，维护了本公司及独立股东利益。同意中煤能源进行上述关联交易。

七、法律意见

由于唐山沟公司的主要资产为矿业权，根据上海证券交易所《上市公司临时公告格式指引》（２００９年修订）第十八号《上市公司取得、转让矿业权公告》的要求，北京市大成律师事务所就本次唐山沟公司股权转让及所涉及的矿业权情况出具了法律意见书，认为：

（一）本次股权转让涉及的股权转让方进出口公司、股权受让方中煤能源均依法设立并合法存续至今，具备相应的主体资格。

（二）本次股权转让的标的企业唐山沟公司自登记设立至今依法有效存续，具备转让标的企业的主体资格，目前不存在可能导致其营业终止的情形。

（三）本次股权转让的标的股权由进出口公司合法拥有，该股权上没有设置质押、留置等担保权益，股东之间对转让标的不存在权属争议，亦没有涉及重大仲裁或诉讼事项。

（四）本次股权转让涉及的《股权转让协议》内容和形式合法，待协议生效要件全部满足后，即具备依法转让的条件，对协议双方产生法律约束力。

（五）本次股权转让涉及的唐山沟公司采矿权由唐山沟公司合法拥有，其《采矿许可证》现行有效，矿业权权属清晰，不存在权利限制或权利争议。

（六）本次股权转让项目不涉及开采利用特定矿种的资质和行业准入问题。

（七）为本次股权转让出具评估报告的北京中企华资产评估有限责任公司具有采矿权评估资格，相关评估报告仍处于有效期内；股权转让价款以经评估的唐山沟公司净资产为依据，符合有关法律和政策规定。

八、备查文件

（一）中国中煤能源股份有限公司第二届董事会２０１２年第一次会议决议及会议记录；

（二）独立董事和审核委员会关于关联交易事项的审核意见；

（三）《关于山西中新唐山沟煤业有限责任公司股权转让的法律意见书》（北京市大成律师事务所出具）；

（四）《中国中煤能源股份有限公司拟收购中国煤炭进出口公司持有的山西中新唐山沟煤业有限责任公司８０％股权项目评估报告》；

（五）《中国中煤能源股份有限公司拟收购中国中煤能源集团有限公司所持有的经中国煤炭销售运输总公司改制后变更设立的中国煤炭销售运输有限公司１００％股权项目评估报告》；

（六）《中国中煤能源股份有限公司与中国煤炭进出口公司关于山西中新唐山沟煤业有限责任公司股权转让协议》；

（七）《中国中煤能源股份有限公司与中国中煤能源集团有限公司关于中国煤炭销售运输有限公司股权转让协议》。

特此公告。

附件：１、中国中煤能源股份有限公司拟收购中国煤炭进出口公司持有的山西中新唐山沟煤业有限责任公司８０％股权项目评估报告摘要

２、中国中煤能源股份有限公司拟收购中国中煤能源集团有限公司所持有的经中国煤炭销售运输总公司改制后变更设立的中国煤炭销售运输有限公司１００％股权项目评估报告摘要

中国中煤能源股份有限公司

二○一二年三月二十七日