证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４８６ 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：２０１２－００９

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  第二届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司第二届董事会第八次会议于２０１２年３月２７日在公司市区事务所会议室召开。会议应出席董事１１名，实际出席董事１０名，董事西野幸信未亲自出席，但已书面授权委托董事川岛正博进行表决，符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。会议由董事长黄伟国主持，经出席会议董事讨论审议，形成如下决议：

  １． 审议通过了《关于公司２０１１年度总经理工作报告的议案》；

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  ２． 审议通过了《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》，并决定报公司股东大会审批；

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  （公司《２０１１年度董事会报告》全文详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司《２０１１年年度报告》。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司２０１１年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１１年度述职报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  ３． 审议通过了《关于公司２０１１年年度报告及摘要的议案》，并决定报公司股东大会审批；

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  （公司《２０１１年年度报告》和《２０１１年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

  ４． 审议通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》，并决定报公司股东大会审批；

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  ５． 审议通过了《关于公司２０１１年度税后利润分配的议案》，并决定报公司股东大会审批；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证并出具的信会师报字（２０１２）第１１１２０７号《审计报告》确认，２０１１年度，母公司共实现销售７３３，４８４，６１３．６６元，实现净利润８３，５３２，８２７．０８元，依据《公司法》和公司《章程》以及国家的有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

  （１）按净利润的１０％提取法定盈余公积金８，３５３，２８２．７１元，

  （２）提取法定盈余公积金后，本年度末，母公司可供投资者分配的利润为１７２，４１６，５６１．２０元。报告期内，公司实现合并报表归属于母公司的净利润为７３，４８９，０４２．９８元，本年度末，合并报表的可供分配利润为１６５，３８６，７７０．０７元。按照合并报表和母公司可供分配利润孰低的原则，２０１１年度可供全体投资者分配的利润为１６５，３８６，７７０．０７元，

  （３）公司拟以２０１１年末的总股本２０８，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金１．２元（含税），合计分配总额为２４，９６０，０００．００元。剩余未分配利润转入下一年度。

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  （公司《２０１１年度利润分配方案》详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司《２０１１年年度报告》。）

  ６． 审议通过了《关于公司２０１２年度财务预算报告的议案》，并决定报公司股东大会审批，具体预算内容如下：

  （１）为适应变化多端的国际经济环境和产业形势，公司调整了经营思路，２０１２年，公司将在更高的起点上拓展国际市场份额。根据公司总体规划和现有的生产能力预计，２０１２年公司目标销售额为９０，０００万元；

  （２）考虑宏观政策与市场的影响，公司２０１２年主营业务成本率与２０１１年保持相对稳定；

  （３）２０１２年年度期间费用根据２０１１年年度实际支出情况及 ２０１２年度业务量的增减变化进行预算；

  （４）在企业所得税法方面， 由于公司为高新技术企业，按照国家税收政策的规定， ２０１２年年度按１５％ 的优惠税率进行预算；

  （５）２０１２年公司目标净利润为７５００万—８５００万元；

  （６）全球纺织品市场需求形势的变化和国家宏观产业政策的调整可能对年度预算造成一定的影响。

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  ７． 审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》，并决定报公司股东大会审批；

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  （公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》、独立董事对该报告出具的独立意见、公司保荐机构对公司内部控制的核查意见详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  ８． 审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并决定报公司股东大会审批；

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  （公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事对该报告出具的独立意见、公司会计师出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、公司保荐机构对募集资金存放与使用情况的《专项核查报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  ９． 审议通过了《关于公司２０１２年度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案》，并决定报公司股东大会审批；

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。其中关联董事川岛正博、西野幸信回避表决。

  （公司《２０１２年度日常关联交易公告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

  １０． 审议通过了《关于公司拟续聘２０１２年度财务审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度的财务审计机构，并决定报公司股东大会审批；

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  １１． 审议通过了《关于实施高科技户外功能性羊毛纬编针织面料技术改造项目的议案》，同意公司实施高科技户外功能性羊毛纬编针织面料技术改造项目，以提高公司核心自主知识产权产品－高科技户外功能性羊毛纬编针织面料的质量和规模，通过增加研发投入，加强企业的研发能力，增强自主品牌的竞争能力，并力争使公司信息化应用水平成为行业标杆；项目总投资为６６００万元人民币，其中固定资产为５６００万元，流动资金１０００万元，项目所需资金由公司自筹解决；

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  １２． 审议通过了《关于实施＜审计委员会年报工作制度＞的议案》；

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  （公司《审计委员会年报工作制度》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  １３． 审议通过了《关于审议＜内部控制规范实施方案＞的议案》；

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  （公司《内部控制规范实施方案》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  １４． 审议通过了《关于公司向商业银行机构申请综合授信额度的议案》，并决定报公司股东大会审批；

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  １５．审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》；

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  （公司《２０１１年度股东大会通知》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２７日

  证券代码：００２４８６ 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：２０１２－０１０

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于２０１２年３月２７日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》，会议决议于２０１２年４月１８日在公司一楼会议室召开２０１１年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召开的时间：２０１２年４月１８日上午９：３０

  ２、股权登记日：２０１２年４月１６日

  ３、召开地点：上海市金山区亭林镇亭枫公路１９１８号公司一楼会议室

  ４、会议召集人：公司董事会

  ５、会议召开方式：本次股东大会采取现场记名投票的方式

  ６、出席会议对象：

  （１）截至２０１２年４月１６日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （２）公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师；

  （４）保荐机构代表。

  二、本次股东大会审议事项

  ■

  以上议案已分别经公司董事会和监事会会议通过，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、本次股东大会的登记方法

  １、登记时间：

  ２０１２年４月１７日，上午９：００—１２：００，下午１３：００—１７：００

  ２、登记地点：

  上海市金山区亭林镇亭枫公路１９１８号公司董事会秘书办公室

  ３、登记方式：

  （１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及身份证复印件等办理登记手续；

  （４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年４月１７日下午１７：００点前送达或传真至公司），本公司不接受电话登记。

  四、其他事项

  １、会议联系人：凌云、王传雄

  联系电话：０２１－３７３３００００－１１３０／１９９８

  传 真：０２１－５７３８１９１０（５２１１０９９６）

  地 址：上海市金山区亭林镇亭枫公路１９１８号公司董事会秘书办公室

  邮政编码：２０１５０４

  ２、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

  ３、出席会议的股东及股东代理人，请于会议正式开始前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２７日

  附件一：

  授权委托书

  本人（本单位）兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席于２０１２年４月１８日召开的上海嘉麟杰纺织品股份有限公司２０１１年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  ２０１１年度股东大会表决办法

  各位股东及股东代表：

  根据上海嘉麟杰纺织品股份有限公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：

  请各位股东或股东授权代表将股权信息填写完整，并以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。请在审议事项的相应表决意见栏内以“√”标记相应的表决意见。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２７日

  证券代码：００２４８６ 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：２０１２－０１１

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２７日在公司会议室召开第二届监事会第八次会议。本次会议由监事长向仍源先生召集并主持；本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规和公司《章程》的规定。经与会监事审议，形成以下决议：

  １、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》，并决定报上海嘉麟杰纺织品股份有限公司股东大会审批；

  （公司《２０１１年度监事会工作报告》详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司《２０１１年年度报告》。）

  ２、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年年度报告及摘要的议案》；

  监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所对本公司出具的２０１１年度审计意见认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度的经营成果和现金流量。

  （公司《２０１１年年度报告》和《２０１１年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。）

  ３、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于审议公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

  ４、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》；

  （公司《２０１１年度利润分配方案》详见刊载于信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司《２０１１年年度报告》。）

  ５、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司２０１２年度财务预算报告的议案》；

  ６、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年募集资金存放与使用情况报告的议案》；

  监事会认为，２０１１年度公司对募集资金的使用符合公司实际情况，提高了资金使用效率，降低了财务费用，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同时该事项履行了必要的审批程序，符合证监会、深交所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

  （公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事对该报告出具的独立意见、公司会计师出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》、公司保荐机构对募集资金存放与使用情况的《专项核查报告》详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  ７、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》；

  监事会认为，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，内部控制在公司运营的各个环节中均得到了严格的执行。公司编制的《２０１１年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司的内部控制状况。

  （公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》、独立董事对该报告出具的独立意见、公司保荐机构对公司内部控制的核查意见详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。）

  ８、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司拟续聘２０１２年度财务审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度的财务审计机构。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  监事会

  ２０１２年３月２７日

  证券代码：００２４８６ 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：２０１２－０１３

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  关于２０１１年度募集资金存放与'

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将２０１１ 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２２８号文核准，本公司于２０１０年９ 月２７ 日以公开发行方式向社会公众公开发行人民币普通股５，２００ 万股，每股发行价为１０．９０ 元，共募集资金５６６，８００，０００．００ 元，扣除发行费用３３，７８５，０４０．００元后，实际募集资金净额为５３３，０１４，９６０．００元。该募集资金已于２０１０年９月３０日全部到位，资金到位情况业经立信会计师事务所验证并出具信会师报字（２０１０）第１１９５９号《验资报告》验证。

  （二）２０１１年度募集资金使用情况及结余情况

  １、以前年度已使用金额

  公司已累计使用募集资金９９，５９７，０３５．７９元用于高档织物面料生产技术改造项目，使用募集资金６１，１００，０００．００元用于偿还银行贷款；使用募集资金７７，０００，０００．００元用于暂时补充流动资金（已按时归还至公司募集资金专户）。

  ２、本年度使用金额

  公司本年度使用１７３，３９２，９７３．３０元用于高档织物面料生产技术改造项目； 使用募集资金５０，０００，０００．００元用于向子公司增资；使用募集资金５０，０００，０００．００元用于暂时补充流动资金。

  截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户余额为１０３，３７１，２３９．５７元（其中利息收入减除手续费后净收入４，４４６，２８８．６６元）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范公司募集资金的管理， 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。

  （二）募集资金专户存储情况

  经公司２０１０年１０月２６日第一届董事会第十五次会议决议批准，２０１０年１０月２６日，公司及保荐机构财富里昂证券有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司上海金山支行和上海农村商业银行杨浦支行，签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议签订以来，得到有效履行，专户银行定期向公司和保荐机构寄送对帐单。

  截止２０１１年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下：

  ■

  根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募投资金以定期存单形式存放于上述各银行，具体情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司募集资金投资项目实施地点、实施方式未发生变更。

  （四）募投项目先期投入及置换情况

  公司无募集资金项目先期投入及置换情况。

  （五）超募资金使用情况

  公司超募资金共计２６，８２３．５０万元，使用情况如下：

  １、向子公司增资

  ２０１１年６月１日，公司２０１１年度第三次临时股东大会审议通过，使用超募资金中的５，０００万元向全资子公司上海嘉麟杰运动用品有限公司增资。

  ２、偿还银行贷款

  ２０１０年１１月１２日公司２０１０年度第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金中的６，１１０万元用于偿还银行贷款。

  ３、暂时补充流动资金

  （１）２０１０年１１月１２日公司２０１０年度第二次临时股东大会审议通过，使用７，７００万元的超募资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月（该７，７００万元资金已按时归还至公司募集资金专户）；

  （２）２０１１年１１月２４日，公司第二届董事会第七次会议审议通过，使用５，０００万元的超募资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月。

  ４、追加募投项目投资总额

  ２０１１年１１月２４日，公司第二届董事会第七次会议审议通过，使用２，６００万元超募资金补充募投项目资金缺口。

  除上述用途外，剩余超募资金８，１１３．５０万元存储于公司在相关银行开立的募集资金专户。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于２０１２年３月２７日批准报出。

  附表： 募集资金使用情况对照表

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２７日

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  单位：万元

  ■

  ■

  证券代码：００２４８６ 证券简称： 嘉麟杰 公告编号：２０１２－０１９

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”、“嘉麟杰”）及控股子公司预计２０１２年度与关联方兼松纤维株式会社（以下简称“兼松纤维”）发生向关联人采购原材料、销售产品、商品的日常关联交易。具体情况如下表所示：

  （单位：人民币）

  ■

  公司于２０１２年３月２７日与关联方正式签订日常关联交易的框架合同。同日，公司第二届董事会第八次会议通过《关于公司２０１２年度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案》，其中关联董事川岛正博、西野幸信（均由兼松纤维提名）回避表决。

  根据深交所及公司章程规定，《关于公司２０１２年度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案》尚需经公司股东大会审议通过后生效。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况及与上市公司关联关系

  根据公司于２０１２年２月１０日收到的经中国驻日本大使馆认证的兼松纤维株式会社《履历事项全部证明书》及其中文翻译件，该股东公司的注册登记信息发生变更，其商号已于２０１１年１２月１９日由“兼松纤维株式会社”变更为“Ｆｕｎｇ Ｊａｐａｎ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ株式会社”。同日，Ｆｕｎｇ Ｊａｐａｎ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ株式会社成立了新的全资子公司兼松纤维株式会社。

  截止报告期末，该股东在中国证券登记结算有限责任公司的相应信息变更手续尚未完成。为便于统计和说明，本关联交易公告将Ｆｕｎｇ Ｊａｐａｎ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ株式会社及其全资子公司兼松纤维株式会社仍合称“兼松纤维”。

  根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东信息，截止２０１１年１２月３１日，兼松纤维株式会社持有本公司３，９１２万股股份，占本公司股份总数的１８．８１％，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第四款“持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”规定的关联关系情形，是本公司的关联方。

  （二）履约能力分析

  上述关联方系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。

  （三）与同一关联人进行的日常关联交易总额

  根据公司与关联人签署的框架合同，２０１２年度，公司与兼松纤维的日常关联销售总额为不超过８，０００万元人民币，日常关联采购总额为不超过２，０００万元人民币，两项合计总金额不超过１０，０００万元人民币。

  三、关联交易框架协议主要内容及签署情况

  （一）框架协议主要内容

  １、公司与兼松纤维关联销售框架合同主要内容

  （１）标的名称：面料及服装服饰产品

  （２）规格型号：以兼松纤维具体订单为准

  （３）数量：以兼松纤维具体订单为准

  （４）定价原则和价格：本合同标的货物价格由兼松纤维或嘉麟杰与第三方需求商之间参照市场价格协商确定（兼松纤维与第三方协商的价格需要最终经嘉麟杰确认）。结算币种以兼松纤维具体订单为准。

  （５）本合同项下销售金额：本合同有效期内，嘉麟杰向兼松纤维销售总金额不超过８０００万元人民币，超过该金额的交易，双方需重新签订《货物销售框架合同》，并按照超出金额报各自的权利机关批准。

  ２、公司与兼松纤维关联采购框架合同主要内容

  （１）标的名称：纱线等服装原辅料

  （２）规格型号：以嘉麟杰订单为准

  （３）数量：以嘉麟杰订单为准

  （４）定价原则和价格：本合同标的货物价格由嘉麟杰或兼松纤维与第三方供应商之间参照市场价格协商确定（兼松纤维与第三方协商的价格需要最终经嘉麟杰确认）。结算币种以嘉麟杰订单为准。

  （５）本合同项下采购金额：本合同有效期内，嘉麟杰和兼松纤维之间的采购总金额不超过２０００万元人民币，超过该金额的交易，双方需重新签订《货物采购框架合同》，并按照超出金额报各自的权利机关批准。

  （二）协议签署及议案审议情况

  公司２０１２年度与兼松纤维、香港嘉乐的日常关联销售框架协议和日常关联采购框架协议于２０１２年３月２７日签署，并经公司第二届董事会第八次会议审议通过。根据深交所及公司章程规定，公司２０１２年度与兼松纤维的日常关联销售框架协议和日常关联采购框架协议尚需经公司股东大会审议通过后生效。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  公司２０１２年度与兼松纤维的日常关联交易系根据公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为；交易价格依据市场公平价格作出，未损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，亦未影响公司独立性。

  五、独立董事及保荐机构意见

  （一）独立董事事前认可情况及发表的专项意见

  独立董事事前认可了本次董事会拟审议的《关于公司２０１２年度与兼松纤维株式会社日常关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。

  独立董事对此次日常关联交易事项发表的专项意见如下：

  “经核查，公司２０１２年度与兼松纤维株式会社的日常关联交易系基于公司２０１２年度正常生产经营需要而发生，遵循公平合理的定价原则， 未损害公司及其他股东的利益；公司与该关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面相互独立，不影响公司的独立性；关联交易决策程序符合相关法律、规章、规范性文件和公司《章程》等的相关规定；一致同意公司确定的２０１２年度与兼松纤维株式会社日常关联交易金额，并同意签署公司２０１２年度与兼松纤维株式会社的日常关联销售框架协议和日常关联采购框架协议。”

  （二）保荐机构财富里昂证券对本次日常关联交易发表的结论性意见如下：

  “１、公司２０１２年预计日常关联交易为公司进行正常经营管理所需要，不存在对上述关联交易产生依赖的情况，所签订的合同定价基础合理，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。

  ２、公司２０１２年预计关联交易事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事已事先认可并发表了独立意见，上述关联交易事项已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定履行了现阶段所应履行的审批程序。

  ３、财富里昂证券对公司２０１２年度预计日常关联交易计划无异议，但该事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。”

  六、备查文件

  （一）独立董事事前认可意见、独立董事专项意见；

  （二）第二届董事会第八次会议决议；

  （三）财富里昂证券有限责任公司对该日常关联交易发表的核查意见；

  （四）公司２０１２年度日常关联交易的框架协议；

  （五）深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２７日