证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５６７     证券简称：唐人神     公告编号：２０１２－０２４

  唐人神集团股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于２０１２年３月２７日上午９：３０分以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于２０１２ 年２月１７日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

  本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，其中独立董事３人，９名董事均以现场出席并书面表决的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

  会议经过讨论，一致通过以下决议：

  一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年年度总经理工作报告的议案》。

  二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司《２０１１年年度董事会工作报告》全文详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《唐人神集团股份有限公司２０１１年年度报告》全文之第九节“董事会报告”部分。

  三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司《２０１１年年度报告全文及其摘要》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司《２０１１年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  四、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司《２０１１年年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  五、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司２０１１年度实现归属母公司普通股股东净利润１２０，３７９，５９５．０６ 元（母公司净利润１０２，１２２，９６５．５９元），根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，母公司当年可供股东分配的利润为１０２，１２２，９６５．５９元，加上年初未分配利润１４４，８００，９７４．７０元，减去２０１１年分红２８，９８０，０００元，截止２０１１年末公司可供股东分配的利润为２１７，９４３，９４０．２９元。

  截止２０１１年１２月３１日，公司盈余公积金的总额为８２，９６０，５４０．８７元，为现有注册资本１３８，０００，０００元的６０．１２％，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，法定盈余公积金累计额达到注册资本的５０％以上时，可以不再计提盈余公积金，公司２０１１年不再计提盈余公积符合相关法规要求，并通过董事会审议通过。

  公司２０１１年年度利润分配方案为：

  以２０１１年末公司总股本１３８，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金３．５０元（含税），本次利润分配４８，３００，０００．００元，利润分配后，剩余未分配利润１６９，６４３，９４０．２９元转入下一年度。

  六、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司《２０１１年年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  七、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年年度审计报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司《２０１１年年度审计报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议２０１２年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司《２０１２年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  九、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议董事会审计委员会年报审计履职情况暨对天职国际会计师事务所２０１１年度审计工作总结报告的议案》。

  公司《董事会审计委员会关于年报审计履职情况暨对天职国际会计师事务所２０１１年度审计工作总结报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  十、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司《２０１１年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  十一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１２年年度对外投资计划的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ２０１２年度对外投资计划，具体实施将根据公司的经营情况由总经理决定。

  公司《２０１２年年度对外投资计划的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  十二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１２年年度向银行申请综合授信１５．６亿元融资额度的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  根据公司２０１２年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司拟向工商银行等１１家银行申请综合授信融资１５．６亿元，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要向以下银行申请授信及融资额度，同时在不突破上述授信额度内用款之内，拟授权董事长陶一山先生在下列各银行的最高综合授信额度内签署相关融资申请、合同、协议等文书。本决议自本次股东大会通过之日起一年内有效。

  十三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  天职国际会计师事务所有限公司在企业重组、资本运作、公司改制、股票的发行与上市的策划、审计及财务咨询等方面具有丰富的经验与实力，对企业发展战略、资本运作、架构的完善、内部控制制度的提高与完善等方面能够提出许多建设性的意见或建议，并具备证券期货相关业务审计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

  鉴于此，公司同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

  十四、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议２０１１年年度独立董事述职报告的议案》。

  同意独立董事陈斌先生、何红渠先生、罗光辉先生三人向董事会提交的《２０１１年年度独立董事述职报告》，同时将在２０１１年年度股东大会上进行述职。

  公司《２０１１年年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十五、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会为子公司２０１２年度向银行申请综合授信１．４７亿元融资额度提供担保并办理相关事项的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司《关于提请股东大会授权董事会为子公司２０１２年度向银行申请综合授信１．４７亿元融资额度提供担保并办理相关事项的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  十六、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议召开２０１１年年度股东大会的议案》。

  同意于２０１２年４月１９日（星期四）上午９∶３０分召开公司２０１１年年度股东大会，会议地点为湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室，股权登记日为２０１２ 年４月１３日（星期五），会议方式为现场方式。

  公司《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  特此公告。

  唐人神集团股份有限公司

  董事会 

  二〇一二年三月二十七日

  证券代码：００２５６７    证券简称：唐人神    公告编号：２０１２－０２５

  唐人神集团股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于２０１２年３月２７日上午９时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于２０１２年３月１７日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。

  本次会议应到监事５人，实到监事５人，５名监事均现场出席会议，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。

  与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

  一、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司《２０１１年年度监事会工作报告》全文详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《唐人神集团股份有限公司２０１１年年度报告》全文之第十节“监事会工作报告”部分。

  二、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的《公司 ２０１１年度报告全文及摘要》其程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司《２０１１年年度报告全文及其摘要》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司《２０１１年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  三、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司《２０１１年年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  四、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年年度利润分配的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司２０１１年度实现归属母公司普通股股东净利润１２０，３７９，５９５．０６ 元（母公司净利润１０２，１２２，９６５．５９元），根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，母公司当年可供股东分配的利润为１０２，１２２，９６５．５９元，加上年初未分配利润１４４，８００，９７４．７０元，减去２０１１年分红２８，９８０，０００元，截止２０１１年末公司可供股东分配的利润为２１７，９４３，９４０．２９元。

  截止２０１１年１２月３１日，公司盈余公积金的总额为８２，９６０，５４０．８７元，为现有注册资本１３８，０００，０００元的６０．１２％，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，法定盈余公积金累计额达到注册资本的５０％以上时，可以不再计提盈余公积金，公司２０１１年不再计提盈余公积符合相关法规要求，并通过董事会审议通过。

  公司２０１１年年度利润分配方案为：

  以２０１１年末公司总股本１３８，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金３．５０元（含税），本次利润分配４８，３００，０００．００元，利润分配后，剩余未分配利润１６９，６４３，９４０．２９元转入下一年度。

  五、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

  公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。

  公司《２０１１年内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  六、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年年度审计报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司《２０１１年年度审计报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议２０１２年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司《２０１２年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  八、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司２０１１年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司《２０１１年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  九、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会为子公司２０１２年度向银行申请综合授信１．４７亿元融资额度提供担保并办理相关事项的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  公司为子公司担保事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，

  公司《关于提请股东大会授权董事会为控股子公司２０１２年度向银行申请综合授信１．４７亿元融资额度提供担保并办理相关事项的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  特此公告。

  唐人神集团股份有限公司

  监事会

  二〇一二年三月二十七日

  证券代码：００２５６７    证券简称：唐人神    公告编号：２０１２－０２７

  唐人神集团股份有限公司

  ２０１１年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  ２０１１年３月７日，经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］３３１号”文《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，唐人神集团股份有限公司（以下简称 “公司”）向社会公开发行人民币普通股３，５００万股，每股面值１元，每股发行价为人民币２７．００元。募集资金总额为人民币９４，５００．００万元，扣除发行费用人民币６，９０７．１９万元后，实际募集资金净额为人民币８７，５９２．８１万元。该募集资金已于２０１１年３月２１日存入公司募集资金专项账户中，并经京都天华会计师事务所有限公司“京都天华验字（２０１１）第００２２号”《验资报告》验证确认。

  截止２０１１年３月２１日，募集资金专户的余额为８９１，１９０，０００．００元。

  ２０１１年度公司募集资金使用情况：

  （一）公司实际从募集资金专户转出资金８６０，８１２，５４１．７０元明细情况

  １、发行费用支出１５，２６１，２１１．２０元。

  ２、用于募集资金项目投资１２７，４１５，７８６．４９元。

  ３、置换预先投入募投项目资金５９，０６３，６６６．４９元。

  ４、 募集资金用于暂时补充流动资金１２７，３５５，０００．００元。

  ５、募集资金用于永久性补充流动资金１４，７０４，７８８．８０元。

  ６、归还银行贷款５１７，０００，０００．００元。

  ７、支付的银行手续费１２，０８８．７２元。

  （二）公司募集资金专户存入资金８９，４５４，４９０．１０元明细情况

  １、流动资金归还募集资金８７，３５５，０００．００元。

  ２、收到募集资金专户利息收入２，０９９，４９０．１０元。

  截止２０１１年１２月３１日，募集资金专户余额为１１９，８３１，９４８．４０元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，及时制定、修改了《唐人神集团股份有限公司募集资金专项管理制度》。公司募集资金实行专户存储制度，公司于２０１１年４月１２日会同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国工商银行株洲市车站路支行、中国建设银行株洲城东支行、交通银行株洲分行营业部、中国银行株洲分行董家塅支行签订了《募集资金三方监管协议》；六个子公司募集资金专项账户于２０１１年４、５、１２月分别与各自专户开户行及招商证券股份有限公司完成签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  （二）募集资金的存放情况

  根据《募集资金专户存储协议》，公司为本次募集资金开设了十个专项账户，其中本公司四个，子公司六个，专项账户明细如下：

  ■

  截止２０１１年１２月３１日，本公司募集资金存放专项账户的余额情况

  ■

  其中定期账户余额５３，６２０，０００．００元明细情况

  ■

  根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司从专用账户中一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的百分之五的，公司及银行应当及时通知招商证券股份有限公司保荐代表人，并提供有关支取凭证及说明。公司三方监管协议的履行情况正常。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  (下转D78版)