证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１２－０１５

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于２０１２年３月２６日在深圳市南山区高新区中区高新中一道１９号Ａ５３９会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应表决董事７人，实际参与表决董事７人，其中独立董事３人，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议并通过了以下议案：

  １、审议通过了《２０１１年度董事会报告》

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１１年度董事会报告》详细内容刊登于《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１１年年度报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  独立董事周海梦、解冻和徐滨向董事会提交《独立董事述职报告》，并将于公司２０１１年年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ２、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  ３、审议通过了《＜２０１１年年度报告＞及其摘要》

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１１年年度报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１１年年度报告摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ４、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１１年度财务决算报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ５、审议通过了《２０１１年度利润分配的预案》

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  根据中审国际会计师事务所有限公司出具“中审国际审字【２０１２】第０１０２００４６号”的标准无保留意见审计报告确认，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

  （１）根据《公司章程》等有关规定，按照母公司２０１１年度实现净利润６３９，５３９，５９０．４０元的１０％提取法定盈余公积金６３，９５３，９５９．０４ 元，加上年初未分配利润并减除本期已分配现金股利，可供分配的净利润为１，４５２，１５６，６２６．２３元。截至２０１１年１２月３１日，母公司资本公积金为５，２９４，２９８，６９８．８８元。

  （２）以２０１１年１２月３１日总股本８００，２００，０００股为基数，每１０股派现金红利６元（含税），共计派现金红利４８０，１２０，０００元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不实施资本公积金转赠股本。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ６、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ７、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于日信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ８、审议通过了《关于审计机构２０１１年度审计工作总结报告的议案》。

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会关于审计机构２０１１年度审计工作总结报告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ９、审议通过了《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  董事会同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构。根据２０１１年度所支付的财务审计费用以及２０１２年度预计的审计范围，确定２０１２年度财务审计费用为人民币７１万元。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  １０、审议通过了《关于开展２０１２年度远期外汇交易的议案》

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于开展２０１２年度远期外汇交易的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  １１、审议通过了《关于无偿租用深圳市多普乐实业发展有限公司物业用于办公场所的议案》

  表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。关联董事李锂、李坦、单宇、许明茵对此项议案回避表决。

  独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  保荐机构对此项议案出具了的核查意见。保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  １２、审议通过了《关于提请召开２０１１ 年年度股东大会的议案》

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开２０１１ 年年度股东大会的通知公告》全文刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十六日

  证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１２－０１７

  深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１１年度

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４０４ 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４０１０万股，共募集资金人民币５９３，４８０．００万元，扣除发行费用人民币２１，７９９．５８万元后，实际募集资金净额为人民币５７１，６８０．４２万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【２０１０】第０１０２０００２号《验资报告》。

  根据财政部２０１０年１２月２８日财会［２０１０］２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好２０１０年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用６７．３８万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于２０１１年０３月１３日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币２１，７３２．２０万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币５７１，７４７．８０万元。

  截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金使用情况如下：

  ■

  截止２０１１年１２月３１日，公司累计使用募集资金共计：１０５，６０７．８３万元（其中使用超募资金偿还银行贷款８，０００．００万元、其中用于补充永久性流动资金分别为８８，９００．００万元用于补充永久性流动资金，其中４，４２０．００万元用于对外投资，其中４，２８７．８３万元用于募集项目工程建设），尚未使用的募集资金余额为：４７７，１６０．８４万元，期末募集资金账户余额为：４７７，１６０．８４万元。与２０１１年１２月３１日的募集资金账户的银行对账单金额相符。

  公司的募集资金以活期、定期的形式存放在招商银行股份有限公司深圳新时代支行的专项账户中，其中活期存款２２，３１２．２３万元，定期存款４５４，８４８．６１万元（一年期定期２０３，３７５．００万元，半年期２４２，４０３．８６万元，三个月９，０６９．７５万元）。具体情况如下：

  截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金余额为人民币４７７，１６０．８４万元，资金存放情况如下：

  ■

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》的相关要求，制定了《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》，规范募集资金使用申请、审批流程、使用额度、支付方式等关键环节的操作。

  公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，实行募集资金的专项存款制度。２０１０年５月１８日、２０１０年０９月１３日公司与保荐机构中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）以及招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称为“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》，２０１１年０７月２９日公司与保荐机构和商业银行，又签订了《募集资金三方监管补充协议》，明确了各方的权利和义务；三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异；专项账户账号：７５５９０５０１７６１０５０１。

  按照协议的约定，公司在商业银行开设了募集资金专用帐户（简称“专户”），集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。

  本公司按照《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。公司执行的流程为：

  １、由募投项目实施单位提出付款申请，经本部门负责人审核后交董秘办；

  ２、董秘办根据募集资金用途，对是否属于募集资金使用范围发表确定意见，属于募集资金用途的，继续下一步审批流程，否则退回；

  ３、董秘办审核完毕后，报计财部审核；

  ４、最后报总经理审批，董事长批准；

  ５、审批完毕后，交出纳从上市募集资金专户中付款。

  以上的流程能够确保募集资金的用途合理、真实、准确。

  公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

  三、本年度募集资金的实际使用情况表（如下表：）

  单位：万元

  ■

  注：

  注１：项目达到预定可使用状态日期调整的说明

  公司募集资金投产项目为建设年产５万亿单位兼符合美国ＦＤＡ和欧盟ＣＥＰ药政标准的肝素钠原料药生产线，该建设项目在现有生产场所内实施，因此公司需要严格控制新生产线的建设活动可能会对公司现有产品生产和质量控制造成的不利影响。但是实际推进项目建设过程中，控制对现有产品生产和质量不利影响的难度远超公司前期的规划和设想，为保证公司生产正常运行和严格控制产品质量，募投项目建设有所推迟。其次，公司在申请募投项目施工审批时，获得相关批准的时间较原计划延长，影响了募投项目的建设进展。因此，经过第二届董事会第十一次会议和２０１２年第一次临时股东大会批准，公司将项目达到预定可使用的状态日期调整为２０１２年１２月３１日。

  注２：募集资金其他使用情况

  （１）根据２０１０年５月１８日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款８，０００万元人民币，并补充永久性公司流动资金４０，０００万元人民币；

  （２）根据２０１０年９月１３日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金４８，９００万元人民币；

  （３）根据２０１１年７月２９日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使

  用超额募集资金７２０万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司３６％的股权，２０１１年８月３０日，完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司持股比例由４９％变更为８５％；

  （４）根据２０１１年８月１７日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金２，０００万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业，２０１１年１１月１５日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照；

  （５）根据２０１１年８月１７日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金１，７００万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资，２０１１年１０月２０日，成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，注册资本由人民币２，０００万元增加至人民币４，０００万元，其中公司出资人民币３，４００万元，占成都市海通药业有限公司８５％的股权比例。

  四、变更募集资金项目的资金使用情况

  公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。

  五、募集资金投资项目实现效益情况

  截止２０１１年１２月３１日，募投项目已实施但尚未建成投产，未实现效益。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用不存在违规情形。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十六日

  证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１２－０１８

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于开展２０１２年远期外汇交易情况的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于开展２０１２年度远期外汇交易的议案》，现公告如下：

  一、２０１２年度预计开展的远期外汇交易概述

  １、公司拟进行的远期外汇交易是以满足正常生产经营的需要，以及规避和防范汇率风险为前提，在未来约定时间以约定汇率水平卖出人民币买入美元，或者买入人民币卖出美元的交易行为。

  ２、公司及境外控股子公司拟以合资格的境内外商业银行作为交易对手方进行远期外汇交易，自董事会审议通过之日起１２个月内，本公司拟进行的远期外汇交易合计不超过１７，０００万美元（若涉及其他币种的折算成美元）的限额。

  二、与交易有关的具体协议

  １、根据公司《远期外汇交易业务内控管理制度》、《远期外汇交易操作流程》的相关规定，公司计财部负责与拟合作的交易对手方就交易金额、交易条件、交易账户等内容具体协商，并按制度规定实施计划。每与交易对手方签署一笔具体的远期外汇交易合约，或者框架性协议，公司都将在定期报告中履行信息披露义务，披露合约或协议的执行情况。

  ２、公司拟进行的远期外汇交易均以商业银行为交易对手方，与本公司不存在关联关系。

  三、公司外汇交易情况

  根据公司第二届董事会第二次会议对２０１１年度远期外汇交易额度的批准，截止本公告日，公司所发生的远期外汇交易具体情况如下：

  ■

  四、开展远期外汇交易的目的

  １、公司肝素钠原料药绝大部分出口国际市场，２０１１年，公司出口额以美元计算近３．５亿美元，预计２０１２年公司仍将产生大量外汇收入。

  ２、美元、欧元兑人民币的汇率水平存在持续变动的趋势。

  综上，公司拟进行远期外汇交易的目的是为规避和防范由于外汇收入的增加，以及外汇兑人民币汇率的变动对公司经营效益产生的风险，降低汇率波动对公司的影响，并使公司保持稳定的利润水平。

  五、远期外汇交易业务品种

  公司的远期外汇交易业务，限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币——美元，开展交割期与预测回款期一致、且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务，以切实符合生产经营的实际需要。

  (下转D71版)