证券时报多媒体数字报

  股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１２－０３

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于２０１２年２月２７日以送达、传真或电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。本次会议于２０１２年３月２６日在深圳赤湾石油大厦１６楼召开，并以现场方式进行表决。应出席董事１０人，实际出席１０人。会议由公司董事长范肇平先生主持，监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  二、会议审议情况

  会议经审议通过了如下议案：

  １、《２０１１年度董事会工作报告》（详细内容请见公司２０１１年度报告）

  表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。

  ２、《关于增补第六届董事会董事的议案》（候选人简历、独立董事及提名与薪酬委员会意见附后）

  会议经审议同意增补由公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司推荐的刘伟先生为公司第六届董事会董事候选人，参加股东大会选举。

  表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。

  ３、《关于聘任公司高级管理人员的议案》（高级管理人员简历、独立董事及提名与薪酬委员会意见附后）

  １）会议经审议同意聘任刘伟先生为公司总经理。

  表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。

  ２）会议经审议同意聘任宋涛先生为公司董事会秘书。傅加林先生由于分工调整，不再兼任公司董事会秘书职务，仍任公司副总经理。

  表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。

  ４、《２０１１年度总经理工作报告》

  表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。

  ５、《２０１１年度报告正文及摘要》

  表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。

  ６、《２０１１年度财务决算报告》

  表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。

  ７、《２０１１年度利润分配方案》

  经中瑞岳华会计师事务所进行的独立审计，２０１１年合并税后利润为人民币１２５，２２９，８０１．４７元，２０１１年母公司税后利润为人民币１８３，２９７，１８８．０６元，以母公司税后利润为利润分配的基数，２０１１年度利润分配、分红派息方案如下：

  （１）利润分配：

  单位：元

  ■

  （２）分红派息

  ２０１１年度拟采取全部现金股利方式，每１０股派发现金约１．５８元人民币（含税），计发人民币３６，４３４，８００．００元，并按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币的收盘价计价和宣布。

  表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。

  ８、《２０１１年度内部控制自我评价报告》（详细内容请见巨潮网）

  表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。

  ９、《关于聘请公司２０１２年度法律顾问的议案》

  会议经审议批准聘请北京市竞天公诚（深圳）律师事务所担任公司２０１２年度法律顾问。

  表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。

  １０、《关于广州宝湾Ａ地块项目的议案》（详细内容请见同日对外投资公告）

  表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。

  １１、《关于成都龙泉宝湾项目工程造价变更及经营影响分析的议案》（详细内容请见同日重大事项公告）

  表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。

  １２、《关于天津西青宝湾物流园项目的议案》（详细内容请见同日对外投资公告）

  表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。

  １３、《关于沈阳宝湾物流园项目的议案》（详细内容请见同日对外投资公告）

  表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。

  １４、《关于南通宝湾增加注册资本的议案》

  为加快项目进度，会议经审议拟同意南通宝湾国际物流有限公司的注册资本由１亿元人民币增加为４亿元人民币。公司第六届董事会第五次会议及２０１１年第三次临时股东大会审议批准了《关于南通宝湾物流园项目的议案》（详情请见２０１１年１０月３１的对外投资公告）。

  表决结果为同意１０人，反对０人，弃权０人。

  １５、《关于向南山集团租用东岸线场地关联交易的议案》（详细内容请见同日关联交易公告）

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  董事会审议上述关联交易时，关联董事范肇平、田俊彦、韩桂茂对该事项回避表决，其余７名董事表决一致同意通过该项议案。

  １６、《关于２０１２年度日常关联交易的议案》（详细内容请见同日日常关联交易预计公告）

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  董事会审议上述关联交易时，关联董事范肇平、田俊彦、韩桂茂对该事项回避表决，其余７名董事表决一致同意通过该项议案。

  以上第１、２、６、７、１０、１１、１２、１３、１４、１５项议案，将提请本公司股东大会审议。

  三、备查文件

  １、董事会决议

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十八日

  附件一：简历

  刘伟先生：４６岁，１９８６年毕业于西北电讯工程学院计算机软件专业，２００６年获得香港中文大学物流及供应链管理硕士学位（ＥＭＳＣ）。历任本公司业务发展部经理、本公司上海分公司区域总监、上海宝湾国际物流有限公司副总经理、本公司物流业务部经理、石油后勤服务本部总经理、公司副总经理。曾任本公司第五届监事会职工监事。自２０１１年１１月起任公司常务副总经理。截至目前，持有公司股票５５，９００股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  宋涛先生：３４岁，２００１年获大连理工大学国际金融专业学士学位，２００４年获河北工业大学技术及经济管理专业硕士学位。２００４年４月起加入深圳赤湾物流配送有限公司（现深圳宝湾）担任财务主管、副经理。２００５年４月起调入本公司，担任证券事务代表至今。截至目前，未持有公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  附件二：独立董事的独立意见

  一、关于第六届董事会董事候选人的独立意见

  公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司于２０１２年３月２３日向公司董事会发来推荐函，推荐刘伟先生作为第六届董事会董事候选人参加公司股东大会选举。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就提名上述董事候选人的事宜发表如下意见：

  １、候选人的任职资格合法。

  经审阅刘伟先生的个人履历，未发现其有与《公司法》规定相违背的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

  ２、候选人的提名程序合法。

  刘伟先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  ３、经本人了解，刘伟先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  二、关于聘任公司总经理及公司董事会秘书的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司董事会聘任总经理及董事会秘书的事宜发表如下意见：

  １、任职资格合法。

  经审阅刘伟先生、宋涛先生的个人履历，未发现其有与《公司法》规定相违背的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

  ２、审议程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  ３、经本人了解，刘伟先生、宋涛先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  独立董事：林绍东、张立民、周成新、崔忠付

  附件三：提名与薪酬委员会关于第六届董事会董事候选人的意见

  一、关于第六届董事会董事候选人的意见

  经认真审查公司股东中国南山开发（集团）股份有限公司推荐的刘伟先生的个人资料，本委员会一致认为该候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所任命岗位的职责要求，并同意提交公司第六届董事会第六次会议审议后参加股东大会选举。

  二、关于聘任总经理及董事会秘书的意见

  １、建议董事会召开会议，审议《关于聘任刘伟先生为公司总经理的议案》及《关于聘任宋涛先生为公司董事会秘书的议案》。

  ２、经审阅刘伟先生、宋涛先生的个人履历，未发现其有与《公司法》规定相违背的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

  ３、经了解，刘伟先生、宋涛先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所任命岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  提名与薪酬委员会成员：林绍东、范肇平、田俊彦、周成新、崔忠付

  股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１２－０４

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于２０１２年２月２７日以送达、传真或电子邮件方式向全体监事发出。会议于２０１２年３月２６日在深圳赤湾石油大厦１６楼召开，并以现场方式进行表决。应出席监事６人，实际出席５人，职工监事孙无江先生因另有公务未能出席本次会议，全权委托职工监事孔鹏先生代为出席并表决。会议由监事会召集人刘福先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  二、会议审议情况

  会议经审议通过了如下议案：

  １、《２０１１年度监事会工作报告》（详细内容请见２０１１年度报告）

  表决结果为同意６人，反对０人，弃权０人。

  ２、《关于选举第六届监事会召集人的议案》

  鉴于刘福先生由于退休原因在本次会议结束后辞去所担任的公司监事会召集人及监事职务，会议经审议选举郭颂华女士为第六届监事会召集人（简历附后）。

  表决结果为同意６人，反对０人，弃权０人。

  ３、《关于增补第六届监事会监事的议案》

  会议经审议同意增补由公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司推荐的陈洪先生为公司第六届监事会监事候选人，参加公司股东大会选举（监事候选人简历附后）。

  表决结果为同意６人，反对０人，弃权０人。

  ４、对公司《２０１１年年度报告》的书面审核意见

  监事会认为：本报告期内，公司在进行经营决策时，均按照本公司有关议事规则及决策程序进行，所有过程符合有关法律的规定，公司董事会及所有高级管理人员在执行公司职务时，严格遵守法律法规及《公司章程》，无损害公司及股东利益的行为；中瑞岳华会计师事务所对公司２０１１年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会认为财务报告中反映的财务状况及经营成果真实、数据准确。

  表决结果为同意６人，反对０人，弃权０人。

  ５、《２０１１年度财务决算报告》

  表决结果为同意６人，反对０人，弃权０人

  ６、《２０１１年度利润分配方案》

  表决结果为同意６人，反对０人，弃权０人。

  ７、对《２０１１年度内部控制自我评价报告》的书面审核意见

  监事会认为：公司的内部控制体系基本合理、完善，经运行检验证明是可行和有效的；公司对内部控制的自我评价符合公司实际情况；内部控制是一项长期而持续的系统工程，作为公司监事，我们将严格按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司规范运作指引》等相关要求，持续督促公司不断完善内部控制体系，使其对公司的健康发展起到监督和促进的积极作用，确保广大股东的利益。

  表决结果为同意６人，反对０人，弃权０人。

  以上第１、３、５、６项议案，将提请公司股东大会审议批准。

  三、备查文件

  １、监事会决议

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司监事会

  二○一二年三月二十八日

  附件：

  监事会召集人简历：郭颂华女士，５３岁，高级经济师，注册财务策划师，１９９３年于英国曼彻斯特大学获硕士学位。１９９４年起历任中国南山开发（集团）股份有限公司财务部总经理助理、副总经理、常务副总经理，现任中国南山开发（集团）股份有限公司财务总监兼财务部总经理。曾任公司第五届监事会监事。现任公司第六届监事会监事。截止目前，未持有公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  监事候选人简历：陈洪先生，５２岁，高级工程师， １９８２年毕业于华东水利学院，２００１年起历任深圳海勤监理有限公司副总经理、中国南山开发（集团）股份有限公司副总工程师，现任中国南山开发（集团）股份有限公司总工程师。截止目前，未持有公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１２－０６

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  １、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称‘本公司’）之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）拟对广州市萝岗区广州宝湾Ａ地块项目重新规划设计建设物流园项目，计划占地约１５２亩，总投资概算４．８亿元人民币。由宝湾控股的全资子公司广州宝湾物流有限公司负责项目的开发建设和经营管理。

  ２、２０１２年３月２６日，本公司第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于广州宝湾Ａ地块项目的议案》。本次交易尚须获得股东大会的批准。

  ３、本次交易未构成关联交易。

  二、投资主体介绍

  宝湾控股为唯一投资主体。本公司持有其７７．３６％的股权。本公司之控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司持有宝湾控股２２．６４％股权。

  三、投资标的的基本情况

  由广州宝湾物流有限公司负责项目的开发建设和经营管理。宝湾控股以自有资金出资，占１００％股权。

  广州宝湾Ａ地块物流园项目位于广州市萝岗区，计划占地约１５２亩，总投资概算４．８亿元人民币，规划总建设面积１３．４万平方米（其中三层仓库建筑面积约１１万平方米；办公室、管理间及其它建筑面积２．４万平方米。项目建设周期计划为１８个月。计划经营范围主要包括从事仓库、堆场、办公室的租赁以及相关物流综合服务业务。

  四、对外投资合同的主要内容

  宝湾控股作为唯一出资方无需签署投资协议。待本公司董事会、股东大会审议批准后，广州宝湾物流有限公司将与有关政府部门和工程建设公司签署相应的土地购买和工程建设合同。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、对外投资的目的

  考虑到广州宝湾Ｂ地块目前的经营情况、周边市场与产业发展形势及广州地区土地资源的稀缺性，公司拟对广州宝湾Ａ地块项目重新规划设计。广州宝湾Ａ地块物流园项目作为广州宝湾的续建项目，将提高广州宝湾在广州地区的市场份额和竞争能力，进一步加强宝湾物流在珠三角地区的竞争优势。

  ２、存在的风险及对策

  １）广州宝湾Ａ地块物流园项目投资较大，增加了公司已经存在的资金压力。

  对策：本公司经营业绩稳步增长，经营性净现金流稳定；此外，公司也在积极探讨多种融资方式。

  ２）工程项目较大，建设周期及建设成本控制的风险。

  对策：本公司在已有物流园项目上具有成功经验，能最大限度的降低这一风险。

  ３）市场竞争压力。

  对策：回避低端竞争，目标客户定位在高端客户。制定统一的宣传和营销策略，借助宝湾物流的品牌效应，并由总部协助，全力开展对目标客户的联系和公关，争取与战略伙伴在项目地区继续建立良好的合作伙伴关系。

  ３、对公司的影响

  本项目进一步开拓了宝湾物流业务在珠三角地区的业务发展，提升了本公司的业务规模和盈利能力。未来的投资活动和经营业务将在既定的战略规划指导下，围绕物流仓储租赁业务、适时开拓综合物流服务能力和完善物流服务网络、发展业务规模和品牌战略来进行，不断增强本公司可持续发展的竞争能力。

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十八日

  股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１２－０７

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  重大事项公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  因土地面积增加、规划设计指标调整、工程实施期间建材价格、机械价格、人工费用上涨及现场管理模式变化等因素的影响，成都龙泉宝湾项目总投资概算增加６，０２７万元，增加后成都龙泉宝湾项目总投资概算为３．６１亿元。

  ２０１２年３月２６日，本公司第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于成都龙泉宝湾项目工程造价变更及经营影响分析的议案》。本次交易尚须获得股东大会的批准。本次交易未构成关联交易。

  二、项目介绍

  成都龙泉宝湾项目位于四川省成都市龙泉驿区成都经济技术开发区，由公司２００６年度股东大会审议批准，总投资概算２．０２亿元人民币（详细内容请见２００７年４月２０日的《证券时报》、《文汇报》和巨潮网上的公司对外投资公告）；并于２００８年度股东大会审议同意调整总投资概算３亿元人民币（详细内容请见２００９年４月２１日的《证券时报》、《文汇报》和巨潮网上的公司对外投资公告）。龙泉宝湾物流园项目一期４栋仓库已完成施工建设并运营，其余尚在施工建设中。

  三、投资规划及概算调整情况

  ■

  四、该事项的目的和对公司的影响

  在股东大会批准以上项目之后，公司在项目开发和建设过程中，根据土地及建筑面积变化情况、建筑材料价格变化情况、人工费用上涨及现场管理模式变化对龙泉项目调整投资概算是符合实际情况的。

  公司认为：（１）发展宝湾物流业务是公司未来业务发展的重点，也符合公司长远发展战略的需要。（２）公司在投资概算调整后，结合市场变化情况，重新进行了可行性分析，并认为龙泉项目仍然是可行的。（３）公司将通过自有资金和借款来满足所需资金，同时公司将进一步优化负债结构、控制财务风险并力争节约资金成本。（４）在当前经济形势下，公司将因时、因地制宜，把握好经营重点、掌握好发展节奏，加大物流园区商务拓展力度。同时，公司将力争抓住机遇，继续在一线城市寻求以合理的代价开发新项目。（５）未来的投资活动和经营业务将在既定的战略规划指导下，围绕物流仓储租赁业务、适时开拓综合物流服务能力和完善物流服务网络、发展业务规模和品牌战略来进行，不断增强本公司可持续发展的竞争能力。

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十八日

  股票代码：２０００５３ 股票名称：深基地Ｂ 公告编号：２０１２－０８

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  １、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称‘本公司’）之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）拟在天津西青区精武镇开发建设天津西青物流园项目，计划占地约２８０亩，初期总投资估算３．５８亿元人民币。作为负责该项目前期运作和后期管理工作的经营主体，宝湾控股拟在天津西青区精武镇注册成立天津西青宝湾国际物流有限公司，注册资本为１．５亿元人民币。

  ２、２０１２年３月２６日，本公司第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于天津西青宝湾物流园项目的议案》。本次交易尚须获得股东大会的批准。

  ３、本次交易未构成关联交易。

  二、投资主体介绍

  宝湾控股为唯一投资主体。本公司持有其７７．３６％的股权。本公司之控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司持有宝湾控股２２．６４％股权。

  三、投资标的的基本情况

  拟注册成立的天津西青宝湾国际物流有限公司位于天津市西青区精武镇，注册资本１．５亿元人民币。宝湾控股以自有资金出资，占１００％股权。该公司将作为经营主体负责天津西青宝湾物流园区项目的前期运作和后期管理工作。

  天津西青宝湾物流园项目位于天津市西青区精武镇的西青学府工业园区，计划占地约２８０亩，初期总投资估算３．５８亿元人民币，计划建造标准高架库、仓库、装卸平台、仓库管理间、办公楼、商品展示及交易中心以及相关公用配套设施。具体规划将根据当地的市场环境及需求设计。计划经营范围主要包括从事仓库、堆场、办公室的租赁、商品展示及交易以及相关物流综合服务业务。

  四、对外投资合同的主要内容

  宝湾控股作为唯一出资方无需签署投资协议。待天津西青宝湾国际物流有限公司注册完成后，将以其为主体与有关政府部门和工程建设公司签署相应的土地购买和工程建设合同。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、对外投资的目的

  为满足环渤海地区日益增长的物流市场需求，完善宝湾物流服务网络，继成功投资建设天津宝湾物流园项目后，宝湾控股拟在天津西青区精武镇开发建设综合物流园——天津西青宝湾物流园。

  ２、存在的风险及对策

  １）天津西青宝湾物流园项目投资较大，增加了公司已经存在的资金压力。

  对策：本公司经营业绩稳步增长，经营性净现金流稳定；此外，公司也在积极探讨多种融资方式。

  ２）工程项目较大，建设周期及建设成本控制的风险。

  对策：本公司在已有物流园项目上具有成功经验，能最大限度的降低这一风险。

  ３）市场竞争压力。

  对策：回避低端竞争，目标客户定位在高端客户。制定统一的宣传和营销策略，借助宝湾物流的品牌效应，并由总部协助，全力开展对目标客户的联系和公关，争取与战略伙伴在项目地区继续建立良好的合作伙伴关系。

  (下转D75版)