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  证券代码：６００４１８ 证券简称：江淮汽车 编号：临２０１２－１１

  安徽江淮汽车股份有限公司五届二次董事会决议

  暨召开２０１１年度股东大会会议通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）五届二次董事会会议于２０１２年３月２６日在公司管理大楼３０１会议室召开。出席本次董事会的董事应到９人，实到８人，独立董事赵惠芳女士因工作原因无法参会，授权独立董事汤书昆先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由安进董事长主持。

  与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：

  一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度总经理工作报告》；

  二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度董事会工作报告》，同意报请股东大会审议；

  三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度报告及摘要》，同意报请股东大会审议；

  四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司２０１１年度财务决算报告和２０１２年度财务预算报告的议案》，同意报请股东大会审议；

  五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司２０１１年度利润分配议案》，同意报请股东大会审议；

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润 １，１６２，６４５，３９４．４４元；据《公司章程》规定，分别按１０％提取法定盈余公积金和任意盈余公积金计２２４，８６６，６８２．６８元，加上年度未分配利润１，１０１，７４６，２７５．７１元，可供投资者分配的利润为２，０３９，５２４，９８７．４７元， 拟按２０１１年末总股本１，２８８，７３６，６３５股为基数每１０股派发现金股利２．００元（含税），合计应当派发现金股利２５７，７４７，３２７．００元。剩余未分配利润１，７８１，７７７，６６０．４７元，结转下年度分配。

  公司本年度不实施资本公积金转增股本。

  六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，同意报请股东大会审议；

  拟聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司的审计机构；期限为一年；为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司在２０１１年为其支付审计费用１３０万元，预计２０１２年的审计费用为１４０万元。

  七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于华普天健会计师事务所（北京）有限公司从事２０１１年度公司审计工作总结报告的议案》；

  八、会议以８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于２０１２年度日常关联交易事项的议案》，同意报请股东大会审议；

  关联董事安进在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以８票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了该议案。详情请参见《江淮汽车２０１２年度日常关联交易公告》。

  九、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于利用自有资金投资银行理财产品的议案》，同意报请股东大会审议；

  为提高资金利用效率，公司拟利用阶段性闲置自有资金投资银行理财产品，总额度不超过１０亿元。

  十、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于远期结汇及贸易融资的议案》，同意报请股东大会审议；

  随着公司出口业务规模的扩大，为了规避汇率风险，公司拟通过采用贸易融资的方式将未来款项提前收回，并结合远期结汇，及时结汇成人民币。２０１２年计划操作远期结汇不超过４亿美元，贸易融资不超过３亿美元。

  十一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于控股子公司江淮担保与四家商业银行开展信贷担保相关合作的议案》，同意报请股东大会审议；

  公司控股子公司合肥江淮汽车担保有限公司（下称“江淮担保”）与徽商银行、交通银行安徽省分行、马鞍山农村商业银行、光大银行合肥分行等四家商业银行围绕江淮汽车产业链开展信贷担保相关业务。四家银行给予江淮担保的贷款担保额度分别为：徽商银行给予江淮担保的最高担保额度为其实收资本的８倍，交通银行安徽省分行给予江淮担保的最高贷款担保额度为其净资产１０倍（含其以提供的所有担保），马鞍山农村商业银行担保额度为江淮担保净资产１０倍的额度内（含其已提供的所有担保），光大银行合肥分行给予江淮担保的最高贷款担保额度为其净资产１０倍（含其以提供的所有担保），在授信额度内，四家家银行对符合条件的配套供应厂商提供各种信贷服务、经销商提供银行承兑汇票业务、终端用户（个人或法人）提供按揭业务等，并由江淮担保提供连带责任保证。

  十二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于注销安徽江淮汽车股份有限公司张家港底盘分公司的议案》；

  同意按照相关法律程序将张家港底盘分公司给予注销。

  十三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司控股子公司星瑞齿轮利用自有资金投资商用车变速器内涵改造项目Ⅱ的议案》；

  根据经营发展的需要，公司控股子公司星瑞齿轮利用自有资金投资商用车变速器内涵改造项目Ⅱ，项目总投资１０００万元，全部为固定资产投资。

  十四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司控股子公司星瑞齿轮自筹资金投资年产５万台六档乘用车变速器项目的议案》；

  根据经营发展的需要，公司控股子公司星瑞齿轮自筹资金投资年产５万台六档乘用车变速器项目，项目总投资是４９８９万元，其中固定资产投资４０１０万元，铺底流动资金９７９万元。

  十五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司董事２０１１ 年度薪酬的议案》，同意报请股东大会审议；

  在公司领取薪酬的公司董事２０１１年度薪酬分别为：

  ■

  注：以上董事为２０１１年度在职董事人员名单。

  十六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员２０１１ 年度薪酬的议案》；

  在公司领取薪酬的公司高级管理人员２０１１年度薪酬分别为：

  ■

  注：以上高管为２０１１年度在职高管人员名单。

  十七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》，同意报请股东大会审议；

  将独立董事薪酬由每人５万元／年（税后）调整为８万元／年（税前），自２０１２年度起生效。

  十八、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度内部控制评价报告》；

  十九、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司履行社会责任的报告》；

  二十、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《江淮汽车２０１２年内部控制规范实施工作方案》；

  二十一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。

  会议的具体安排如下：

  １、会议召开时间： ２０１２年４月２７日上午９：００

  ２、会议召开地点：合肥·公司住所地

  ３、会议召开方式：现场会议

  ４、股权登记日：２０１２年４月２３日

  ５、参会人员：２０１２年４月２３日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司律师及相关工作人员。

  ６、会议审议事项

  （１）２０１１年度董事会工作报告

  （２）２０１１年度监事会工作报告

  （３）２０１１年度报告及摘要

  （４）２０１１年度财务决算报告和２０１２年度财务预算报告

  （５）２０１１年度利润分配议案

  （６）关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

  （７）关于２０１２年度日常关联交易事项的议案

  （８）关于利用自有资金投资银行理财产品的议案

  （９）关于远期结汇及贸易融资的议案

  （１０）关于控股子公司江淮担保与四家商业银行开展信贷担保相关合作的议案

  （１１）关于公司董事２０１１年度薪酬的议案

  （１２）关于调整独立董事薪酬的议案

  ７、参会股东登记办法：

  （１）登记手续

  符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

  （２）登记时间：２０１２年４月２６日下午５：００前；

  （３）登记地点：安徽省合肥市东流路１７６号江淮汽车公司证券部

  ８、其他

  （１）与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天；

  （２）公司联系方式：

  联系地址：安徽省合肥市东流路１７６号江淮汽车公司证券部

  联系电话：０５５１—２２９６８３５、２２９６８３７

  联系传真：０５５１—２２９６８３７

  邮编：２３００２２

  特此公告。

  安徽江淮汽车股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２８日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司２０１１年度股东大会会议，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。

  委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托日期：

  委托人股东帐号：

  ■

  证券代码：６００４１８ 证券名称：江淮汽车 编号：临２０１２－１２

  安徽江淮汽车股份有限公司

  五届二次监事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽江淮汽车股份有限公司（下称“公司”）五届二次监事会会议于２０１２年３月２６日在公司管理大楼３０１会议室召开。会议应到监事５人，实到５人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由王才焰主席主持。

  一、会议以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，同意提交公司２０１１年度股东大会审议；

  二、会议以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度报告及摘要》，并发表监事意见；

  经监事会对董事会编制的２０１１年度报告审慎审核，监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、会议以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告和２０１２年度财务预算报告》；

  四、会议以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司内部控制的自我评估报告》；

  五、会议以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司履行社会责任的报告》；

  六、对公司董事会２０１１年度工作情况及审议通过的部分议案，监事会认为：

  １、公司董事会２０１１年度按照《公司法》以及本公司《章程》规范运作，各项决策程序合法。公司董事、经理和其他高级管理人员都能勤勉尽职，未发现违反法律、法规、公司《章程》或公司及股东利益的行为。

  ２、公司２０１１年度财务报告真实反映了公司本年度的财务状况和经营成果，由华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营业绩。

  ３、公司与关联方的关联交易事项符合公司长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。

  ４、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，认为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生违规担保的行为，也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。

  特此公告！

  安徽江淮汽车股份有限公司监事会

  ２０１２年３月２８日

  证券代码：６００４１８ 证券简称：江淮汽车 编号：临２０１２－１３

  安徽江淮汽车股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  在本公司生产过程中，由于业务发展的需要，本公司及控股子公司２０１２年将继续与安徽江淮汽车集团有限公司及其下属部分企业在生产上进行协作，由于安徽江淮汽车集团有限公司系本公司的控股股东，因此公司及控股子公司与安徽江淮汽车集团有限公司及其下属部分企业互为关联方，他们之间的交易为关联交易。

  二、关联方介绍

  １、关联方名称：安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”）

  注册地址：合肥包河工业园区花园大道２３号

  经营范围：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。

  关联关系：江淮客车系安徽安凯汽车股份有限公司（下称“安凯客车”）的控股子公司，而安凯客车受江汽集团控制，即江淮客车与本公司同受江汽集团控制。

  ２、关联方名称：扬州江淮宏运客车有限公司（以下简称“江淮宏运”）

  注册地址：扬州市江都区仙女镇张纲配套区

  经营范围：客车（凭许可证经营）、汽车车身及汽车零配件生产销售。

  关联关系：江淮宏运系江淮客车的全资子公司，而江淮客车受江汽集团控制，即江淮宏运与本公司同受江汽集团控制。

  ３、关联方名称：合肥美桥汽车传动及底盘系统有限公司（以下简称“合肥美桥”）

  注册地址：合肥市包河工业区上海路９号

  经营范围：开发、制造和销售汽车车桥系统、取力器、悬挂系统和其他车用零部件；提供售后服务、技术支持及其他客户服务；进口与公司生产的产品相同或类似的产品，并进行批发零售。

  关联关系：合肥美桥系合肥车桥的子公司，合肥车桥受集团公司控制，即该公司与本公司同受江汽集团控制。

  ４、关联方名称：安徽江淮专用汽车有限公司（以下简称“江淮专用车”）

  注册地址：合肥市包河区工业区内

  经营范围：改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务，机械产品加工

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  ５、关联方名称：安徽江淮银联重型工程机械有限公司（以下简称“银联重工”）

  注册地址：安徽省合肥市包河工业园区上海路（原经五路）２号（江淮重工基地）

  经营范围：挖掘机、压路机、叉车、推土机、铲运机、工程机械、化工机械、通用机械及其配件生产和科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，印刷机械、立体车场、特种车辆改装、钢结构、汽车工业装备的国内开发、制造、销售、租赁。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  ６、关联方名称：安徽巨一自动化装备有限公司（以下简称“巨一自动化”）

  注册地址：合肥市包河工业区上海路东大连路北

  经营范围：工业机器人集成；汽车零部件总成装配线、装配自动化装备、数控专机和检测设备的生产及销售；技术转让、技术咨询与服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  ７、关联方名称：扬州江淮轻型汽车有限公司（以下简称“扬州轻型车”）

  注册地址： 江都市区长江东路１２５号

  经营范围： 汽车及汽车零部件生产、销售

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  ８、关联方名称：黄山市江淮工贸有限公司（以下简称“江淮工贸”）

  注册地址：黄山市徽州区徽州西路５５ 号

  经营范围：汽车零部件制造、销售；汽车修理；通用机械、五金交电销售

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  ９、关联公司名称：安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以下简称“曙光车桥”）

  注册地址：合肥市包河区东流路２ 号

  经营范围：汽车车桥及配件的开发、制造、销售，机械设备制造、销售

  关联关系：其他关联方。

  １０、关联方名称：安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司（以下简称“福臻技术”）

  注册地址： 合肥市包河工业区经七路６ 号

  经营范围： 生产销售汽车配件、橡塑件和汽车模、夹具及其技术服务。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  １１、关联方名称：合肥江淮汽车制管有限公司（以下简称“制管公司”）

  注册地址：安徽省合肥市东流路９ 号

  经营范围：汽车制动管路及其配件的生产、销售。

  关联关系：制管公司系合汽公司的控股子公司，合汽公司受江汽集团控制，即制管公司与本公司同受江汽集团控制。

  １２、关联方名称：合肥江淮新发汽车有限公司（以下简称“江淮新发”）

  注册地址：合肥市经济技术开发区

  经营范围：生产销售中、高档各类汽车及各种车型开发研制，汽车零部件及电子产品的研发、生产和销售。

  关联关系：江淮新发系合肥江淮汽车有限公司的控股子公司，而合肥江淮汽车有限公司受江汽集团控制，即江淮新发与本公司同受江汽集团控制。

  １３、关联方名称：合肥汇凌汽车零部件有限公司（以下简称“汇凌公司”）

  注册地址：安徽省合肥市东流路中段ＪＡＣ 凌大塘工业区

  经营范围：汽车消排气系统生产、维修、销售；汽车零部件加工、生产、销售、开发（除发动机外）；汽车新技术及产品开发、应用。

  关联关系：汇凌公司系合汽公司的控股子公司，而合汽公司受江汽集团控制，即汇凌公司与本公司同受江汽集团控制。

  １４、关联方名称：安徽省汽车工业技师学院机械厂（以下简称“技师学院机械厂”）

  注册地址：合肥市包河区东流路１０ 号

  经营范围：通用零部件制造，机械加工；汽车配件销售。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  １５、关联方名称：安徽江汽物流有限公司（以下简称“江汽物流”）

  注册地址：合肥市经济开发区紫蓬路江汽工业园

  经营范围：汽车货物运输（不含危险品），商品车接送，仓储，停车服务，汽车配件销售，汽车修理，汽车租赁。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  １６、关联公司名称：合肥兴业经济发展有限公司（以下简称“兴业公司”）

  注册地址：合肥市包河区东流路１７６ 号

  经营范围：房地产开发、经营；五金交电、钢材、机械设备、电器设备、百货、建筑材料、农副产品（不含粮食）销售、汽车配件加工、销售；铁木加工，房屋维修，室内外装饰，废旧物资处理及收购（危险品除外）；保洁服务，物业管理。

  关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  １７、关联方名称：合肥云鹤江森汽车座椅有限公司（以下简称“云鹤江森”）

  注册地址：安徽省合肥经济技术开发区始信路

  经营范围：汽车座椅、座椅部件的设计、生产、销售并提供相关售后服务。

  关联关系：云鹤江森为本公司参股公司。

  １８、关联方名称：延锋伟世通（合肥）汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋伟世通”）

  注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道南、天都路东、始信路西

  经营范围：汽车的座舱系统、仪表板、副仪表板、门内板、门柱、地毯和其他汽车内饰产品（不包括座椅）的开发、生产、销售及相关咨询和售后服务。

  关联关系：延锋伟世通系本公司参股公司，本公司总经理安进先生兼任延锋伟世通的法定代表人，鉴于此，该公司系本公司的关联法人。

  １９、关联方名称：安徽安凯金达汽车部件有限公司（以下简称“安凯金达”）

  注册地址：合肥市包河区葛淝路９７号

  经营范围：许可证经营：公路运输，汽车维修。

  一般经营项目：汽车（不含小轿车）及配件生产、加工、销售及技术服务，润滑油、化工产品（不含危险品）、木材、塑料制品、文化用品、粮油制品、日用百货、五金交电销售、水电安装。

  关联关系：安凯金达系安徽安凯汽车股份有限公司的子公司，而安徽安凯汽车股份有限公司受江汽集团控制，即该公司与本公司同受江汽集团控制。

  ２０、关联方名称：安徽江淮安驰有限公司（以下简称“蒙城安驰”）

  注册地址：蒙城县经济开发区工业园区

  经营范围：汽车、汽车发动机制造（凭国家发改委核准的目录及范围经营）。一般经营项目：汽车零部件、普通机械制造、销售、货物进出口业务（国家限制或禁止出口的货物除外）。

  关联方关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。

  三、关联交易标的

  ■

  四、关联交易框架协议的主要内容

  生产协作主体为本公司及其控股子公司与江汽集团及其下属公司；

  交易价格：按照市场公允价格执行；若无市场价格参考，则根据产品特性，以成本加合理利润定价；

  结算方式：由本协议双方财务部门按月结算；也可以在协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定；

  协议生效时间：协议自本公司股东大会批准之日起生效，协议有效期为一年。

  争议解决：协议未尽事宜，由交易双方协商补充；协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。

  五、关联交易的目的及对公司业务影响

  鉴于汽车行业专业化生产的特点，利用稳定、专业化的配套体系，在保证采购配件质量水平的前提下，可以避免重复建设、降低生产成本和经营费用；另一方面，公司在不增加营销费用的前提下，通过关联销售可以增加公司销售规模，进一步发挥规模效益，提高经营效益。因此，本关联交易将有利于本公司实现优势互补和资源合理配置，促进公司进一步培育核心竞争能力。

  六、董事会表决情况及独立董事、监事会的意见

  经公司三位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司五届二次董事会审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，以上关联交易事项已经公司五届二次董事会审议通过，并将提交公司２０１１年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：该等关联交易定价公允、合理，符合公司业务发展，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。

  公司监事会认为：本次公司与关联方的关联交易事项符合公司长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。

  特此公告！

  安徽江淮汽车股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２８日