证券时报多媒体数字报

  (上接D85版)

  单位名称（或姓名）：

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  身份证号码：

  股东账户号：

  持有股数：

  日期：２０１２年 月 日

  证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１２－０１０

  广东省广告股份有限公司关于

  举行２０１１年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年４月９日（星期一）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长戴书华先生、总经理陈钿隆先生、独立董事黄昇民先生、财务总监康安卓女士、董事会秘书沙宗义先生、保荐代表人赵麟先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  广东省广告股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十八日

  证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１２－０１１

  广东省广告股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照证监会字［１９９６］１号《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》和证监会令［２００７］第４０ 号《上市公司信息披露管理办法》等规则的规定，公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为２０１１年度财务审计机构，聘期一年。

  一年来，深圳市鹏城会计师事务所有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。根据公司章程，续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年。

  公司独立董事对此发表了独立意见：通过了解深圳市鹏城会计师事务所有限公司的基本情况及其服务质量，该事务所在审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。我们认为，该事务所具备相关资质条件，公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为２０１２年度审计机构的决策程序合法有效，同意董事会做出的上述决议。

  该议案将提交股东大会审议。

  特此公告。

  广东省广告股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十八日

  证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１２－０１２

  广东省广告股份有限公司

  关于２０１１年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额及资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１０〕４０５号）核准，由主承销商德邦证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）２０，６００，０００股，发行价格为每股３９．８０元。截至２０１０年４月２９日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２０，６００，０００股，募集资金总额８１９，８８０，０００．００元。扣除承销费和保荐费３３，１５５，４４０．００元后的募集资金为人民币７８６，７２４，５６０．００元，已由德邦证券有限责任公司于２０１０年４月２９日分别存入公司董事会为本次募集资金批准开设的一个募集资金专项账户，具体如下：

  ■

  另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用８，１８６，５９３．０２元后，公司本次募集资金净额为人民币７７８，５３７，９６６．９８元。上述资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具深鹏所验字〔２０１０〕１５６号《验资报告》。

  根据财政部财会［２０１０］２５号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的信息披露及路演推介费用５，５４３，２５１．２６元，调整记入２０１０年年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金已于２０１１年２月２４日转入超募资金账户，调整后公司本次募集资金净额为人民币７８４，０８１，２１８．２４元。

  （二）本年度使用金额及当前余额

  截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金专户余额为６０３，３７７，６９０．２８元。

  １、２０１１年度，本公司募集资金共使用资金３２４，５９２，１９２．００元，具体情况为：

  （１）本年度投入募集资金项目人民币９１，５４２，８９９．００元；其中：广告数字化运营系统项目投入９，６４２，８９９．００元；媒体集中采购项目投入７８，０００，０００．００元；扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构项目投入３，９００，０００．００元。

  ２０１１年３月２５日公司第二届董事会第三次会议同意将媒体集中采购中的部分媒体进行调整，由中国电梯平面媒体网络（框架），变更为新闻晨报。调整后媒体集中采购项目采购总金额不变，仅为采购项目内容的变更，不属于募投项目的变更。对该媒体集中采购项目部分媒体的调整，独立董事及保荐机构均表示明确同意，以上议案于２０１１年３月２８日公告。

  （２）本年度使用超募资金总额２３３，０４９，２９３．００元，其中：使用超额募集资金８３，４００，０００．００元投资入股重庆年度广告传媒有限公司；使用超额募集资金１４９，６４９，２９３．００元投入深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营项目。

  公司于２０１１年３月２５日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于利用部分超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司方案》，拟使用不超过人民币１１，０５５．００万元，以增资和受让重庆年度广告传媒有限公司原股东股权方式，获取持有该公司５１％股权，公司独立董事及保荐机构均表示明确同意，以上议案于２０１１年３月２８日公告。截止２０１１年１２月３１日，该项目公司已投入８，３４０．００万元。

  公司于２０１１年３月２５日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于利用部分超募资金投资投入深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营项目的议案》，拟使用人民币１４，９６４．９３万元用于投入深圳公交车身广告项目，公司独立董事及保荐机构均表示明确同意，以上议案于２０１１年１２月１２日公告。截止２０１１年１２月３１日，该项目已投入１４，９６４．９３万元。

  ２、根据财政部财会［２０１０］２５号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的信息披露及路演推介费用５，５４３，２５１．２６元，调整记入２０１０年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金已于２０１１年２月２４日转入超募资金账户。

  ３、募集资金专户２０１１年度取得利息收入１３，８９２，２５４．５２元，发生银行手续费支出２，９７９．７４元。

  截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户余额为２９８，２１８，０２４．３２元，与银行对账单余额一致。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年２月第二次修订）等有关规定，公司已制定了《广东省广告股份有限公司募集资金使用管理制度》，根据《募集资金使用管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，公司董事会为本次募集资金批准分别开设了中国银行股份有限公司广州水均岗支行开设募集资金专户，账号为８１０３０００７８３０８０９３００１，该专户用于媒体集中采购项目的投入；交通银行股份有限公司广州五羊支行开设募集资金专户，账号为４４１１６２３９８０１８０１００２５８８８，该账户用于广告数字化营运系统、扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构投入。

  公司已与德邦证券有限责任公司、募集资金存放银行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露。公司严格执行《募集资金使用管理办法》、三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

  为加强募集资金管理，于２０１１年３月２１日经董事会同意，公司决定将交通银行股份有限公司广州五羊分行开设的募集资金专用账户（账号：４４１１６２３９８０１８０１００２５８８８）变更在渤海银行广州分行开设募集资金存放专户（账号：２００４１５７５７０００１３８），公司已与保荐机构德邦证券有限公司、渤海银行广州分行签署了《募集资金三方监管协议》，并于２０１１年３月２５日予以公告。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０１１年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

  人民币：元

  ■

  三、本年度募集资金实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  具体见附件１：《募集资金使用情况对照表》。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  在募集资金专户建立前，公司已使用自筹资金８００，６４５．００元预先投入扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构募集资金投资项目，上述预先投入自筹资金的情况已经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字［２０１０］ ３７９号鉴证报告予以鉴证。

  公司于２０１０年８月１６日召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的方案》，独立董事及保荐机构均表示明确同意，以上事项于２０１０年８月１８日公告，并于２０１０年９月３日完成了对预先投入募投项目８００，６４５．００元自筹资金的置换工作。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金的使用情况

  本年度不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

  （五）变更募集资金用途的资金使用情况

  本年度不存在变更募集资金用途的情况。

  （六）挪用募集资金的资金使用情况

  本年度不存在挪用募集资金的情况。

  （七）募集资金使用的其他情况

  本年度不存在挪用募集资金的情况。

  四、关于发行费用中所包含的信息披露及路演推介费用的处理说明

  公司在首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２，０６０万股过程中，发生发行费用４１，３４２，０３３．０２元，其中包括信息披露及路演推介费用５，５４３，２５１．２６元。根据财政部财会［２０１０］２５号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的信息披露及路演推介费用５，５４３，２５１．２６元，调整记入２０１０年年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该资金已于２０１１年２月２４日转入超募资金账户。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照《关于中小企业板上市公司募集资金使用管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。

  六、公司不存在两次以上融资的情况。

  七、其他事项

  公司于２０１２年２月６日召开了第二届董事会第十二次会议，会议通过了《关于使用部分超募资金投入武汉轨道交通２号线一期工程站内平面广告媒体代理经营项目的议案》。２０１２年２月２０日，公司收到武汉地铁运营有限公司发出的《告知函》，告知公司由于其自身原因，造成本次招标无效。故董事会原同意公司使用人民币２０，０００万元超募资金用于投入该项目的决议自动失效。

  附件１：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  广东省广告股份有限公司

  二〇一二年三月二十八日

  证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１２－０１３

  广东省广告股份有限公司

  关于２０１１年已经发生的关联交易及２０１２年预计发生的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况：

  由于公司董事、总经理陈钿隆兼任广东省广博报堂广告有限公司（下称“广博公司”）董事长、广东省广代思博报堂广告有限公司（下称“广代博公司”）董事长，公司董事康安卓兼任广东省广代思博报堂广告有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，须在此项议案表决时予以回避。

  ２、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。此项关联交易不构成重大资产重组。

  ３、日常关联交易的基本情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  二、关联交易人介绍和关联关系

  １、基本情况：

  （１）广东省广博报堂广告有限公司（简称：“广博公司”）

  注册资本：人民币６００万元

  企业类型：中外合资经营企业

  法定代表人：陈钿隆

  企业住所：广州市东风东路７５３号天誉商务大厦东塔３２楼

  股权结构：公司占５０％、日本株式会社博报堂占５０％。

  经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告（筹办）；广告礼品的制作及其销售、市场信息咨询。

  最近一期的财务情况如下：截止２０１１ 年１２ 月３１ 日，该公司总资产为３，８１０．４８万元，净资产为２，８９４．０１万元。２０１１ 年实现营业收入 ５０，７０１．２２万元，净利润２９０．０３万元。

  （２）广东省广代思博报堂广告有限公司（以下简称“广代博公司”）

  注册资本：人民币７００万元

  企业类型：中外合资经营企业

  法定代表人：陈钿隆

  企业住所：广州市中山二路１８号电信广场２２楼

  股权结构：公司占５０％、日本株式会社博报堂占２５％、日本株式会社南北社２５％。

  经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告

  最近一期的财务情况如下：截止２０１１ 年１２ 月３１ 日，该公司总资产为 ２０，１７６．１３万元，净资产３４，４８．３４万元，２０１１ 年实现营业收入５０，４３４．７０万元，净利润 ６８５．６９万元。

  ２、与本公司的关联关系：

  广博公司、广代博公司系本公司的合营企业，本公司分别占有两家公司５０％股权。

  由于公司董事、总经理陈钿隆兼任广东省广博报堂广告有限公司董事长、广东省广代思博报堂广告有限公司董事长，公司董事康安卓兼任广东省广代思博报堂广告有限公司董事。

  因此广博公司、广代博公司与本公司构成关联关系。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  公司与上述关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。

  公司与广博广告公司、广代博广告公司定价是在参考媒介代理业务的市场收费水平的基础上，综合考虑客户投放量、公司提供的服务量及长期战略合作关系的基础上，经公司与关联公司的外方股东反复的商业谈判确定的，充分体现了各方的商业利益，完全符合市场化定价原则，定价是公允的。

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  １、广东省广博报堂广告有限公司代理“广州本田汽车”品牌，拥有相当高的媒体投放量。本公司代理其广告发布业务，可为本公司带来可观的收益，同时增强本公司媒体谈判能力，进而增强本公司对其他客户的谈判能力，有利于主营业务的进一步巩固与发展。

  ２、广东省广代思博报堂广告有限公司代理“广州丰田汽车”品牌，随着广州丰田在中国市场投入的加大，广东省广代思博报堂广告有限公司媒体投放量也在逐年升高。本公司代理其广告发布业务，可为本公司带来可观的收益，同时增强本公司媒体谈判能力，进而增强本公司对其他客户的谈判能力，有利于主营业务的进一步巩固与发展。

  上述各项关联交易交易公允、价格公允、资金没有占用，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  五、关联交易协议签署情况

  １、本公司２００６年与广博公司签订《媒介代理合同》；

  （１）广博公司在平等、自愿的条件下委托本公司代理其媒介业务；

  （２）上述合同所指媒介包括电视、报纸、杂志、电台、网络等大众媒体；

  （３）本公司代广博公司发布“广州本田汽车”品牌的媒体广告；

  （４）本合同的有效期跟广博公司与“广州本田汽车”签订的代理合同期效相同。

  ２、本公司２００６年与广代博公司签订了《媒介代理合同》。

  （１）广代博公司在平等、自愿的条件下委托本公司代理其媒介业务；

  （２）上述合同所指媒介包括电视、报纸、杂志、电台、网络等大众媒体；

  （３） 本公司代广代博公司发布“广州丰田汽车”品牌的媒体广告；

  （４）本合同的有效期跟广博公司与“广州丰田汽车 ”签订的代理合同期效相同。

  六、独立董事关于关联交易的事前认可情况

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，作为广东省广告股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司与广东省广博报堂广告有限公司、广东省广代思博报堂广告有限公司的日常关联交易事项进行了事先调查，审核相关资料，对此说明如下：

  公司拟与广东省广博报堂广告有限公司、广东省广代思博报堂广告有限公司的媒介投放代理关联交易是公司因正常生产经营活动需要而发生的，符合公司的发展需要。合同的定价原则和履行方式遵循了市场原则，符合公开、公平、公正的原则，交易价格采取市场定价原则，没有损害公司及中小股东的利益。此日常关联交易议案必须履行相关审批程序，且审议此议案时关联董事回避表决。

  七、独立董事关于关联交易的独立意见

  根据《公司章程》等有关规定，公司董事会已经向我们提交了有关本次关联交易的相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。我们作为公司独立董事，基于我们的独立判断，现就本次审议的关联交易事项发表如下独立意见：

  １、２０１１年间的关联交易有利于公司和全体股东的整体利益，该关联交易按市场原则定价，价格公允，未损害公司股东的利益。

  ２、上述关联交易是经过双方友好协商的，并符合国家有关法律法规的规定。

  ３、上述关联交易给公司带来良好的收益、同时增加了公司客户谈判能力有利于公司的长远发展。

  ４、同意将上述关联交易提交董事会及公司股东大会审议。

  ５、２０１２年预计发生的关联交易属于正常的媒体投放交易，预计可以给公司带来良好收益，有利于公司发展，不会损害公司股东的利益。

  ６、公司董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表决时进行了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  八、保荐机构关于关联交易的独立意见

  经认真对公司对２０１１年已经发生的关联交易及２０１２年预计发生的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，保荐机构认为：上述关联交易程序合规，符合公司和全体股东的利益，德邦证券对上述交易无异议。

  特此公告。

  广东省广告股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月二十八日

  证券代码：００２４００ 证券简称：省广股份 公告编号：２０１２－０１４

  广东省广告股份有限公司

  关于高管人员辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东省广告股份有限公司董事会（以下称“公司”）于２０１２年３月２６日收到公司副总经理李崇宇先生递交的书面辞职报告。李崇宇先生由于个人原因，申请辞去本公司副总经理职务，辞职后将不在公司担任任何职务。上述辞职报告自送达董事会之日生效。李崇宇先生的相关工作已经进行良好交接，其辞职不会影响公司相关工作的正常进行。

  李崇宇先生在任职期间兢兢业业、勤勉尽责，为公司的发展做出了突出的贡献，在此，公司董事会对李崇宇先生表示衷心的感谢！

  特此公告。

  广东省广告股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十八日