证券时报多媒体数字报

  (上接D73版)

  ３、对公司的影响

  本项目为宝湾控股基于天津市城市深度开发所进行的同城多点布局拓展，符合本公司既定的投资发展战略，进一步开拓了宝湾物流业务在环渤海地区的业务发展，完善了环渤海地区网络布局，继续提升宝湾物流在核心城市的品牌效应和整体竞争实力，提升本公司的业务规模和盈利能力。未来的投资活动和经营业务将在既定的战略规划指导下，围绕物流仓储租赁业务、适时开拓综合物流服务能力和完善物流服务网络、发展业务规模和品牌战略来进行，不断增强本公司可持续发展的竞争能力。

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十八日

  股票代码：２０００５３ 股票名称：深基地Ｂ 公告编号：２０１２－０９

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  五、对外投资概述

  １、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称‘本公司’）之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控股”）拟在沈阳市苏家屯区开发建设沈阳宝湾国际物流园项目，计划占地约４７８亩，初期总投资估算５．１３亿元人民币。作为负责该项目前期运作和后期管理工作的经营主体，宝湾控股拟在沈阳市苏家屯区注册成立沈阳宝湾国际物流有限公司，注册资本为１．５亿元人民币。

  ２、２０１２年３月２６日，本公司第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于沈阳宝湾物流园项目的议案》。本次交易尚须获得股东大会的批准。

  ３、本次交易未构成关联交易。

  六、投资主体介绍

  宝湾控股为唯一投资主体。本公司持有其７７．３６％的股权。本公司之控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司持有宝湾控股２２．６４％股权。

  七、投资标的的基本情况

  拟注册成立的沈阳宝湾国际物流有限公司位于沈阳市苏家屯区沙河新城，注册资本１．５亿元人民币。宝湾控股以自有资金出资，占１００％股权。该公司将作为经营主体负责沈阳宝湾国际物流园区项目的前期运作和后期管理工作。

  沈阳宝湾国际物流园项目位于沈阳市苏家屯区沙河新城，计划占地约４７８亩，初期总投资估算５．１３亿元人民币，计划建造标准高架库、仓库、装卸平台、仓库管理间、办公楼、商品展示及交易中心以及相关公用配套设施。具体规划将根据当地的市场环境及需求设计。计划经营范围主要包括从事仓库、堆场、办公室的租赁、商品展示及交易以及相关物流综合服务业务。

  八、对外投资合同的主要内容

  宝湾控股作为唯一出资方无需签署投资协议。待沈阳宝湾国际物流有限公司注册完成后，将以其为主体与有关政府部门和工程建设公司签署相应的土地购买和工程建设合同。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、对外投资的目的

  为满足沈阳经济区日益增长的物流需求，完善宝湾物流的全国性服务网络，经过前期综合评估，宝湾控股拟在沈阳市苏家屯区开发建设综合物流园——沈阳宝湾国际物流园。

  ２、存在的风险及对策

  １）沈阳宝湾物流园项目投资较大，增加了公司已经存在的资金压力。

  对策：本公司经营业绩稳步增长，经营性净现金流稳定；此外，公司也在积极探讨多种融资方式。

  ２）工程项目较大，建设周期及建设成本控制的风险。

  对策：本公司在已有物流园项目上具有成功经验，能最大限度的降低这一风险。

  ３）市场竞争压力。

  对策：回避低端竞争，目标客户定位在高端客户。制定统一的宣传和营销策略，借助宝湾物流的品牌效应，并由总部协助，全力开展对目标客户的联系和公关，争取与战略伙伴在项目地区继续建立良好的合作伙伴关系。

  ４、对公司的影响

  本项目为宝湾控股基于沈阳经济区及其辐射东北三省的经济发展前景与辐射效应所进行的物流网络拓展，符合本公司既定的投资发展战略，进一步开拓了宝湾物流业务在东北三省地区的业务发展，完善了东北三省地区网络布局，继续提升宝湾物流在核心城市的品牌效应和整体竞争实力，提升本公司的业务规模和盈利能力。未来的投资活动和经营业务将在既定的战略规划指导下，围绕物流仓储租赁业务、适时开拓综合物流服务能力和完善物流服务网络、发展业务规模和品牌战略来进行，不断增强本公司可持续发展的竞争能力。

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十八日

  股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１２－１０

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １．为继续贯彻实施公司既定的业务发展战略，提高石油后勤业务的盈利能力和可持续发展能力，公司拟向中国南山开发（集团）股份有限公司（下称“南山集团”）租用蛇口赤湾一路南延伸段东岸线场地总面积约６８，７００平方米（全部为堆场，含码头岸线１９６米）的使用权（初步意向性期限为２２年）。

  ２．南山集团系本公司的控股股东，持有本公司５１．７９％的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  ３． 本公司于２０１２年３月２６日召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于向南山集团租用东岸线场地关联交易的议案》。本公司关联董事范肇平先生、田俊彦先生、韩桂茂先生对该事项回避表决，其余７名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ４． 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况：

  南山集团

  １． 成立日期：１９８２年９月；注册资本：９亿元；法定代表人：傅育宁；企业注册号：４４０３０１５０１１２１４７０；住所：深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦；企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）；经营范围：土地开发、发展港口运输、相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务、报税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构；主要股东为招商局（南山）控股有限公司、银川有限公司、深圳市投资控股公司、广东南油经济发展公司、中海石油投资控股有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司、香港黄振辉投资有限公司。

  ２． 南山集团成立于１９８２年，从开发经营赤湾港口、石油基地起步，现已发展成为一家以港航运输、海洋石油服务和物流后勤服务、房地产开发、集成房屋体系为四项核心业务，以国内综合物流业务为新培育业务，跨行业、跨地区经营的综合性大型企业集团。南山集团近三年主要业务保持着良好的发展势头。截止２０１１年１２月３１日，南山集团（未经审计）的总资产为２，３３３，９９４万元，归属于母公司净资产为４９９，３７９万元，营业收入为６７３，３４２万元，归属于母公司净利润为６１，１０６万元。

  ３． 与上市公司关系：南山集团为本公司的控股股东，且本公司范肇平董事长、田俊彦董事、韩桂茂董事、郭颂华监事同时担任南山集团的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  东岸线场地位于深圳市蛇口赤湾一路南延伸段，总面积约６８，７００平方米（含码头岸线１９６米），全部为堆场。其中一期面积为４８，４４５平方米，全部为堆场，已建成完成，堆场荷载为３吨／米；二期面积约２０，２５５平方米，由南山集团负责完成填海并建成与一期相同条件的堆场。目前，二期尚在筹备规划中。东岸线场地归属南山集团所有，不存在抵押及任何他方对场地的租赁。东岸线场地将作为本公司石油后勤主营业务及其后期配套用地。

  四、交易的定价政策和定价依据

  由于赤湾港区土地资源全部归南山集团所有，因此在土地资源供给上具有唯一性。本次交易的定价经交易双方友好协商后确定。鉴于土地资源的稀缺性和价格的唯一性，参考同标准公司已向南山集团租赁堆场的价格（１９．４７元／月／平方米），码头岸线的价格（５９．４６元／米／天），经估算，本次交易的价格未高于当前租赁水平。

  五、关联交易合同的主要内容

  本着平等互利的原则，经双方协商，拟签订土地租用协议，主要条款如下：

  １、用地位置及面积：东岸线位于深圳市蛇口赤湾一路南延伸段，总用地面积约６８，７００平方米（含码头岸线１９６米）。

  ２、场地用途：作为本公司石油后勤主营业务及其后期配套用地。

  ３、双方意向性期限为：２０１２年１月１日起至２０３４年７月１４日。

  ４、土地移交：上述东岸线场地将根据情况分批移交，一期场地面积为４８，４４５平方米，二期场地面积约２０，２５５平方米，总用地面积以交付使用的土地面积为准。

  ５、交付条件：场地满足“三通一平”条件；并在交付使用之时，不存在抵押及任何他方对场地的租赁。

  ６、租金：东岸线填海完成前（即一期场地）起始年租金标准为人民币１，５００万元；东岸线填海完成后（含一期和二期场地）总用地起始年租金标准为人民币２，０００万元；填海的费用由南山集团承担；土地使用税按政府相关标准缴纳，由公司承担；若土地使用税政策发生变化，土地使用税标准做相应调整；租金、土地使用税等均按年支付，计费周期为每年１月１日至１２月３１日，每年６月１５日前完成付款。

  租金价格从填海完成交付使用之日起两年内保持不变，从第三年开始每年上调４％。第六年（２０１７年）的租金根据当时的市场地价等综合因素双方再重新确定。２０１７年东岸线租赁关联交易事项签订合同前将重新上报董事会、股东大会履行相应的审批手续。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易属于日常关联交易，公司将每三年重新履行审议程序及披露义务。

  本次关联交易尚未签署协议，待董事会与股东大会批准后，本公司将与南山集团签署协议。

  六、交易目的和对本公司的影响

  目前公司用于石油后勤服务的码头资源紧张、仓库及堆场已达到满租，不能满足现有需求。

  从行业发展来看，深水油气资源逐渐成为全球油气产量增长的主要来源，中国南海的海上油气开发也已从浅水向深水发展。进行本次交易后，因东岸线码头设计吃水深度达到１１米，将使本公司具备深水作业服务能力，从而为赤湾基地由浅水型基地向深浅水综合后勤基地转型创造了条件，对本公司具有非常重要的战略意义。

  后方租赁场地将用于建设仓库和堆场，以满足业务需求、为东岸线码头提供后方设施场地配套。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日除已获董事会／股东大会批准并履行披露义务的关联交易外，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

  八、独立董事的事前认可情况和独立意见

  １、独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第六届董事会第六次会议审议表决。

  ２、独立董事发表的独立意见：本次关联交易符合相关法律、法规的规定；本次关联交易价格是公平合理的，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；按照深圳证券交易所《股票上市规则》，公司聘请了具有执行证券相关业务资格的独立中介机构“深圳市中证投资资讯有限公司”对本次关联交易标出具了《独立财务顾问报告》；本次关联交易将提高公司石油后勤业务的盈利能力，不会对公司产生任何不利影响；公司董事会对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定；本次交易尚须公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方应放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  九、中介机构意见

  深圳市中证投资资讯有限公司对本次交易进行了独立评估，并发表了如下意见：本次交易程序公开、公正，定价公平，没有损害深基地非关联方股东的利益。

  十、备查文件

  １、董事会决议

  ２、独立董事意见

  ３、《独立财务顾问报告》

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十八日

  股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１２－１１

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  １、公司根据上年实际经营情况，预计２０１２年与中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）、深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”）的日常关联交易总金额为２，６０６万元。２０１１年日常交易实际发生总金额为２，６６３万元，其中提供服务类交易实际发生额为６００万元，接受服务类交易实际发生额为２，０６３万元。

  ２、审议程序：

  根据深交所《股票上市规则》对于日常关联交易的累计计算原则，预计２０１２年日常关联交易金额为２，６０６万元，占公司最近一期经审计净资产的０．５％－５％（本公司适用５８０万—５，８０２万）需提请公司董事会审议。

  公司于２０１２年３月２６日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，批准公司２０１２年度日常关联交易总额不超过２，８００万元人民币。本次董事会应出席董事１０人，实际出席１０人。董事会就本次交易表决时，关联董事范肇平、田俊彦、韩桂茂履行了回避义务，其余７名董事表决一致同意通过该项议案。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至披露日除已获董事会／股东大会批准并履行披露义务的关联交易外，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）南山集团

  １、基本情况：成立日期：１９８２年９月；注册资本：９亿元；法定代表人：傅育宁；企业注册号：４４０３０１５０１１２１４７０；住所：深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦；企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）；经营范围：土地开发、发展港口运输、相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务、报税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构；截止２０１１年１２月３１日，南山集团（未经审计）的总资产为２，３３３，９９４万元，归属于母公司净资产为４９９，３７９万元，营业收入为６７３，３４２万元，归属于母公司净利润为６１，１０６万元。

  ２、与上市公司关系：南山集团为本公司的控股股东，且本公司范肇平董事长、田俊彦董事、韩桂茂董事、郭颂华监事同时担任南山集团的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。

  ３、履约能力分析：以上所涉及的交易均不存在本公司向关联方支付款项或关联方向本公司支付款项形成坏帐的可能性。

  （二）深赤湾

  １、基本情况：深赤湾系成立于１９８２年的中外合资企业，注册地址为广东省深圳市赤湾港，法定代表人为郑少平，并于１９９３年在深交所上市，股票简称“深赤湾”（００００２２／２０００２２）。主要经营范围包括主要经营业务为港口装卸运输，货物加工处理，散货灌包，件货包装，货物仓储，货物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。赤湾港区进出口各类货物的保税仓储。

  ２、与上市公司关系： 深赤湾与本公司属于同一控股股东南山集团控制下的公司，且本公司范肇平董事长、田俊彦董事同时担任深赤湾董事，郭颂华监事担任深赤湾监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。

  ３、履约能力分析：以上所涉及的交易不存在关联方向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。

  三、关联交易的主要内容

  １、因日常经营需要，南山集团及其子公司租用本公司赤湾石油大厦１、４、５、１１、１２层作为其办公场所，该项业务为公司办公租赁之经常性业务。

  因公司日常业务经营的需要，本公司及全资下属子公司深圳宝湾国际物流有限公司每年向中国南山集团租用位于深圳市蛇口赤湾的日常经营所需之土地、仓库及向南山集团下属之南山电站采购电力，以上业务为公司之经常性业务。采购电力费用主要包括深圳宝湾和公司石油后勤业务购电费用。土地、仓库价格基本维持上年水平，电力价格为深圳市指导价格水平。不包括公司股东大会已专项批准的延续租用石油后勤服务场地２５年使用权和东高地项目土地使用权所涉及的土地。

  预计２０１２年度向南山集团出租办公场所之关联交易总金额为４５５万元人民币；向其租用土地及地上建筑之关联交易总金额为１，０５３万元。

  ２、深赤湾及其控股子公司租用本公司赤湾石油大厦１、１３层作为办公场所，该项业务为办公租赁之经常性业务。

  公司日常业务经营的需要，本公司向深赤湾租用位于深圳市蛇口赤湾的石油后勤业务日常经营所需之码头、堆场设施，该项业务为公司之经常性业务。

  预计２０１２年度向深赤湾出租办公场所之关联交易总金额为１８３万元；向其租用土地及地上建筑之关联交易总金额为９１６万元。

  本次交易本着公平、公正、公开的原则，参照市场公允价格定价。

  四、关联交易目的及对本公司的影响

  向南山集团和深赤湾出租赤湾石油大厦办公场所提高了赤湾石油大厦的出租率，扩大了公司的收入来源，提高了办公租赁业务的收益水平，该项业务已在过去并将在今后持续发生。

  向南山集团租用土地、地上建筑及供电服务是为了保障公司石油后勤服务业务和公司全资子公司深圳宝湾国际物流有限公司之经营需要，该项业务已在过去并将在今后持续发生。

  向深赤湾租用地上建筑是为了保障公司石油后勤服务业务，该项业务已在过去并将在今后一段时期持续发生。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次关联交易符合相关法律、法规的规定；本次关联交易以市场公允价格定价，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次关联交易属于公司日常经营之事项，不会对公司产生不利影响；公司董事会对本议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。

  七、备查文件目录

  １、董事会决议

  ２、独立董事意见

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十八日

  股票代码：２０００５３ 股票简称：深基地Ｂ 公告编号：２０１２－１２

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  关于监事辞职的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１２年３月２６日收到刘福先生提交的书面辞职报告。由于退休原因，刘福先生辞去所担任的本公司监事会召集人及监事职务。辞职后，刘福先生不再担任公司任何职务。

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，刘福先生的辞职自辞呈送达本公司及监事会之日起生效。

  本公司监事会对刘福先生在任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

  特此公告。

  深圳赤湾石油基地股份有限公司

  监事会

  二○一二年三月二十八日