证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．３ 公司负责人杨超先生、主管会计工作负责人彭捍东先生及会计机构负责人（会计主管人员）张万聪先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 联系人和联系方式

  ■

  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

  ■

  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  ■

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

  ■

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  一、资产负债表变动情况说明： 单位：元

  ■

  １、应收票据比期初增加１９０，２２５，９３０．９２元，增幅７２．７８％，主要是本期收到的票据尚未到期托收的金额大于上期。

  ２、应收股利比期初减少１２，４１５，１３７．５０元，减幅９１．９８％，主要是由于本年云南铜业铜材有限公司清算完毕，收回应收股利。

  ３、其他应收款比期初减少４４１，７０４，９８９．９２元，减幅６５．５３％，主要是年末交易保证金较期初减少。

  ４、其他流动资产比期初减少６，６２７．８６元，减幅１００％，主要是上年同期本公司新纳入的子公司西科公司未抵扣的进项税，本期已抵扣。

  ５、长期应收款比期初减少８５，５４８，９０２．７１元，减幅２４．８９％，主要是本期收回部分欠款导致长期应收款减少。

  ６、长期股权投资比期初增加２７１，８６４，４２３．６９元，增幅５６．０８％，主要是本期增加对进入清算期不纳入合并范围的原子公司，按清算日计算本公司应享有的清算子公司的权益份额所致。

  ７、工程物资比期初减少５，９４８，１０７．８０元，减幅２２．６８％，主要是本期领用的工程物资大于上期。

  ８、递延所得税资产比期初减少１３１，７８７，３６４．２７元，减幅３５．０３％，主要是本年期末减少期货持仓金额，相应减少了计入资本公积的套期工具浮动盈亏金额对所得税的影响金额所致。

  ９、短期借款比期初减少３，４８５，５３２，３３８．１１元，减幅２１．０３％，主要是本期归还的借款高于上期。

  １０、应付票据比期初减少１，４９９，９０９，４１４．６４元，减幅８３．８６％，主要是由于公司减少了票据的使用量。

  １１、应付账款比期初减少８７９，８８５，０２０．２３元，减幅３１．７７％，主要是本期公司加快了与供应商往来的结算。

  １２、预收款项比期初增加５８０，６４７，７５７．７０元，增幅１０３．５３％，主要是本期收到客户的货款增加。

  １３、应交税费比期初增加３０２，３９７，３６１．５７元，增幅５７．９７％，主要是本期未抵扣的进项税小于上期。

  １４、应付利息比期初减少８１，９０４，８８９．０５元，减幅５６．７２％，主要是本公司子公司玉溪矿业支付了中国信达资产管理公司的应付利息。

  １５、一年内到期的非流动负债比期初增加１，４５０，０００，０００．００元，增幅３１５．２２％，主要是由于本期一年内到期的长期借款增加，将借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

  １６、其他流动负债比期初增加１，０３７，３１６，９７５．９９元，增幅６４８３２．３１％，主要是本期发行了１０亿元的短期融资券致。

  １７、长期借款比期初减少２，１６５，０００，０００．００元，减幅４９．３７％，主要是本期一年内到期的长期借款增加，将借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

  １８、长期应付款比期初减少 １２８，９８３，６２９．８５ 元，减幅４８．０７％，主要是本公司子公司玉溪矿业支付了中国信达资产管理公司的长期应付款。

  １９、其他非流动负债比期初增加５２，７１０，９４５．７５元，增幅５９．２０％，主要是本期计入递延收益的政府补助增加。

  ２０、非流动负债合计比期初减少２，２４０，９８８，８０９．１０元，减幅４６．８６％，主要是本期一年内到期的长期借款增加。

  ２１、资本公积比期初增加１，０９９，１０５，４７５．７９元，增幅３３．１１％，主要是本期非公开发行新股导致资本公积－股本溢价增加。

  ２２、专项储备比期初减少２６，８９１，５８８．５０元，减幅４１．５７％，主要是本期专项储备使用数大于计提数。

  ２３、未分配利润比期初增加６１５，２５３，０２４．１０元，主要是本期实现净利润增加。

  ２４、归属于母公司所有者权益合计比期初增加 １，８４７，１７６，９１１．３９元，增幅３６．５６％；所有者权益合计比期初增加１，８６２，１８０，８９５．４０元，增幅２９．６５％，主要是本期非公开发行新股导致资本公积－股本溢价及本期实现净利润导致所有者权益增加。

  二、利润表变动情况说明： 单位：元

  ■

  １、营业税金及附加比上年同期增加５２，５５９，２７８．４９元，增幅４４．３６％，主要是本年流转税增加导致营业税金及附加计提基数增加所致。

  ２、资产减值损失比上年同期增加７６５，５８６，３８５．９９元，增幅３０１４．０８％，主要是本期计提存货跌价损失较多所致。

  ３、公允价值变动收益比上年同期减少２６，６０６．５７元，减幅１９２５．２１％；主要是本期公司持有基金的公允价值变动损失高于上期。

  ４、营业利润比上年同期增加２６２，６３９，５０５．０６元，增幅３６．０４％，主要是本期经营情况好于上期。

  ５、营业外收入比上年同期增加７１，７３８，３７９．４４元，增幅７９．４１％，主要是本期获得的政府补助及退税款高于上期。

  ６、营业外支出比上年同期减少１１，２６４，４７６．２５元，减幅２８．８６％，主要是本期罚款支出少于上期。

  ７、利润总额比上年同期增加３４５，６４２，３６０．７５ 元，增幅４４．３１％，主要是本期经营情况好于上期。

  ８、所得税费用比上年同期增加１６６，６６３，１０２．４２元，增幅１３６．３７％，主要是本期利润总额增加及递延所得税资产减少。

  ９、净利润比上年同期增加１７８，９７９，２５８．３３元，增幅２７．２１％；归属于母公司所有者的净利润比上年同期增加１４９，６１８，６２４．８４元，增幅３１．６８％；基本每股收益和稀释每股收益比上年同期增加０．１１元，增幅３３．３３％；其他综合收益比上年同期增加３５３，４６８，７０２．００元；综合收益总额比上年同期增加５３２，４４７，９６０．３３元，增幅１１０．４０％；归属于母公司所有者的综合收益总额比上年同期增加５０３，０８７，３２６．８４元，增幅１６９．４８％；主要是本期经营情况好于上期。

  三、现金流量表变动情况说明： 单位：元

  ■

  １、收到的税费返还比上年同期增加３９，５１２，８１５．０４元，增幅３８５．３９％，主要是本期收到的退税款高于上期。

  ２、收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加３６４，１５２，４５４．８０元，增幅３０．３９％，主要是代理进口业务量增加导致现金流量增加。

  ３、支付的各项税费比上年同期增加５３７，５５０，４８６．８８元，增幅６２．６３％，主要是本期销售收入增加，经营情况良好导致支付的各项税费增加。

  ４、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加２，３１７，５３１，６４２．９１元，主要是本期经营状况好于上期。

  ５、收回投资收到的现金比上年同期减少１２６，３７１，７２２．１２元，减幅８０．３０％，主要是上年同期是本公司的子公司转让股权收到的现金。

  ６、取得投资收益收到的现金比上年同期减少７，２７１，８７７．７０元，减幅４１．８６％，主要是联营及合营公司分回股利较上年同期减少。

  ７、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期减少７，７３９，６７５．００元，减幅９８．８１％％，主要是本期处置固定资产较上期减少。

  ８、收到其他与投资活动有关的现金比上年同期增加１，１９０，２７０，６９１．８５元，增幅４０４．２６％；投资活动现金流入小计比上年同期增加１，０４８，８８７，４１７．０３元，增幅２１９．８９％；投资支付的现金比上年同期增加１，８６７，５６３，４９４．９２元，增幅４１６８６６．８５％，主要是本期收到的期货保证金增加。

  ９、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年同期增加５，９８０，５５５．９７元，主要是上期本公司的子公司赤峰云铜合并其子公司收到的现金。

  １０、投资活动现金流出小计比上年同期增加１，６８５，８２９，２１１．８７元，增幅８４．２２％；投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少６３６，９４１，７９４．８４元，主要是由于本期定向增发购买云铜集团的四家子公司支付１８．６８亿元，现金流出增加所致。

  １１、吸收投资收到的现金比上年同期增加２，９２０，４３１，５０６．４０元，增幅１００％，主要是本期定向增发收到的现金。

  １２、发行债券收到的现金比上年同期增加９９６，０００，０００．００元，增幅１００％，主要是本期发行１０亿元的短期融资券。

  １３、收到其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少６１，９５７，２４９．０３元，减幅１００．００％，主要是上期收到的与融资租赁相关的资金，本期没有发生。

  １４、偿还债务支付的现金比上年同期增加３，５４９，８０９，８６４．２３元，增幅２９．９１％，主要是本期归还的借款高于上期。

  １５、支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少３１５，４５０，４０５．７４元，减幅９０．９８％，主要是本期支付的融资租赁费少于上期。

  １６、筹资活动现金流出小计比上年同期增加３，４２０，０３０，２５４．０５元，增幅２５．９７％；筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少２，５３９，４８９，９３６．０３元，减幅１１２．８２％，主要是由于偿还债务归还借款流出的现金较多所致。

  １７、汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年同期减少１，７８９．１２元，主要是本期汇率变动较大。

  １８、现金及现金等价物净增加额比上年同期减少８５８，９０１，８７７．０８元，减幅１７７．１７％，主要是本期的现金增加额少于上期。

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  注１：本年非公开发行股票募集资金到位后，根据股权转让协议及募集资金使用计划，本公司收购了云南铜业（集团）有限公司持有的云南达亚有色金属有限公司１００％股权、云南星焰有色金属有限公司１００％股权、昆明西科工贸有限公司１００％股权、云南景谷矿冶股份有限公司７１．２７％股权。上述公司在合并前后与本公司同受中国铝业公司控制，并为同一控股股东且该控制非暂时性，本公司收购上述四家股权完成后，形成同一控制下的企业合并。

  注２：本公司收购云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、昆明西科工贸有限公司、云南景谷矿冶股份有限公司等四家公司完成后，同时间接持有上述四家公司的全资或控股子公司股权。

  注３：根据本公司第五届董事会第十一次会议决议，由本公司子公司—德钦维科矿山技术开发有限公司收购德钦盈科矿冶开发有限公司自然人股东向旭、瞿志刚所持有的公司５３．６２％股权。

  注４：根据本公司第五届董事会第七次会议决议，本公司子公司—德钦维科矿山技术开发有限公司收购德钦鑫科冶化有限公司自然人股东所持有的６２．４６％股权。

  注５：本公司子公司云南达亚有色金属有限公司的子公司—河口亚丰商贸有限公司，在２０１１年１２月２６日经红河州河口瑶族自治县工商行政管理局审查，以（河）登记内销字［２０１１］第４１８４号文件准予注销登记。

  注６：本公司子公司赤峰云铜有色金属有限公司的子公司—赤峰金峰铁路物资转运有限公司，在２０１１年９月８日经喀喇沁旗工商行政管理局审查，完成注销登记。

  注７：经股东会决议，本公司子公司—云南铜业原料有限公司解散，并成立清算组进行清算，于２０１１年８月取得云南省工商行政管理局“（云）登记内备字［２０１１］第３９６４号”备案通知书，工商注销手续正在办理中。

  注８：经股东会决议，本公司子公司—云南铜业再生资源回收有限公司解散，并成立清算组进行清算，于２０１１年８月取得云南省工商行政管理局“（云）登记内备字［２０１１］第４１９４号”备案通知书，工商注销手续正在办理中。

  注９：经股东会决议，本公司子公司—云南铜业营销有限公司解散，并成立清算组进行清算，于２０１１年１１月取得云南省工商行政管理局“（云）登记内备字［２０１１］第５２７９号”备案通知书，工商注销手续正在办理中。

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  云南铜业股份有限公司

  董事会

  二零一二年三月二十八日