证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０１０

云南铜业股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于２０１２年３月２２日由公司证券部以邮件形式发出，会议于２０１２年３月２６日下午１４：３０在昆明市人民东路１１１号公司１１楼会议室准时召开，应到董事１１人，实到董事１１人。公司监事和公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。

会议由董事长杨超先生主持，到会董事经过充分讨论，

以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

一、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１１年总经理工作报告》；

二、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１１年董事会工作报告》；

具体内容详见刊登于２０１２年３月２８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司２０１１年董事会工作报告》。

三、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１１年度财务决算报告》；

具体内容详见刊登于２０１２年３月２８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司２０１１年度财务决算报告》。

四、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１１年年度报告全文》；

具体内容详见刊登于２０１２年３月２８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司２０１１年年度报告全文》。

五、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１１年年度报告摘要》；

具体内容详见刊登于２０１２年３月２８日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司２０１１年年度报告摘要》。

六、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１１年度利润分配预案》；

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告（天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０１０００６号）确认，本公司２０１１年度合并报表中母公司实现利润总额１，９４３，６１５，６５５．８２元，净利润１，８５１，８８０，９５６．９５元，报告期末母公司未分配利润为－３７１，３８５，００８．７９元。因此，公司２０１１年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

七、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１２年度财务预算报告》；

八、以１１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

具体内容详见刊登于２０１２年３月２８日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

九、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》；

具体内容详见刊登于２０１２年３月２８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。

十、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第五届董事会审计委员会履职情况暨对天健正信２０１１年度审计工作的总结报告》；

具体内容详见刊登于２０１２年３月２８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第五届董事会审计委员会履职情况暨对天健正信２０１１年度审计工作的总结报告》。

十一、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于更换公司２０１２年度审计机构的预案》；

具体内容详见刊登于２０１２年３月２８日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于更换公司２０１２年度审计机构的公告》。

十二、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１１年度社会责任报告》；

具体内容详见刊登于２０１２年３月２８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司２０１１年度社会责任报告》。

十三、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会关于２０１１年度高管考核情况及薪酬发放情况报告》；

十四、关联董事回避表决后，以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于２０１１年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的预案》；

云南铜业（集团）有限公司的杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该议案的表决。

具体内容详见刊登于２０１２年３月２８日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于２０１１年日常关联交易超出预计的公告》。

十五、关联董事回避表决后，以６票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计》；

云南铜业（集团）有限公司的杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该议案的表决。

具体内容详见刊登于２０１２年３月２８日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计》。

十六、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案》；

具体内容详见刊登于２０１２年３月２８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案》。

十七、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事２０１１年度述职报告（朱庆芬）》；

具体内容详见２０１２年３月２８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事２０１１年度述职报告（朱庆芬）》。

十八、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事２０１１年度述职报告（杨国樑）》；

具体内容详见２０１２年３月２８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事２０１１年度述职报告（杨国樑）》。

十九、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事２０１１年度述职报告（王道豪）》；

具体内容详见２０１２年３月２８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事２０１１年度述职报告（王道豪）》。

二十、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事２０１１年度述职报告（龙超）》；

具体内容详见２０１２年３月２８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第五届董事会独立董事２０１１年度述职报告（龙超）》。

二十一、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于２０１２年度向各家商业银行申请综合授信的预案》；

为实现公司２０１２年度的生产经营计划和目标，拓宽融资渠道，确保资金安全、有效周转，公司２０１２年度（２０１１年年度股东大会作出决议之日起，至２０１３年召开２０１２年年度股东大会前）拟向各金融机构申请综合授信额度总计为５，４５８，５００万元，具体融资金额将视生产经营对资金的需求在授权额度内来确定。同时，董事会授权公司总经理牛皓先生（身份证号码：５３０１０３６３０９２０２１３）和财务部负责人张万聪先生（身份证号码：３３０４０２１９７２０９２７０９５３）在授权额度内共同办理公司一切与金融机构的结算、融资、信用证、保函等有关的事项及业务。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开２０１１年年度股东大会的议案》；

具体内容详见刊登于２０１２年３月２８日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 编号：２０１２－０１１

云南铜业股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届监事会第十三次会议由监事会主席王明星先生召集并主持。会议通知于２０１２年３月２２日由公司证券部以邮件形式发出，会议于２０１２年３月２６日上午１０：００在昆明市人民东路１１１号公司８楼会议室准时召开，应到监事５人，实到监事４人，监事沙先彬先生因公务委托监事王坚先生代表出席并表决。会议符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会监事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案：

一、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１１年度监事会报告》；

具体内容详见刊登于２０１２年３月２８日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》。

二、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１１年度财务决算报告》；

具体内容详见刊登于２０１２年３月２８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司２０１１年度财务决算报告》。

三、以 ５ 票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１１年年度报告全文》；

具体内容详刊登于２０１２年３月２８日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司２０１１年年度报告全文》。

四、以 ５ 票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１１年年度报告摘要》；

具体内容详见刊登于２０１２年３月２８日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司２０１１年年度报告摘要》。

五、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１１年度利润分配预案》；

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告（天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０１０００６号）确认，本公司２０１１年度合并报表中母公司实现利润总额１，９４３，６１５，６５５．８２元，净利润１，８５１，８８０，９５６．９５元，报告期末母公司未分配利润为－３７１，３８５，００８．７９元。因此，公司２０１１年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本预案需提交公司股东大会审议。

六、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》；

具体内容详见刊登于２０１２年３月２８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。

七、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于２０１１年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的预案》；

具体内容详见刊登于２０１２年３月２８日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于２０１１年日常关联交易超出预计的公告》。

八、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司２０１２年日常关联交易预计》；

具体内容详见刊登于２０１２年３月２８日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司２０１２年日常关联交易预计公告》。

九、以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于更换公司２０１２年度审计机构的预案》；

具体内容详见刊登于２０１２年３月２８日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于更换公司２０１２年度审计机构的公告》。

特此公告。

云南铜业股份有限公司监事会

二○一二年三月二十八日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０１２

云南铜业股份有限公司

关于２０１１年日常关联交易超出预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”）２０１１年３月２９日召开的第五届董事会第九次会议和２０１１年４月２９日召开的２０１０年年度股东大会审议通过了《云南铜业股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计》。（具体内容详见２０１１年３月３１日刊登于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的相关公告。）

目前经核查，２０１１年销售商品提供劳务关联交易金额预计额为２，７９５，０８６，８８１．６３元，实际发生额４，２５４，５７０，７６３．６１元，部分事项交易金额超出了当时的预计。

本公司于２０１２年３月２６日召开的第五届董事会第十七次会议对本预案进行了审议，关联董事杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事回避该预案的表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此预案。

此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二） ２０１１年日常关联交易超预计额的主要情况

（单位：元）

二、造成超额的原因和对上市公司的影响

２０１１年初本公司与广东清远云铜有色金属有限公司、会理县昆鹏铜业有限责任公司分别签订代理进口粗铜及代理进口铜精矿协议，２０１１年内，由于我公司改变业务模式，由不构成买卖关系的代理模式更改为购销模式形成关联交易，２０１１年销售给上述两家关联方金额分别是６６３，３３２，３２６．４４元和４７４，３７０，２７８．２１元。

由于公司非公开发行股票后于２０１１年６月新增四家子公司，使合并范围发生变化，导致关联方范围发生变化，新增云南易门经一工贸有限责任公司为关联方，２０１１年与云南易门经一工贸有限责任公司发生关联销售金额５３６，８４７，２１６．７２元。

本年度超出年初预计发生的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，所涉新增关联交易事项的定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益。

三、关联人介绍和关联关系

四、 关联交易的主要内容

（一）本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都没有利用关联交易损害另一方的利益。

（二）以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

（三）以上日常关联交易按照双方已签署协议执行。

五、交易目的和对公司的影响

公司日常关联交易均是在正常的生产经营活动过程中产生的，定价政策和定价依据公平公正，交易是公允的，没有损害公司的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

六、独立董事意见

公司全体独立董事对２０１１年日常关联交易超出预计的预案经过事前审查，发表独立意见如下：

（一）公司董事会在审议《云南铜业股份有限公司关于２０１１年日常关联交易超出预计部分重新提交审议的预案》前已取得我们的事前书面认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获云南铜业股份有限公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决；

（二）经过审慎审核，我们认为公司本年度超出年初预计的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，所涉新增关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，不存在损害公司和其他相关利益者的合法权益；

（三）该预案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（四）我们同意将该预案提交公司股东大会审议表决。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第十七次会议决议；

（二）公司第五届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０１３

云南铜业股份有限公司

２０１２年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）预计全年主要日常关联交易的基本情况

云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１２年度日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对２０１２年度的日常关联交易情况进行了预计：２０１２年全年日常关联交易金额为１，５４４，９３６．２６万元，２０１１年度日常关联交易实际发生额为１，０１４，３８１．８７万元。

（二）相关审议程序

上述关联交易已经公司２０１２年３月２６日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，五位关联董事杨超先生、沈南山先生、金永静先生、赵建勋先生、李犁女士回避表决，其他非关联董事书面投票表决一致同意该预案。

此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（三）预计２０１２年日常关联交易类别和金额

注１、２０１２年关联销售交易预计较２０１１年增加，主要是因为２０１２年与中铝昆明铜业有限公司签订４０，０００吨电解铜销售合同。

注２、２０１２年关联采购交易预计较２０１１年增加，主要是因为中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司新增ＭＭＧ和ＳＡＮＤＦＩＲＥ国外供应商供矿量增加所致，同时，２０１２年与云南凯通（集团）有限公司签订２５，０００吨阳极铜采购合同。

(下转D59版）