证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２０１２－００５

鞍钢股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第五届董事会第三十三次会议于２０１２年３月１２日以书面和传真方式发出会议通知，并于２０１２年３月２７日在鞍钢东山宾馆会议室召开。公司现有董事８人，出席本次会议董事８人，其中独立董事邝志杰先生因公未能亲自出席本次会议，授权委托独立董事马国强先生代为行使表决权。公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过决议如下：

一、以８票同意，０票反对，０票弃权通过《２０１１年度董事会工作报告》。

该议案将提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

二、以８票同意，０票反对，０票弃权通过《２０１１年度报告及其摘要》。

三、以８票同意，０票反对，０票弃权通过《２０１１年度财务审计报告》。

该议案将提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

四、以８票同意，０票反对，０票弃权通过公司《２０１１年度利润分配预案》。

经过中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国企业会计准则》，２０１１年度实现归属于本公司股东的净利润为人民币－２，１４６百万元，因为公司亏损，根据中国法规及公司章程，２０１１年度本公司不提取盈余公积金，建议不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。此项分配预案尚须提交２０１１年度股东大会审议。

独立董事认为该预案的确定符合中国相关法规、规章及公司章程的规定。

五、以８票同意，０票反对，０票弃权通过《２０１１年度董事、高级管理人员酬金议案》。

公司独立董事认为董事会拟定的２０１１年度公司董事及高级管理人员薪酬方案符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司２０１１年度董事及高级管理人员薪酬方案。

２０１１年度公司董事及高级管理人员酬金方案详见本公司２０１１年度报告第１６页。

董事酬金议案将提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

六、以６票同意，０票反对，０票弃权通过《关于２０１１年度日常关联交易的议案》，其中关联董事张晓刚、于万源回避表决。

公司２０１１年度日常关联交易符合公司于２００９年１２月２８日召开的２００９年第三次临时股东大会批准的《原材料和服务供应协议（２０１０－２０１１年度）》的条款，并且日常关联交易金额未超出相关上限。

独立董事对此发表意见如下：

１、２０１１年度，公司的日常持续关联交易属于公司的日常业务。

２、２０１１年度，公司的日常持续关联交易是（Ａ）按照一般商业条款进行（与国内类似实体所作的类似性质交易比较）；（Ｂ）（倘无类似情况可供比较）按不逊于第三者可取得或提供的条款达成；（Ｃ）（如无可参考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的。

３、２０１１年度，公司的日常持续关联交易乃根据２００９年１０月２７日本公司与鞍山钢铁集团公司签订的《原材料和服务供应协议（２０１０－２０１１年度）》条款进行，交易条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益。

４、２０１０年度，公司的日常持续性关联交易总额并未超过《原材料和服务供应协议（２０１０－２０１１年度）》上载明的适用于该等类别的相关上限。

七、以６票同意，０票反对，０票弃权通过《关于２０１２年１－２月份日常关联交易的议案》，其中关联董事张晓刚、于万源回避表决。

公司与鞍钢集团之间２０１２年１－２月份日常关联交易总额为人民币５，６７３百万元，占公司最近一年度经审计净资产（２０１１年度经审计净资产人民币５２，３０５百万元）的１０．８５％。

此项关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，独立董事均发表了事前认可意见，同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对此发表意见如下：

１、关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

２、公司２０１２年１－２月份日常持续性关联交易（１）为公司在日常业务过程中进行的交易；（２）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（３）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（４）２０１２年１－２月份日常持续性关联交易发生额符合公司实际情况，有利于公司的生产经营的正常运行。

该议案将提交公司２０１１年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

具体内容请详见２０１２年３月２８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的《鞍钢股份有限公司２０１２年１－２月份日常关联交易公告》。

八、以８票同意，０票反对，０票弃权同意《关于提请股东大会批准聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度审计师并授权董事会决定其酬金的议案》。

董事会提请公司２０１１年度股东大会审议批准聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度审计师，聘期自２０１１年度股东大会结束之日起，至２０１２年度股东大会召开时止。

２０１１年度公司应支付中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞岳华（香港）会计师事务所审计费共人民币６１０万元。

九、以８票同意，０票反对，０票弃权通过《关于２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

《鞍钢股份有限公司２０１１年内部控制自我评价报告》刊登于２０１２年３月２８日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

独立董事意见：

按照境内外的相关规定，公司对２０１１年度内部控制的有效性进行了认真的审查，董事会出具了《内部控制自我评价报告》。经过认真阅读报告及相关资料，我们认为：公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司２０１１年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。

十、以８票同意，０票反对，０票弃权通过《关于２０１１年度企业社会责任报告的议案》。

《鞍钢股份有限公司２０１１年度企业社会责任报告》刊登于２０１２年３月２８日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

十一、以８票同意，０票反对，０票弃权通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）的有关规定，删除《公司章程》中按国际会计准则编制财务报表的相关条款，具体修改内容如下：

原条款：

第二百三十二条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以根据 （ｉ）中国会计准则及法规编制的，或 （ｉｉ）国际或者境外上市地会计准则编制的，税后利润数额中较少者为准。

修改为：

第二百三十二条 公司的财务报表应当按中国企业会计准则编制。

原条款：

第二百三十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

修改为：

第二百三十三条 修改为：公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国企业会计准则编制。

该议案将提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

十二、以８票同意，０票反对，０票弃权通过《关于内幕信息知情人登记管理制度的议案》。

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，公司制定了新的《内幕信息知情人登记管理制度》。该制度自公司董事会审议通过之日起施行，公司原制定的《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》同时废止。

《内幕信息知情人登记管理制度》刊登于２０１２年３月２８日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

十三、以８票同意，０票反对，０票弃权通过《关于薪酬与考核委员会职权范围书、提名委员会职权范围书和审计委员会职权范围书等制度的议案》。

根据《香港联交所上市规则》，公司制定了《薪酬与考核委员会职权范围书》、《提名委员会职权范围书》和《审计委员会职权范围书》，制定职责范围书为董事会专门委员会工作的开展提供了制度保障。上述三个职权范围书经董事会审议批准后生效。

《薪酬与考核委员会职权范围书》、《提名委员会职权范围书》和《审计委员会职权范围书》刊登于２０１２年３月２８日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

十四、以８票同意，０票反对，０票弃权通过《关于采纳香港联交所修订后的＜企业管治常规守则＞的议案》。

鉴于香港联交所已修订《企业管治常规守则》，本公司董事会批准采纳修订后的《企业管治常规守则》作为公司新的管治守则。

十五、以８票同意，０票反对，０票弃权通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。

根据《香港联交所上市规则》规定，调整本公司第五届董事会薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会部分成员如下：

（１）薪酬与考核委员会

主席：邝志杰 成员：杨华、李世俊、马国强

（２）提名委员会

主席：李世俊 成员：张晓刚、马国强、邝志杰

（３）审计委员会

主席：马国强 成员：李世俊、邝志杰

十六、以８票同意，０票反对，０票弃权通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

本公司拟定于２０１２年５月２９日召开２０１１年度股东大会。

２０１１年度股东大会的通知刊登于２０１２年３月２８日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

鞍钢股份有限公司

董事会

２０１２年３月２７日

证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２０１２－００６

鞍钢股份有限公司

第五届监事会第十四次会议

决议公告

本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鞍钢股份有限公司第五届监事会第十四次会议于２０１２年３月２７日在鞍钢东山宾馆召开。公司现有监事３人，出席本次会议监事３人，达到公司章程规定的法定人数。会议经过充分讨论，形成如下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权通过《２０１１年度监事会工作报告》。

该议案将提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权通过《２０１１年度监事酬金议案》。

该议案将提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权通过《２０１１年度报告及其摘要》。

监事会对２０１１年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

１、公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

４、监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司２０１１年度经营业绩。

四、以３票同意，０票反对，０票弃权通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会对《２０１１年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，提出如下审核意见：

（１）公司内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状。

（２）董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。

鞍钢股份有限公司

监事会

２０１２年３月２７日

证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２０１２－００７

鞍钢股份有限公司

２０１２年１－２月份日常关联交易

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）２０１２年１－２月份日常关联交易的概述

本公司于２０１２年３月２７日召开第五届董事会第三十三次会议。公司现有董事８人，出席会议的董事８人，其中独立董事邝志杰先生因公未能亲自出席本次会议，授权委托独立董事马国强先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，批准公司与鞍钢集团公司之间２０１２年１－２月份日常关联交易。张晓刚先生、于万源先生为关联董事，对上述事项回避了表决。

鉴于公司于２０１１年１０月１１日与鞍钢铁集团公司签署《原材料和服务供应协议》（２０１２－２０１３年度）未能获得于２０１１年１２月１９日公司２０１１年第一次临时股东大会的批准，为了保证公司生产经营的正常合规运营，根据深圳证券交易所的要求，本公司董事会特此批准公司２０１２年１－２月份日常关联交易金额。

批准公司与鞍钢集团公司之间２０１２年１－２月份日常关联交易总额为人民币５，６７３百万元，占公司最近一年度经审计净资产（２０１１年度经审计净资产人民币５２，３０５百万元）的１０．８５％。

此项议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

公司目前正与鞍钢集团公司积极磋商新的《原材料和服务供应协议》，以约定双方的日常关联交易行为。待商讨确定后，我们将尽快履行有关的批准程序和披露义务。

（二）关联交易类别和金额

注释：

鞍钢集团：本公告中指鞍钢集团公司及其控股子公司；

本集团 ：本公告中指本公司及其控股子公司。

该日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联方基本情况

关联方：鞍钢集团公司

注册地址：辽宁省大连市西岗区风光街３３号

法定代表人：张晓刚

注册资本：人民币１，７３０，９７０万元

税务登记证号码：２１０２０３５５８１９０４５６

主营业务：炼铁、炼钢、炼焦，其他常用有色金属冶炼，钢压延加工，金属结构制造，金属丝绳及其制品的制造，钢铁铸件、锻件制造，冶金专用设备制造，铁路专用设备及器材、配件制造，金属船舶制造，水泥制品制造，电动机制造，工业自动控制系统装置制造，耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造，金属废料和碎屑的加工处理，房屋、工矿工程建筑，工程准备，计算机系统服务，工程和技术研究与试验发展，工程管理服务，工程勘察设计，技术推广服务，企业管理机构，物业管理。

２０１０年５月，国务院国有资产监督管理委员会批准鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司实行联合重组，２０１０年７月２８日鞍钢集团公司注册成立，鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司成为鞍钢集团公司的全资子公司。鞍钢集团公司拥有热轧板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、冷轧硅钢、重轨、无缝钢管、线材及钢绳制品等完整的产品系列，拥有世界领先的钒产业和中国最大的钛产业。

截至２０１０ 年末，鞍钢集团公司净资产为人民币１１１，０３６百万元；２０１０年度，鞍钢集团公司主营业务收入为人民币１４８，３５３百万元，净利润为人民币３，６８４百万元。

２、与上市公司的关联关系

鞍钢集团公司现持有鞍山钢铁集团公司的１００％股权，而鞍山钢铁集团公司现持有本公司６７．２９％的股份，为本公司的控股股东。因此此项交易构成关联交易。

３、履约能力分析

鞍钢集团公司自成立以来经营情况良好，有能力就协议约定的业务为本公司提供原材料、能源动力、辅助材料、支持性服务及金融服务，同时也有能力按照约定采购公司部分产品、废旧物资及综合性服务等，以保证公司生产经营的正常运行。

三、关联交易主要内容

１、鞍钢集团向本集团提供的主要原材料、辅助材料、能源动力、支持性服务。

２、本集团向鞍钢集团提供的产品、筛下粉、废钢料、废旧物资和综合性服务。

３、定价原则

在未获得股东批准新的《原材料和服务供应协议》之前，公司将按《原材料和服务供应协议（２０１０－２０１１年度）》中确定的日常关联交易定价原则及相关条款执行。

待公司与关联方签署新的《原材料和服务供应协议》并经过独立股东批准后，公司将按照新的《原材料和服务供应协议》条款对公司２０１２年１月１日至新的《原材料和服务供应协议》生效日期间发生的日常关联交易进行追溯调整。

四、交易目的和对上市公司的影响

钢铁生产具有较强的连续性，公司大部分原料采购自鞍钢集团，同时也要销售产品等给鞍钢集团。上述关联交易的存续，有利于保证公司的生产经营的连续性和稳定性，对公司的生产经营的正常运行有积极的影响。

五、独立董事意见

上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

１、关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

２、公司２０１２年１－２月份日常持续性关联交易（１）为公司在日常业务过程中进行的交易；（２）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（３）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（４）２０１２年１－２月份日常持续性关联交易发生额符合公司实际情况，有利于公司的生产经营的正常运行。

六、备查文件

１、本公司第五届董事会第三十三次会议决议；

２、独立董事事前意见及独立董事意见。

鞍钢股份有限公司

董事会

２０１２年３月２７日

证券代码：０００８９８ 证券简称：鞍钢股份 公告编号：２０１２－００８

鞍钢股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司拟于２０１２年５月２９日在中国辽宁省鞍山市召开本公司２０１１年度股东大会，有关召开股东大会的事宜如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年５月２９日上午９时整。

２、召开地点：鞍钢东山宾馆会议室（中国辽宁省鞍山市铁东区东风街１０８号）。

３、召集人：本公司董事会

４、召开方式：现场投票方式等

５、出席对象：

（１）本公司董事、监事、高级管理人员、本公司董事会邀请的人员及见证律师；

（２）截止２０１２年４月２７日下午，深圳证券交易所营业时间结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的持有本公司Ａ股股份的股东；

（３）截止２０１２年４月２７日下午，香港联合交易所有限公司营业时间结束时在香港证券登记有限公司登记在册的持有本公司Ｈ股股份的股东。

因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需要授权人委托书及本人身份证。

二、会议审议事项

以普通决议案方式审议如下事项：

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》。

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》。

３、审议《２０１１年度财务审计报告》。

４、审议《２０１１年度利润分配预案》。

５、审议《２０１１年度董事及监事酬金议案》。

６、审议《关于聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度审计师并授权董事会决定其酬金的议案》。

７、审议《关于选举苏文生为第五届监事会成员的议案》。

８、审议《关于２０１２年１－２月份日常关联交易的议案》。

以特别决议案方式审议如下事项：

９、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

会议听取事项：

１０、听取公司独立董事２０１１年度述职报告。

上述议案的具体内容见２０１２年３月２８日和２０１１年１２月２４日刊登于《中国证券报》、《证券时报》或巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的本公司第五届董事会第三十三次会议决议公告、第五届监事会第十四次会议决议公告、本公司２０１１ 年度报告全文、２０１２年１－２月份日常关联交易公告、本公司第五届监事会第十三次会议决议公告以及本公司各位独立董事２０１１年度述职报告。

三、会议登记方法

１、登记方式：法人股股东需持公司证明、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡办理登记，委托出席者需要持授权委托书，也可以通过信函、传真的方式办理登记。

２、登记地点：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路１号本公司董事会秘书室。

３、登记时间：２０１２年５月８日—５月９日（９：００－１２：００，１３：００－１６：００）

四、其他事项

１、会期半天，参加会议的股东食、宿、交通费自理；

２、联系电话：（０４１２）－８４１９１９２ ８４１７２７３

联系传真：（０４１２）－６７２７７７２

联系地址：中国辽宁省鞍山市千山区千山西路１号

邮编：１１４０１１

鞍钢股份有限公司

董事会

２０１２年３月２７日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席鞍钢股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数： 委托日期：

委托人股东帐户：