证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１７７７ 证券简称：力帆股份 公告编号：临２０１２－０１１

力帆实业（集团）股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于２０１２年３月２７日以现场会议方式召开第二届董事会第十四次会议。会议通知及议案等文件已于２０１２年３月１６日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事１２名，实际参会董事１０名，其中董事童贵智先生因出差，委托董事长尹明善先生投票，独立董事王巍先生因出差，委托独立董事陈辉明先生投票。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

１、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年度总裁工作报告的议案》。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

２、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

３、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年度财务决算报告的议案》。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

４、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年度报告正文及摘要的议案》。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年度利润分配的预案》。

经天健正信会计师事务所有限公司审计，母公司２０１１年净利润为１９８，９８４，９０７．５０元，计提法定盈余公积金１９，８９８，４９０．７５元及实施２０１０年度利润分配３３３，００５，７８０．４５元之后，加上年初未分配利润３５７，３２５，８８０．４０元，２０１１年末可供投资者分配的利润为２０３，４０６，５１６．７０元。

公司２０１１年度利润分配的预案为按２０１１年１２月３１日公司９５１，４４５，０８７股总股本为基数，每１０股派发现金红利２元（含税），共计派发现金红利１９０，２８９，０１７．４元。

本次分红预案实施后母公司未分配利润为１３，１１７，４９９．３元，全部结转以后年度分配。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

本次利润分配预案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议通过后方能实施。

６、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年日常关联交易计划的议案》。

表决结果：７票赞成，０票弃权，０票反对（关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松回避表决）。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议，有关该议案的详细内容见《力帆实业（集团）股份有限公司关于２０１２年日常关联交易计划的公告》（公告编号：临２０１２－０１２）。

７、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年度募集资金使用和存放情况专项报告的议案》。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度对内部子公司提供担保额度的议案》。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议，有关该议案的详细内容见《力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度对内部子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临２０１２－０１３）。

９、审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度审计机构的议案》。

提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，聘期为１年，审计费用１４０万元。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

１０、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司增设内部风险控制部的议案》。

提议根据第二届董事会第十三次会议审议通过的《内部控制规范实施工作方案》的要求，增设内部风险控制部，内部风险控制部协同独立董事、审计委员会等监督部门查找公司内控缺陷，加快公司内控制度建设，增强公司相关工作人员内控意识，全面完善内控体系，完成内控缺陷的整改方案，内部风险控制部对内控规范领导小组和审计委员会负责。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

１１、审议通过了《关于聘请邓有成先生为力帆实业（集团）股份有限公司副总裁的议案》。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。邓有成先生简历详见附件。

１２、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司重庆力帆汽车发动机有限公司投资“动力基地扩产项目（二期３０万台汽车发动机）”的议案》。

表决结果：１１票赞成，１票弃权，０票反对。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议，有关该议案的详细内容见《力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司重庆力帆汽车发动机有限公司对外投资公告》（公告编号：临２０１２－０１４）。

１３、审议通过了《提议召开力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度股东大会的议案》。

提议就前述相关议案的审议，于２０１２年４月２０日（星期五）上午９：００，在重庆市沙坪坝区上桥张家湾６０号力帆大厦七楼会议室召开公司２０１２年度股东大会。

表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

有关该议案的详细内容见《力帆实业（集团）股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》（公告编号：临２０１２－０１５）。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十七日

附新聘高管人员简历：

邓有成先生，１９６４年１２月出生，工学硕士，高级工程师。曾任中国长江航运集团重庆东风船舶工业公司工作工程师、试验组长、工艺组长、设计组长、技术科长、副厂长，力帆电喷软件有限公司总经理，力帆技术研究院副院长，力帆汽车研究院副院长，中共力帆集团党委书记，力帆实业（集团）股份有限公司总裁助理、总工程师、副总裁，上海中科力帆电动汽车有限公司董事、副总经理。

证券代码：６０１７７７ 证券简称：力帆股份 公告编号：临２０１２－０１６

力帆实业（集团）股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）第二届监事会第六次会议于２０１２年３月２７日在本公司十楼会议室召开。本次会议的通知已于２０１２年３月１６日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议由监事会主席李光炜先生主持，应到监事６名，实到监事６名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

１、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年度监事会工作报告的议案》。

表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

２、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年度财务决算报告的议案》。

表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

３、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年度报告正文及摘要的议案》。

表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年度利润分配的预案》。

经天健正信会计师事务所有限公司审计，母公司２０１１年净利润为１９８，９８４，９０７．５０元，计提法定盈余公积金１９，８９８，４９０．７５元及实施２０１０年度利润分配３３３，００５，７８０．４５元之后，加上年初未分配利润３５７，３２５，８８０．４０元，２０１１年末可供投资者分配的利润为２０３，４０６，５１６．７０元。

公司２０１１年度利润分配的预案为按２０１１年１２月３１日公司９５１，４４５，０８７股总股本为基数，每１０股派发现金红利２元（含税），共计派发现金红利１９０，２８９，０１７．４元。

本次分红预案实施后母公司未分配利润为１３，１１７，４９９．３元，全部结转以后年度分配。

表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

５、审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年日常关联交易计划的议案》

表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议，有关该议案的详细内容见《力帆实业（集团）股份有限公司关于２０１２年日常关联交易计划的公告》（公告编号：临２０１２－０１２）。

 ６、审议通过了《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度审计机构的议案》

提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，聘期为１年，审计费用１４０万元。

表决结果：６票赞成，０票弃权，０票反对。

本议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司

监事会

  二Ｏ一二年三月二十七日

证券代码：６０１７７７ 证券简称：力帆股份 公告编号：临２０１２－０１５

力帆实业（集团）股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１２年４月２０日（星期五）上午９：００－１２：００

●股权登记日：２０１２年４月１３日（星期五）

●会议召开地点： 重庆沙坪坝区上桥张家湾６０号力帆大厦七楼会议室

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

１． 会议召集人：力帆实业（集团）股份有限公司董事会

２． 会议时间：２０１２年４月２０日（星期五）上午９：００至１２：００

３． 会议地点：重庆沙坪坝区上桥张家湾６０号力帆大厦七楼会议室

４． 股权登记日：２０１２年４月１３日（星期五）

５． 表决方式：现场投票

二、会议审议事项

三、会议出席对象

１． 截止至２０１２年４月１３日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

２． 本公司董事、监事、董事会秘书、保荐代表人、见证律师等。公司高级管理人员列席会议。

四、参会方法

１． 为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

２． 登记手续：

（１）符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（２）社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件１）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

３．登记时间：

（１）现场登记：

２０１１年４月１９日（星期四）：上午８：３０－１２：００；下午１３：３０－１７：３０；

（２）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于２０１１年４月１９日（星期四）下午１７：３０前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。不接受电话登记。

４．登记地点：重庆市沙坪坝区上桥张家湾６０号 力帆实业（集团）股份有限公司投资证券部 邮政编码：４０００３７

５．出席会议时请出示相关证件原件。

五、其他事项

１．联系地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾６０号

２．联系人：周锦宇、刘凯

３．联系电话：０２３－６５２１３１７５

４．联系传真：０２３－６５２１３１７５

５．与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件目录

详见刊于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会会议资料》及其他文件。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十七日

附：授权委托书格式：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿先生／女士（下称“受托人”）代表本公司／本人出席２０１２年４月２０日（星期五）召开的力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

１．《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年度董事会工作报告的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

２．《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年度监事会工作报告的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

３．《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

同意□ 反对□ 弃权□

４．《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年度报告正文及摘要的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

５．《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１１年度利润分配的预案》

同意□ 反对□ 弃权□

６．《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年日常关联交易计划的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

７．《关于力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度对内部子公司提供担保额度的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

８．《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度审计机构的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

９．《关于力帆实业（集团）股份有限公司子公司重庆力帆乘用车有限公司投资“两江新区力帆乘用车项目”的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

特别说明：委托人对委托代理人的授权指示以在“同意”、“反对”或“弃权”相应栏内填写“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以下议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证号码或营业执照注册号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日

证券代码：６０１７７７ 证券简称：力帆股份 公告编号：临２０１２－０１４

力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司

重庆力帆汽车发动机有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，以公司控股子公司重庆力帆汽车发动机有限公司（下称：“力帆汽车发动机”）为主体，在重庆北部新区黄茅坪组团内实施动力基地扩产项目（二期３０万台汽车发动机），该项目经过充分的市场调研和科学论证，并由机械工业第三设计研究院编制了项目可行性研究报告，根据可行性研究报告，项目总投资３７９７４．７万元，其中固定资产投资３１８７９．７万元，流动资金６０９４．９万元。

前述对外投资不构成关联交易。公司第二届董事会第十四次会议于２０１２年３月２７日召开，经董事会１２名董事现场表决，以１１票赞成，０票反对，１票弃权，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司重庆力帆汽车发动机有限公司投资投资“动力基地扩产项目（二期３０万台汽车发动机）”的议案》。

二、投资标的基本情况

１．建设投资项目

动力基地扩产项目（二期３０万台汽车发动机）。

２．建设地点

重庆北部新区黄茅坪组团内。

３．项目投资概算及资金来源

项目总投资３７９７４．７万元，其中固定资产投资３１８７９．７万元，流动资金６０９４．９万元。资金来源为公司自筹。

４．项目经济分析

根据该项目的可行性研究报告，该项目建设期为１８个月；内部收益率为２４．７９％（税前）；投资回收期为５．９７年（税前）。

５．项目主要建设内容

该项目新征土地约１００亩，项目将建成年产３０万台汽车发动机动力总成的生产能力。

三、对外投资对公司的影响分析

动力基地扩产项目（二期３０万台汽车发动机）建成后，将扩展公司汽车发动机的产能，增加公司汽车发动机产品种类，满足公司乘用车发展的需求，增强公司乘用车产品的核心竞争力。

四、备查文件

公司第二届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十七日

证券代码：６０１７７７ 证券简称：力帆股份 公告编号：临２０１２－０１３

力帆实业（集团）股份有限公司

２０１２年度对内部子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：力帆实业（集团）股份有限公司、重庆力帆科技动力有限公司、重庆力帆摩托车产销有限公司、重庆力帆实业（集团）进出口有限公司、重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆资产管理有限公司

● 本次预计担保累计金额：不超过人民币３４亿元或等值外币

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

● 本次预计担保须经公司２０１１年度股东大会批准

一、担保情况概述

本公告所涉的预计担保，均为上市公司内部在合并报表范围内的贷款担保，担保形式主要有两种：一是内部子公司为上市公司提供担保，二是上市公司为内部子公司提供担保，预计２０１２年度累计担保金额不超过人民币３４亿元，具体明细如下：

公司第二届董事会第十四次会议于２０１２年３月２７日召开，经董事会１２名董事现场表决，以１２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年度对内部子公司担保额度的议案》，同意前述担保事项。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司２０１１年度股东大会以特别决议形式审议批准。

二、被担保人基本情况

详见本公告附表。

三、担保合同的主要内容

公司或内部子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

１、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

２、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

四、董事会意见

根据法律法规、证监会相关规定及公司章程的规定，公司以框架性担保预案的形式对企业内部２０１２年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的要求，有利于公司长远健康发展。鉴于本次担保（含互保）框架中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

五、其他说明

１．担保额度期限

上述担保额度的有效期自本次拟召开的股东大会批准之日起至２０１２年度股东大会召开之日止。

２．关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

董事会提请公司股东大会授权经营层对本公司及下属子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。

六、备查文件

１．公司第二届董事会第十四次会议决议

２．公司独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十七日

附表：

证券代码：６０１７７７ 证券简称：力帆股份 公告编号：临２０１１－０１２

力帆实业（集团）股份有限公司

关于２０１２年日常关联交易计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司根据日常关联交易情况，对２０１２年度的日常关联交易计划如下：

单位：万元

上述交易构成关联交易，须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

１．重庆力帆控股有限公司

重庆力帆控股有限公司（下称：力帆控股）是成立于２００３年１１月１９日的有限责任公司，目前持有重庆市工商局于２００８年１月８日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：渝碚５００１０９０００００１１９９），注册资本为３亿元，实收资本为３亿元，法定代表人为陈巧凤，住所为重庆北碚区同兴工业园区Ｂ区，经营范围为利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。营业期限无。尹明善、陈巧凤、尹喜地和尹索微分别持有力帆控股２６．５％、２４．５％、２４．５％和２４．５％的股权。力帆控股持有本公司股份６１８，５９２，６５０股，占公司目前股本总额的６５．０１６１％

２．重庆市渝帆机械有限公司

重庆市渝帆机械有限公司（下称：渝帆机械），成立于２０００年６月１日，目前持有重庆市工商局江北区分局于２００７年７月１０日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：渝北５００１１２２１００９９９），注册资本为３，０００万元，实收资本为３，０００万元，法定代表人为周道伦，企业类型为有限责任公司，住所为重庆科技产业园６号，经营范围为压铸件制造、加工、销售；销售：金属铸件及零部件。国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营。营业期限无。力帆科技动力有限公司持有渝帆机械３０％的股权；重庆渝江压铸有限公司持有渝帆机械７０％的股权。

上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易的发生是本公司正常经营所需。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理、适当的利润作为定价依据。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司（包括下属子公司）根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司控股股东力帆控股及其下属企业发生商标许可日常关联交易以及向重庆市渝帆机械有限公司采购摩托车发动机配件，有利于降低公司经营费用，日常关联交易符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序

１、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第二届董事会第十四次会议已审议通过上述关联交易，关联董事尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微和陈雪松回避表决。

２、独立董事发表的独立意见

独立董事意见：公司独立董事认为２０１１年度公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。２０１２年日常关联交易计划系在２０１１年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，能在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。

３、上述关联交易尚需公司２０１１年度股东大会审议通过。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第十四次会议决议

２、公司第二届监事会第六次会议决议

３、公司独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十七日

力帆实业（集团）股份有限公司独立董事

关于相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《力帆实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，本人作为力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”）的独立董事，基于独立判断立场，就公司第二届董事会第十四次会议审议的相关议案发表意见如下：

一、关于２０１１年关联交易发生情况的议案

我们认为２０１１年度公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，我们同意本议案。

二、关于２０１２年日常关联交易计划的议案

我们认为本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务。２０１２年日常关联交易计划是在２０１１年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，能在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力，我们同意本议案。

三、关于２０１２年为内部子公司提供担保额度的议案

公司本次担保事项中，因担保总金额超过最近一期经审计净资产的５０％且超过最近一期经审计总资产的３０％，需要提交股东大会以特别决议形式审议。经核查，公司不存在直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供担保的情况，所有担保均为公司与内部子公司之间互相提供担保，上述公司具备偿债能力。公司在实施上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，履行了相关信息披露义务，担保风险已充分揭示，我们同意本次担保事项。

四、关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１１年度审计机构的议案

天健会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》等规定，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构。

五、关于副总裁候选人的议案

副总裁邓有成先生的提名程序符合有关规定，任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第１４７ 条规定不得任职的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，我们同意本议案。

独立董事：王 巍 郭孔辉 王崇举 陈辉明

日期：二〇一二年三月二十七日