证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１１６９ 证券简称：北京银行 公告编号：临２０１２－０６

北京银行股份有限公司非公开

发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）

● 发行数量：１，１０５，９０４，４０１股

● 发行价格：人民币１０．６７元／股

● 发行对象、认购数量：

● 限售期：参与本次非公开发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

● 预计上市时间：根据前述限售期安排，本次发行的股份将于２０１５年３月２６日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

２０１１年４月８日，北京银行第四届董事会第六次会议审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。发行人就此事项在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了公告。

２０１１年４月２９日，北京银行２０１０年度股东大会审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，并将本次股东大会决议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了公告。

２０１１年６月２０日，中国银监会出具了《中国银监会关于北京银行非公开发行股票方案的批复》（银监复［２０１１］２０７号），批准了北京银行本次非公开发行方案。

２０１１年９月２１日，经中国证监会发行审核委员会审核，北京银行本次非公开发行申请获得通过。

２０１２年１月１６日，中国证监会出具了《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］８１号），核准本次非公开发行。

（二）本次发行股票情况

１、发行方式：向特定对象非公开发行

２、股票类型：Ａ股

３、股票面值：人民币１．００元

４、发行数量：１，１０５，９０４，４０１股

５、发行价格：人民币１０．６７元／股（经除息调整后的发行价格）

根据发行人第四届董事会第六次会议决议，本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日（即２０１１年４月９日），本次非公开发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即１０．８８元／股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。由于发行人进行了２０１０年度利润分配，本次发行价格在除息调整后为１０．６７元／股。

６、募集资金及发行费用

根据普华永道对公司出具的《北京银行股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》，本次发行募集资金总额为１１，７９９，９９９，９５８．６７元，公司已经收到上述款项。扣除发行费用１０８，８５６，５９０．４４元后，公司本次非公开发行募集资金净额为１１，６９１，１４３，３６８．２３元。

７、发行股票的锁定期

参与本次非公开发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

（三）募集资金验资和股份登记情况

经普华永道于２０１２年３月２２日出具的《北京银行股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》验证，截至２０１２年３月９日，本次发行募集资金总额为１１，７９９，９９９，９５８．６７元，公司已经收到上述款项。扣除发行费用１０８，８５６，５９０．４４元后，公司本次非公开发行募集资金净额为１１，６９１，１４３，３６８．２３元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

２０１２年３月２６日，本次非公开发行的新增Ａ股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

（五）保荐机构（主承销商）、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司与联席主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：北京银行本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；认购对象的入股资格获得监管部门的批准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

２、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市金杜律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行对象及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等非公开发行股票的法律、法规的规定，发行结果公平、公正。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上交所的审核同意。

二、发行结果及对象简介

本次非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：

根据公司第四届董事会第六次会议和２０１０年度股东大会决议，本次非公开发行对象共１０名，分别为华泰汽车、中信证券、泰康人寿、恒天集团、南方资产、华能资本、力勤投资、西安开源、国开投和国投资本。同时，根据前述董事会和股东大会决议，本次非公开发行方案最终以监管机构核准的方案为准。

北京银监局在审核本次非公开发行对象的入股资格后，认为国投资本成立至今未满三年，不符合《中资商业银行行政许可事项实施办法》关于境内非金融机构作为城市商业银行法人机构股东需满足“财务状况良好，最近３个会计年度连续盈利”的条件，鉴于国开投满足入股北京银行的股东资格条件，且国投资本系国开投的全资子公司，因此要求本次非公开发行方案中原由国开投和国投资本分别认购的认购金额为５亿元（包含不足一股的余额）和３亿元（包含不足一股的余额）的股份，合并全部由国开投认购，即国开投认购总金额变更为８亿元（包含不足一股的余额），国投资本不再参与认购，其他投资者认购金额不变，本次非公开发行募集资金总额亦不发生变化。

公司已根据上述北京银监局的审核要求和２０１０年度股东大会的相关授权，与国开投签订了《北京银行股份有限公司和国家开发投资公司关于股份认购协议之补充协议》，明确本次非公开发行中原由国投资本认购的、认购金额为３亿元（包含不足一股的余额）的股份转由国开投认购。由此，本次非公开发行对象变更为９名，分别为华泰汽车、中信证券、泰康人寿、国开投、力勤投资、恒天集团、南方资产、华能资本和西安开源。

１、华泰汽车集团有限公司

（１）基本情况

公司名称：华泰汽车集团有限公司

公司性质：有限责任公司

公司住所：北京市顺义区通顺路西侧４号楼１０３室

法定代表人：张秀根

注册资本：人民币３００，０００，０００元

经营范围：委托生产及销售汽车零部件、配件。

（２）与公司的关联关系

截至２０１１年９月３０日，华泰汽车未持有发行人股份，与发行人不构成关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：３２８，０２２，４９２股

限售期安排：本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

２、中信证券股份有限公司

（１）基本情况

公司名称：中信证券股份有限公司

公司性质：股份有限公司

公司住所：广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

法定代表人：王东明

注册资本：人民币１１，０１６，９０８，４００元

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

（２）与公司的关联关系

截至２０１１年９月３０日，中信证券持有发行人３，３０９，０２６股股份，持股比例为０．０５％，与发行人不构成关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：２８１，１６２，１３６股

限售期安排：本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，中信证券及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

３、泰康人寿保险股份有限公司

（１）基本情况

公司名称：泰康人寿保险股份有限公司

公司性质：股份有限公司

公司住所：北京市复兴门内大街１５６号泰康人寿大厦

法定代表人：陈东升

注册资本：人民币８５２，１９７，０７０元

经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）业务；上述业务的再保险及共保业务；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务。

（２）与公司的关联关系

截至２０１１年９月３０日，泰康人寿未持有发行人股份，与发行人不构成关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：１８７，４４１，４２４股

限售期安排：本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，泰康人寿及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

４、国家开发投资公司

（１）基本情况

公司名称：国家开发投资公司

企业性质：全民所有制企业

公司住所：北京市西城区阜成门北大街６号－６国际投资大厦

法定代表人：王会生

注册资本：人民币１９，４７０，５１１，０００元

经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的咨询业务，从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。

（２）与公司的关联关系

截至２０１１年９月３０日，国开投未持有发行人股份，与发行人不构成关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：７４，９７６，５６９股

限售期安排：本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，国开投及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

５、力勤投资有限公司

（１）基本情况

公司名称：力勤投资有限公司

公司性质：有限责任公司

公司住所：北京市朝阳区朝外大街甲６号万通中心Ａ座１８０１室

法定代表人：闻健明

注册资本：人民币１００，０００，０００元

经营范围：投资及投资管理；经济信息咨询；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；代理、发布国内外广告；货运代理；仓储服务。

（２）与公司的关联关系

截至２０１１年９月３０日，力勤投资未持有发行人股份，与发行人不构成关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：４６，８６０，３５６股

限售期安排：本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，力勤投资及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

６、中国恒天集团有限公司

（１）基本情况

公司名称：中国恒天集团有限公司

公司性质：有限责任公司

公司住所：北京市朝阳区建国路９９号

法定代表人：刘海涛

注册资本：人民币２，６７９，８７６，０００元

经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工产品、运输工具、机械进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止的商品等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览。

（２）与公司的关联关系

截至２０１１年９月３０日，恒天集团直接持有发行人６７，６７６，８０６股份，同时通过其控股子公司中国纺织机械（集团）有限公司持有１４，８０３，５８７股，合计持股８２，４８０，３９３股，合计持股比例为１．３２％。目前，恒天集团董事长张杰任北京银行董事，恒天集团构成发行人的关联方。

（３）本次发行认购情况

认购股数：４６，８６０，３５６股

限售期安排：本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

２０１０年１０月２８日，经发行人第四届董事会第二次会议审议通过，发行人同意对恒天集团授信１０亿元（含现有授信项下业务余额），业务品种为流动资金贷款，期限３年，提款期２年，单笔业务期限最长不超过１年。

截至２０１１年１２月３１日，恒天集团在北京银行贷款余额为１０亿元，恒天集团控股子公司中国纺织机械（集团）有限公司在北京银行贷款余额为８亿元。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

７、南方工业资产管理有限责任公司

（１）基本情况

公司名称：南方工业资产管理有限责任公司

公司性质：有限责任公司

公司住所：北京市西城区月坛南街７号

法定代表人：李守武

注册资本：人民币１，０００，０００，０００元

经营范围：实业投资、信息咨询

（２）与公司的关联关系

截至２０１１年９月３０日，南方资产未持有发行人股份，与发行人不构成关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：４６，８６０，３５６股

限售期安排：本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，南方资产及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

８、华能资本服务有限公司

（１）基本情况

公司名称：华能资本服务有限公司

公司性质：有限责任公司

公司住所：北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦

法定代表人：郭珺明

注册资本：人民币１，０００，０００，０００元

经营范围：实业投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；信息咨询服务

（２）与公司的关联关系

截至２０１１年９月３０日，华能资本未持有发行人股份，与发行人不构成关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：４６，８６０，３５６股

限售期安排：本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，华能资本及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

９、西安开源国际投资有限公司

（１）基本情况

公司名称：西安开源国际投资有限公司

公司性质：有限责任公司

公司住所：西安市高新区科技路４８号创业广场Ｂ１３０１号

法定代表人：杨照乾

注册资本：人民币１，０００，０００，０００元

经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对外工程承包、劳务派遣、货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；房地产开发、物业管理；金属矿产品、机电产品、化工原料及产品（不含易燃易爆危险化学品）、汽车（小轿车除外）、摩托车、建筑及装饰材料；机械设备及配件、汽车配件、电子产品、通讯设备、通讯器材、电讯电材、电讯器材、仪器仪表配件、水泥及水泥制品、钢材、针纺织品、日用百货、计算机及其外围设备、五金交电的仓储和销售（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

（２）与公司的关联关系

截至２０１１年９月３０日，西安开源未持有发行人股份，与发行人不构成关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：４６，８６０，３５６股

限售期安排：本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，西安开源及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前１０名股东变化情况

本行不存在控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至２０１２年２月２９日）

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至２０１２年３月２６日，本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程的相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构

本次非公开发行完成后，公司净资产将得到较大提高。公司核心资本充足率和资本充足率水平将得到较大幅度的提高，在有效增强公司风险抵御能力的同时，也为公司业务发展和经营转型提供了更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展。

（二）业务结构

本次非公开发行所募集资金将全部用于补充发行人核心资本，提高资本充足率，发行人的业务结构不会因本次非公开发行有所改变。

（三）公司治理、高管人员结构

本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人；本次发行后，公司主要股东提名的董事、监事均无法单独对董事会、监事会决议构成重大影响。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（四）同业竞争和关联交易

本次发行前后，公司均不存在控股股东与实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

七、 备查文件

１、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的验资报告；

２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

３、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

４、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

北京银行股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日

证券代码：６０１１６９ 证券简称：北京银行 公告编号：临２０１２－０７

北京银行股份有限公司关于签署

募集资金专户存储监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为规范北京银行股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，公司与中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储监管协议》，协议约定的主要条款如下：

一、公司已开设本次发行募集资金专用账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司２０１１年度非公开发行人民币普通股股票的募集资金的存储和使用，不得作其他用途。

二、中信建投证券股份有限公司作为本次发行的保荐人，根据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本次发行募集资金使用情况进行监督。

三、公司若１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到本次发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，公司应当及时以传真方式通知中信建投证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

特此公告。

北京银行股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日