证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１２－０１０号

  中航光电科技股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、公司２０１１年度实际发生及２０１２年预计发生关联交易

  公司２０１１年度与中国航空工业集团公司下属企业、受托管理的科研院所发生销售产品、采购原材料、接受劳务和外协加工日常关联交易共计４３，４７６．１９万元，公司预计２０１２年发生同类日常关联交易５２，９０１．５万元。关联交易分类具体情况如下：

  （一）２０１１年度与中航工业下属企业、科研院所发生日常关联交易

  １、销售产品

  报告期内，公司和控股子公司沈阳兴华与中航工业下属企业和受托管理的科研院所发生销售产品的关联交易，交易金额为４２，６５８．６９万元，占公司同类交易金额的２８．６４％。

  ２、采购原材料

  报告期内，公司和控股子公司沈阳兴华与中航工业下属企业和受托管理的科研院所发生采购原材料的关联交易，交易金额为４５７．７５万元，占公司同类交易金额的０．６１％。

  ３、接受劳务和外协加工

  根据公司与洛阳高新信恒综合经营开发公司（以下简称“信恒公司”）签订的《综合服务协议》和《外协加工合作协议》，遵照市场化原则，２０１１年度公司与信恒公司发生接受劳务关联交易２８３．７６万元，发生零部件加工关联交易７５．９９万元。

  （二）２０１２年度预计发生关联交易

  根据２０１２年的市场趋势，公司预计２０１２年度与中国航空工业集团公司下属企业、科研院所发生销售关联交易５１，７４０万元，其中母公司２１，６００万元，沈阳兴华３０，１４０万元；采购关联交易６７６．５万元，其中母公司７６．５万元，沈阳兴华６００万元；接受劳务及外协加工关联交易４８５万元。

  二、审议程序

  １、公司日常关联交易的议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过，郭泽义、李平、刘年财、郗卫群４位关联董事回避表决，表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  ２、公司２０１１年日常关联交易事项和２０１２年预计交易额度经独立董事事前认可，并发表了独立意见。

  ３、《关于日常关联交易的议案》尚须股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

  三、关联交易协议签署和定价依据

  公司与中航工业下属企业、科研院所的销售产品和采购原材料的关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订《销售合同》或《采购合同》。交易价格完全根据市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

  公司委托信恒公司进行外协加工的协议于２００４年签署，无固定期限，交易定价遵照市场化原则。

  信恒公司向本公司提供综合服务，协议约定的服务定价原则为：国家有统一收费规定的执行国家统一规定；国家没有统一收费标准，业务发生地有统一规定的，适用其规定；国家没有统一规定，也没有地方规定的，适用业务发生地市场价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  由于中航工业下属一级全资公司、控股公司、受托管理科研院所、参股公司、二级及以下全资、控股、参股公司众多，加之本公司生产的产品属于基础元器件，具有广泛的应用领域，公司销售和采购等业务不可避免的会涉及到中航工业下属公司，与关联公司的交易属公司正常经营需要。公司开展该类交易以公平、公正为原则，完全遵照市场定价原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

  五、独立董事发表的独立意见

  独立董事根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司《章程》、《关联交易制度》等有关规定，对公司关联交易事项发表如下独立意见：

  公司２０１１年度发生销售产品和采购原材料等日常关联交易４３，４７６．１９万元（其中９８．１２％为销售产品关联交易），关联交易价格由市场机制确定，价格公允，交易程序规范，不存在损害公司及股东利益的情况。

  公司２０１２年度预计发生销售产品和采购原材料等日常关联交易共计５２，９０１．５万元。公司对２０１２年度可能发生的日常关联交易预测接近实际情况，较为合理。

  备查资料：

  １、公司第三届董事会第五次会议决议；

  ２、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

  ３、关联交易合同。

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月二十八日

  证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１２－０１１号

  中航光电科技股份有限公司

  关于控股子公司沈阳兴华从中航工业

  集团财务公司贷款的关联交易公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  公司控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司（以下简称：沈阳兴华）于２０１１年３月向中航工业集团财务有限责任公司（以下简称：中航工业集团财务公司）申请的一年期贷款２，０００万元已到期归还，现拟继续在中航工业集团财务公司申请一年期贷款２，０００万元用于补充流动资金。

  本交易属关联交易，已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。公司三位独立董事对该事项进行了提前审阅，并发表独立意见。

  二、关联方及关联关系介绍

  （一）关联方介绍

  关联方名称：中航工业集团财务有限责任公司

  住所：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：刘宏

  注册资本：２０亿元人民币

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。

  （二）关联关系介绍

  中航工业集团财务公司是本公司实际控制人中国航空工业集团公司成员单位。依照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，中航工业集团财务公司为本公司及本公司控股子公司的关联人，贷款事项构成关联交易。

  三、关联交易的主要内容

  沈阳兴华从中航工业集团财务公司申请一年期流动资金贷款２，０００万元用于补充流动资金，贷款利率约为６．５６％，综合资金成本低于同期银行贷款利率。

  四、交易目的及交易对上市公司的影响

  沈阳兴华２０１１年３月在中航工业集团财务公司贷款２，０００万元已到期归还，由于国家货币政策收紧，应收账款回收受到影响，经营性现金流不足。本次贷款为补充流动资金，确保生产经营的正常运行，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  五、关联交易审议程序

  （一）关联董事需回避表决

  鉴于公司董事长郭泽义、董事李平、刘年财、郗卫群与上述交易存在关联人的情形，在审议议案时需回避表决，由５名非关联董事进行表决。

  （二）独立董事事前认可情况

  公司独立董事王玉杰、干凤琪、康锐对此关联交易进行了事前审核，同意提交公司董事会审议。

  六、交易审议情况

  （一）董事会表决情况

  经公司２０１２年３月２６日第三届董事会第五次会议审议：《关于控股子公司沈阳兴华从中航工业集团财务公司贷款的议案》在４名关联董事回避表决的情况下，５票赞成，０票反对，０票弃权，该议案通过。

  （二）独立董事发表独立意见

  公司控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司（简称“沈阳兴华”）于２０１１年３月在中航工业集团财务公司贷款２，０００万元已到期归还，由于国家金融调控政策导致各商业银行贷款成本过高，且沈阳兴华应收账款回收受到影响等因素，拟继续从中航工业集团财务公司申请１年期贷款２，０００万元用于补充流动资金。该项贷款综合资金成本低于同期银行贷款利率。我们认为这种关联交易不存在侵犯股东权益，损害公司利益的情况，同意控股子公司沈阳兴华申请该项贷款。同时，我们要求控股子公司主动加强流动资金和应收账款管理，加大货款回收力度，保证资金流安全，尽快改善资金不足的现状。

  （三）监事会意见

  控股子公司沈阳兴华从中航工业集团财务有限责任公司申请１年期贷款２，０００万元用于补充流动资金，该贷款利率低于同期银行贷款利率，未发现存在损害股东及公司利益的情况，同意控股子公司沈阳兴华申请该项贷款。同时，要求控股子公司沈阳兴华加强流动资金和应收账款管理，加速资金周转。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联贷款总金额

  ２０１２年年初至公告日，沈阳兴华累计从中航工业财务公司贷款２，０００万元（含本次），贷款期限一年。

  八、备查文件

  （一）第三届董事会第五次会议决议

  （二）第三届监事会第四次会议决议

  （三）独立董事关于控股子公司沈阳兴华从中航工业集团财务有限责任公司贷款事项的独立意见

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十八日

  证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１２－００８号

  中航光电科技股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中航光电科技股份有限公司第三届董事会第五次会议于２０１２年３月２６日在沈阳兴华会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１２年３月１６日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及公司《章程》的有关规定。会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

  一、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》，同意总经理关于２０１１年度的工作总结和２０１２年工作安排。

  二、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

  该工作报告需提交公司股东大会审议。详细内容见公司２０１１年年度报告。公司独立董事王玉杰女士、干凤琪先生、康锐先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。述职报告详细内容登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度财务决算的议案》。

  经中瑞岳华会计师事务所审计，公司２０１１年度实现营业收入１８６，６３５．８４万元，比去年同期增长２２．６９％；利润总额２３，５５７．３９万元，比去年同期增加２０．８１％；归属母公司净利润１９，８０４．６６万元，比去年同期增长２４．４４％。本议案需提交股东大会审议，议案内容见公司２０１１年年度报告第十一节财务报告。

  四、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度利润分配预案的议案》。

  经中瑞岳华会计师事务所审计确认，母公司２０１１年度实现净利润１９６，２２０，２７１．７２元，提取１０％的法定盈余公积金，计１９，６２２，０２７．１７元；提取任意盈余公积２３，０３２，４０３．０８元（税收优惠），加上上年结转未分配利润１９７，９１２，０７６．５９元，实际可供股东分配的利润合计为３５１，４７７，９１８．０６元。

  公司利润分配预案为：向全体股东每１０股派现金红利１．０元（含税，扣税后个人股东、投资基金实际每１０股派０．９０元现金），合计派现金红利４，０１６．２５万元（含税）。此方案将减少未分配利润４，０１６．２５万元。利润分配预案需提交公司股东大会审议。

  五、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度募集资金使用情况的专项报告》。

  针对公司２０１１年度募集资金存储和使用情况，公司制作了《２０１１年度募集资金存储和使用情况专项说明》，会计师事务所对公司募集资金使用情况进行了审核，出具了《募集资金使用年度专项审核报告》，披露在巨潮资讯网。

  六、在郭泽义、李平、刘年财、郗卫群４位关联董事回避表决的情况下，共有５名董事有权参与《关于公司日常关联交易的议案》表决。会议以５票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。公司２０１１年度与中国航空工业集团公司下属企业、受托管理的科研院所发生日常关联交易４３，４７６．１９万元，其中销售产品关联交易４２，６５８．６８万元，原材料采购关联交易４５７．７５万元，接受劳务和外协加工关联交易３５９．７５万元，交易遵照公平、公正和市场化原则。２０１２年度预计发生关联交易总额５２，９０１．５万元，其中销售产品关联交易５１，７４０万元；采购原材料６７６．５万元；发生接受劳务和外协加工关联交易４８５万元。本议案需提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。公司《关于日常关联交易的公告》刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  七、在郭泽义、李平、刘年财、郗卫群４位关联董事回避表决的情况下，共有５名董事有权参与《关于控股子公司沈阳兴华从中航工业集团财务公司贷款的议案》表决。会议以５票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于控股子公司沈阳兴华从中航工业集团财务公司贷款的议案》，独立董事和监事会均发表了意见。公司《关于控股子公司沈阳兴华从中航工业集团财务公司贷款的关联交易公告》刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  八、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》，独立董事和监事会对２０１１年度内部控制自我评价报告均发表了意见，会计师事务所出具了《２０１１年度内部控制专项报告》，以上意见及报告具体内容详见巨潮资讯网。

  九、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度企业社会责任报告》，该报告具体内容详见巨潮资讯网。

  十、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年年度报告全文及摘要》。

  ２０１１年年度报告全文及摘要需提交公司股东大会审议。年度报告全文详见巨潮资讯网，年度报告摘要刊登在２０１２年３月２８日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  十一、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１２年度经营计划的议案》。同意公司为全面实现公司２０１２年的经营目标，从市场开发、产品结构调整、技术创新、生产运营、制造技术等方面进行安排部署，制定的２０１２年经营计划。

  十二、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１２年度固定资产投资实施方案的议案》。２０１２年计划固定资产投资４２２９４．８万元，用于新区光电技术产业基地项目等内容。

  十三、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１２年度财务预算的议案》。公司计划全年实现营业收入２２．５亿元，实现利润总额２．６亿元。该议案需提交股东大会审议。

  上述经营目标并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

  十四、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于组织机构调整的议案》。撤销市场营销部、国际业务部、产品开发部、制造与运营管理部等部门，设立营销中心、连接技术研究院、交付管理部等。

  十五、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所为公司财务审计机构，开展２０１２年度审计工作，独立董事对此发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。

  十六、在郭泽义董事回避表决的情况下，会议以８票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了“关于２０１１年度总经理年薪兑现方案的议案”，独立董事对２０１１年度总经理年薪兑现方案发表了独立意见，披露在巨潮资讯网。公司高管人员报告期内从公司领取的报酬见公司２０１１年年度报告“第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  十七、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜总经理年薪管理办法＞的议案》。独立董事对修改《总经理年薪管理办法》发表了独立意见，披露在巨潮资讯网。

  十八、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜总经理工作细则＞的议案》。修改后的制度全文见巨潮资讯网。

  十九、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜投资管理办法＞的议案》。修改后的制度全文见巨潮资讯网。

  二十、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜投资者关系管理制度＞的议案》。修改后的制度全文见巨潮资讯网。

  二十一、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜筹资管理办法＞的议案》。修改后的制度全文见巨潮资讯网。

  二十二、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜信息披露事务管理制度＞的议案》。修改后的制度全文见巨潮资讯网。

  二十三、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于修改＜重大事项内部报告制度＞的议案》。修改后的制度全文见巨潮资讯网。

  二十四、会议以９票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了《关于在２０１２年４月２６日召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

  ２０１１年度股东大会召开的具体情况详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于２０１２年４月２６日召开２０１１年度股东大会的公告》。

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月二十八日

  证券代码：００２１７９ 证券简称：中航光电 公告代码：２０１２－０１４号

  中航光电科技股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中航光电科技股份有限公司董事会拟于２０１２年４月２６日召开２０１１年度股东大会，现将有关事宜公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、会议方式：现场会议

  ２、会议时间：２０１２年４月２６日（星期四）上午８：３０

  ３、会议地点：公司会议室（一）

  ４、会议召集人：董事会

  ５、股权登记日：２０１２年４月２０日

  ６、出席对象：

  （１）截止至２０１２年４月２０日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席，该代理人不必是股东。

  （２）公司董事、监事、高级管理人员。

  （３）公司金杜律师事务所现场鉴证律师。

  ７、会议登记

  （１）登记时间：２０１２年４月２３日上午８：００－１２：００，下午１４：００－１７：３０

  （２）登记地点：中航光电科技股份有限公司证券与法律事务部（通讯地址：河南省洛阳高新技术开发区周山路１０号，信函上请注明“２０１１年度股东大会”字样）。

  （３）登记方法：

  ①法人股股东法定代表人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和本人身份证办理登记。委托代理人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记。

  ②个人股东凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

  ③股东可以将上述资料用传真或信函方式进行登记，须在登记时间４月２３日下午１７：３０前送达。

  二、会议审议事项

  １、审议“２０１１年度董事会工作报告”，内容详见披露在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１年年度报告第八节。独立董事王玉杰、干凤琪、康锐将在年度股东大会上做述职。

  ２、审议“２０１１年度监事会工作报告”，内容详见披露在巨潮资讯网的公司２０１１年年度报告第九节。

  ３、审议“关于２０１１年度财务决算的议案”，内容详见披露在巨潮资讯网的公司２０１１年年度报告。

  ４、审议“关于２０１１年度利润分配预案的议案”，内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司第三届董事会第五次会议决议公告。

  ５、审议“关于公司日常关联交易的议案”，内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的“关于日常关联交易的公告”。

  ６、审议“关于公司２０１１年年度报告全文及摘要的议案”，年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，年报全文详见巨潮资讯网。

  ７、审议“关于２０１２年度财务预算的议案”，内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司第三届董事会第五次会议决议公告。

  ８、审议“关于续聘会计师事务所的议案”，内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司第三届董事会第五次会议决议公告。

  ９、审议“关于修改公司《监事会议事规则》的议案”，制度全文详见巨潮资讯网。

  三、其他事项

  １、会议联系方式：

  （１）公司地址：河南省洛阳高新技术开发区周山路１０号

  （２）邮政编码：４７１００３

  （３）电 话：０３７９－６４３２６０６８

  （４）传 真：０３７９－６４３２６０６８

  （５）联 系 人：叶华

  ２、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  特此公告

  附件１：回执

  附件２：授权委托书

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年三月二十八日

  附件１： 回执

  回 执

  截止２０１２年４月２０日，我单位（个人）持有“中航光电”（００２１７９）股票＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，拟参加中航光电科技股份有限公司２０１１年度股东大会。

  (下转D35版)